Постановление от 22 мая 2023 г. по делу № А71-4176/2021

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-3259/2023-ГК
г. Пермь
22 мая 2023 года
Дело № А71-4176/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2023 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В.,

судей Муталлиевой И.О., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО «Новотех»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.02.2023,

вынесенное судьей Торжковой Н.Н.,

по делу № А71-4176/2021

по иску ООО «Новотех» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ижевск)

к ООО «Новые технологии Стелс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ижевск)

о признании недействительным договора поставки, применении последствий недействительной сделки, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

третьи лица: АО «Регионэлектрокомплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ижевск), АО «Сарапульский радиозавод» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Сарапул), ФИО7, ФИО2, ФИО3, ФИО4,

при участии

от истца: ФИО5, доверенность от 10.01.2022,

от ответчика: ФИО6, доверенность от 31.03.2023,

от ФИО7: ФИО5, доверенность от 27.08.2021,

от иных лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новотех» (далее – общество «Новотех», истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новые технологии Стелс» (далее – общество «НТС», ответчик) о признании недействительным договора поставки от 18.03.2020 № 1805, применении недействительности сделки в виде взыскания 2 919 300 руб. денежных средств, взыскании 97 540 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.05.2020 по 02.04.2021, с продолжением их начисления до момента фактической уплаты долга (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Регионэлектрокомплект» (далее – общество «Регионэлектрокомплект»), акционерное общество «Сарапульский радиозавод» (далее – общество «Сарапульский радиозавод»), ФИО7, ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.02.2023 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба на указанное решение, в которой он просит решение отменить в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчиком и третьим лицом, обществом «Сарапульский радиозавод», представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Новотех" создано учредителями ФИО2 и ФИО7 06.03.2020.

Основной вид его деятельности – торговля оптовая неспециализированная.

Согласно уставу общества "Новотех", утвержденному общим собранием учредителей 26.02.2020, предметом деятельности общества является, в том числе, оптовая торговля аккумуляторами, электротехникой.

Между обществом "Новотех" (покупатель) в лице директора ФИО2 и обществом «НТС» (поставщик) в лице директора ФИО8 заключен договор от 18.03.2020 № 1805, согласно которому (пункт 2.1) поставщик обязуется передавать покупателю товар в собственность, а покупатель принимать и оплачивать (далее – договор № 1805).

В соответствии с договором №1805 цена товара составляет 2 919 300 руб.

Согласно универсальным передаточным документам (счет-фактура) от 09.06.2020 № 1, от 06.07.2020 № 2 произведена поставка товара (контроллеров заряда-разряда (РСМ)) на суммы 915 240 руб., 2 004 060 руб.

Покупателем оплачен товар 28.05.2020 в размере 900 000 руб. с указанием назначения платежа: «оплата по договору Договор № 1805 от 18.05.2020г.»; 06.07.2020 в размере 2 019 300 руб. с указанием назначения платежа: «доплата по договору Договор № 1805 от 18.03.2020г.».

Участник общества ФИО7 умер 25.03.2020.

Супруге ФИО7 – ФИО7 – выданы свидетельство от 06.08.2020 о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, на часть 50% доли в уставном капитале общества "Новотех" в размере ? доли в праве собственности на указанную часть доли, свидетельство от 28.09.2020 о праве на наследство по закону на часть доли в уставном капитале общества "Новотех" в размере 25%.

Решением единственного участника общества "Новотех" ФИО7 от 09.03.2021 прекращены полномочия директора общества "Новотех" ФИО2, полномочия директора этого общества возложены на ФИО9

Истец утверждает, что договор № 1805 не заключался со стороны истца, поскольку в реестре договоров, которые переданы от директора ФИО2 учредителю ФИО7, он отсутствует. Кроме того, истец считает договор № 1805 незаключенным в связи с тем, что в приложении № 1 и приложении № 2 к нему указано на наименование товара - плата защиты литий-ионной батареи четырехканальная. При этом в представленных универсальных передаточных документах наименование товара указано: контроллер заряда-разряда (РСМ) с балансиром и контроллер заряда-разряда (РСМ) для Li-lon батарей 11,1/14, 8В 8А с балансиром HCX-D119.

Считая, что оспариваемый договор является мнимой сделкой, крупной сделкой для общества "Новотех", а также не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, и ссылаясь на отсутствие одобрения договора в установленном законом порядке, общество "Новотех" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходил из того, что оспариваемый договор по количественному критерию является крупной сделкой, но нет оснований считать, что он совершен за пределами обычной хозяйственной деятельности.

Суд первой инстанции установил, что договор № 1805 заключен с целью исполнения договора от 20.05.2020 № 200520 между обществом «Сарапульский радиозавод» (покупатель) и общества "Новотех" (поставщик) на поставку аккумуляторных батарей (далее - договор № 200520), а также принял во внимание, что ответчик не отрицает заинтересованность сторон договора № 1805, вместе с тем указывает, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, имелось одобрение сделки со стороны ФИО7, что подтверждается протоколом технического совещания от 05.02.2020.

В связи с чем пришел к выводам, что истцом не доказаны возможность заключения договора на иных условиях либо необоснованность заключения договора, его ничтожность, недобросовестность ответчика, сговор сторон сделки в ущерб интересам общества "Новотех".

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих изменение (отмену) судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о мнимости оспариваемого договора несостоятельны.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Между тем материалы дела свидетельствуют о том, что договор № 1805 заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности, с целью исполнения договора № 200520 между обществом «Сарапульский радиозавод» (покупатель) и обществом "Новотех" (поставщик), который в свою очередь заключен в целях исполнения государственных контрактов.

Согласно письменным объяснениям общества «Сарапульский радиозавод» и общества «НТС», которые подтверждены представленными в дело доказательствами, в рамках исполнения договора № 200520 поставщиком передано аккумуляторных батарей на общую сумму 68 219 980 руб. 06 коп., полученная обществом «Сарапульский радиозавод» продукция полностью оплачена, ею укомплектованы изделия, поставленные государственному заказчику.

Изложенное подтверждено и судебными актами по делу А71-4173/2021, имеющими в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для истца, и согласуется с выводами, сделанными в них.

Об указанной схеме взаимоотношений, ее одобрении свидетельствует протокол технического совещания от 05.02.2020, в котором принимал участие учредитель общества «Новотех» ФИО7

Обществом «Новотех» иное вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, доказательства фактического исполнения оспариваемой сделки, имеющиеся в деле, не опровергнуты.

Таким образом, решение арбитражного суда от 06.02.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.02.2023 по делу № А71-4176/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Председательствующий


О.В. Суслова


Судьи


И.О. Муталлиева


И.С. Пепеляева