Постановление от 7 июня 2023 г. по делу № А56-57120/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-57120/2021
07 июня 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нестерова С.А.,

судей Полубехиной Н.С., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца: ФИО2 – по доверенности от 26.09.2022;

от ответчиков: 1), 2) – не явились, извещены; 3) ФИО3 – по доверенности от 12.10.2021;

от третьих лиц: 1), 2) – не явились, извещены;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7069/2023) Общества с ограниченной ответственностью «Ярд Строй» в лице участника ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2023 по делу № А56-57120/2021 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Ярд Строй» (адрес: 191167, Санкт-Петербург, ул. Херсонская, д. 43/12, стр. 1, помещ. 212Н, ч.пом. № 1, ОГРН <***>) в лице участника ФИО4

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Ялта» (адрес: 197198, Санкт-Петербург, пр-кт Добролюбова, дом 18, литера А, помещение 605, ОГРН <***>); 2) ФИО5; 3) ФИО6

третьи лица: 1) Публичное акционерное общество «Совкомбанк»; 2) Банк ВТБ (публичное акционерное общество)

о признании недействительными соглашений об уступке прав требований,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ярд Строй» (далее – Общество, ООО «Ярд Строй») в лице участника ФИО4 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Ялта» (далее – Компания, ООО «Ялта»), ФИО5 и ФИО6 о признании недействительными соглашений от 30.12.2020 об уступке прав требований по договорам участия в долевом строительстве № ПР/РС 3-2-26; 3-4-11; 19; 40; 2-6-7; 8; 1-4-1/2; 1- 5-1/2 и № ПР/РС 2-3-9;10;11, и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Публичное акционерное общество «Совкомбанк», Банк ВТБ (публичное акционерное общество).

Решением суда от 23.01.2023 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение от 23.01.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что представленное в материалы дела заключение судебной экспертизы содержит множественные нарушения, а потому является ненадлежащим и не могло быть учтено судом при вынесении решения. Кроме того, истец отметил, что из представленных в материалы дела доказательств однозначно усматривается, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО6 просила решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Кроме того, в апелляционный суд поступили отзывы ПАО «Совкомбанк» и Банка «ВТБ», в которых третьи лица просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, а также ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представитель ФИО6 позицию подателя жалобы не признал по основаниям, приведенным в отзыве.

Компания и ФИО5, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 16.05.2018 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Единственным участником Общества является ФИО4, которая с 02.06.2021 также является генеральным директором ООО «Ярд Строй».

В обоснование заявленных исковых требований ФИО4 указала, что в мае 2021 года ей стало известно о заключении 30.12.2020 ООО «Ярд Строй» (сторона 1), ООО «Ялта» (застройщик) и ФИО5, ФИО6 (сторона 2) соглашения об уступке прав требований и переводе долга в части по договору № ПР/РС 3-2-26; 31; 40; 3-4-11; 19; 40; 2-6-7; 8; 1-4-1/2; 1-5-1/2, в соответствии с которым сторона 1 уступает в части права и обязанности стороне 2 из заключенного с застройщиком договора от 20.06.2019 № ПР/РС 3-2-26; 31; 40; 3-4-11; 19; 40; 2-6-7; 8; 1-4-1/2; 1-5-1/2 участия в долевом строительстве, а сторона 2 приобретает в части права и обязанности участника долевого строительства (стороны 1) по договору в отношении объекта, расположенного по строительному адресу: Санкт-Петербург, ул. Херсонская, д.43/12, литер А, кадастровый номер: 78:31:0001500:24, в части помещения условный номер (на время строительства) 1-4-1/2, этаж: 4, проектная площадь 60 кв.м, назначение: нежилое-апартамент, кадастровый номер помещения: 78:31:0001500:3155.


Кроме этого, в тот же период стало ФИО4 известно о том, что между ООО «Ярд Строй» (сторона 1), ООО «Ялта» (застройщик) и ФИО5, ФИО6 (сторона 2) 30.12.2020 заключено Соглашение об уступке прав требований и переводе долга в части по Договору № ПР/РС 2-3-9; 10; 11 участия в долевом строительстве, в соответствии с которым сторона 1 уступает в части права и обязанности стороне 2 из заключенного с застройщиком Договора от 20.06.2019 № ПР/РС 2-3-9; 10; 11 участия в долевом строительстве, а сторона 2 приобретает в части права и обязанности участника долевого строительства (стороны 1) по Договору в отношении объекта, расположенного по строительному адресу: Санкт-Петербург, ул. Херсонская, д.43/12, литер А, кадастровый номер: 78:31:0001500:24 в части помещения условный номер (на время строительства) 2-3-10, этаж 3, площадь 48,9 кв.м, назначение: нежилое- апартамент, кадастровый номер помещения: 78:31:0001500:3051.

Ссылаясь на то, что указанные соглашения являются сделками с заинтересованностью, совершенными с нарушением требований закона в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ФИО4 от имени Общества обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.


Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определен статьей 45 Закона № 14-ФЗ, в силу которой вопрос одобрения такой сделки находится в компетенции общего собрания участников.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 45 Закона № 14-ФЗ, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества или его участника.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Кроме того, сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом № 14-ФЗ требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует и судом первой инстанции верно установлено, что изначально между Компанией (застройщик) и Обществом (дольщик) были заключены:

1) договор участия в долевом строительстве от 20.06.2019 № ПР/РС 3-2-26; 31; 40; 3-4-11; 19; 40; 2-6-7; 8; 1-4-1/2; 1-5-1/2 (далее – договор 1), по которому застройщик обязался построить апарт-отель по вышеуказанному адресу, и передать дольщику 10 помещений в установленный срок, стоимость 1 кв. м – 140 000 руб. 00 коп.;

2) договор участия в долевом строительстве от 20.06.2019 № ПР/РС 2-3-9; 10; 11 (далее – договор 2), по которому застройщик обязался построить апарт-отель по вышеуказанному адресу, и передать дольщику 3 помещения в установленный срок, стоимость 1 кв. м – 140 000 руб. 00 коп.

Спорными в настоящем деле являются помещение с кадастровым номером 78:31:0001500:3155 площадью 60 кв.м. стоимостью, согласно приложению № 1 к договору долевого участия, равной 8 400 000 руб. 00 коп. (по договору 1) и помещение с кадастровым номером 78:31:0001500:3051 площадью 48,9 кв.м. стоимостью, согласно приложению № 1 к договору долевого участия, равной 6 846 000 руб. 00 коп. (по договору 2).

30.12.2020, между ООО «Ярд Строй» и ООО «Ялта» с одной стороны, и ФИО5 и ФИО6 с другой стороны, заключены оспариваемые соглашения, по условиям которых ООО «Ярд Строй» уступило, а ФИО5 и ФИО6 приняли права и обязанности ООО «Ярд Строй» по договорам 1 и 2.

Таким образом, из условий оспариваемых соглашений однозначно усматривается, что Общество уступило ФИО5 и ФИО6 право требования от застройщика (Компания) передачи помещений (не оплаченных Обществом при заключении договоров долевого участия).

В пунктах 3.1 оспариваемых соглашений сторонами согласована цена уступаемых по договорам 1,2 прав.

Так, цена уступаемого права по соглашению 1 составила 10 225 000 руб. 00 коп., из которых 8 400 000 руб. 00 коп. ФИО5 и ФИО6 (с согласия кредитора – ООО «Ялта», а потому в указанной части оспариваемое соглашение является в части договором о переводе долга) обязались перечислить ООО «Ялта», оставшуюся сумму в размере 1 825 000 руб. 00 коп. ФИО5 и ФИО6 обязались выплатить ООО «Ярд Строй».

Цена уступаемого права по соглашению 2 составила 8 101 000 руб. 00 коп., из которых 6 846 000 руб. 00 коп. ФИО5 и ФИО6 (с согласия кредитора – ООО «Ялта», а потому в указанной части оспариваемое соглашение является в части договором о переводе долга) обязались перечислить ООО «Ялта», оставшуюся сумму в размере 1 255 000 руб. 00 коп. ФИО5 и ФИО6 обязались выплатить ООО «Ярд Строй».

Таким образом, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, ФИО5 и ФИО6 не являются заинтересованными лицами ни по отношению к ООО «Ярд Строй», ни по отношению к ООО «Ялта», а потому какая-либо заинтересованность в совершении сделки из материалов дела не усматривается.

Доводы подателя жалобы об обратном со ссылкой на то, что оспариваемые соглашения являются трехсторонними и заключены с участием ООО «Ялта» отклоняются апелляционным судом, поскольку само по себе участие в оспариваемой сделке ООО «Ялта», давшего согласие на перевод долга по договорам долевого участия на ФИО5 и ФИО6, как должников по денежному обязательству, о заинтересованности в совершении сделки не свидетельствует, тем более, что, как указано ранее, отчуждение имущества было произведено в пользу ФИО5 и ФИО6, а не ООО «Ялта».

Каких либо убытков, вопреки позиции ФИО4, от совершения сделок у ООО «Ярд Строй» также не наступило, поскольку из материалов дела следует, что ООО «Ярд Строй» по договорам долевого участия денежных средств не перечисляло, однако, при уступке прав требования получило прибыль в размере 1 825 000 руб. 00 коп. и 1 255 000 руб. 00 коп. соответственно.

Кроме того, оценивая спорную сделку на предмет наступления неблагоприятных последствий для Общества, суд первой инстанции с учетом фактических обстоятельств дела, а также правовых позиций сторон, с целью определения рыночной стоимости прав и обязанностей ООО «Ярд Строй» по договорам 1, 2, переданных на основании оспариваемых соглашений пришел к выводу о необходимости назначения по делу судебной экспертизы, проведение которой было поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Европейский центр судебных экспертов» ФИО7.

По результатам проведенной экспертизы в материалы дела поступило экспертное заключение от 30.09.2022 № 138/21, согласно которому эксперт пришел к выводу о том, что рыночная стоимость прав и обязанностей ООО «Ярд Строй» по состоянию на 30.12.2020 по договору 1 составляет 10 876 000 руб. 00 коп., по договору 2 – 9 541 000 руб. 00 коп.

Оценив представленное по результатам проведенной судебной экспертизы заключение эксперта по правилам статей 71, 86 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, заключения каких-либо противоречий не содержат, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, оснований для сомнения в компетентности эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда первой инстанции не имелось.

В представленном экспертном заключении отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции экспертом были даны исчерпывающие ответы, не содержащиеся в заключении неясности.

Нарушений законодательства о судебно-экспертной деятельности при проведении повторной экспертизы судом также не установлено. Допустимых доказательств, порождающих сомнение в полноте, обоснованности и объективности выводов судебной экспертизы, истцом не представлено.

Какие-либо доказательства того, что заключение эксперта от 30.09.2022 содержит недостоверные сведения и не соответствует требованиям законодательства, в материалах дела также отсутствует.

При таких обстоятельствах вопреки доводам подателя жалобы названное заключение обоснованно и правомерно признано судом первой инстанции надлежащим доказательством по делу.

В соответствии со статьей 64 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

При этом из представленного в суд заключения эксперта следует, что цена оспариваемых сделок существенно не отличается от их рыночной цены.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что доводы истца о возможности получения прибыли в большем размере также опровергаются и представленными в материалы дела заключением Петербургской оценочной компании № К-20500/20, согласно которому рыночная стоимость объекта (площадью 60 кв.м) по состоянию на 29.12.2020 составляет 10 280 000 руб. 00 коп., отчетом ООО «ПетроЭксперт» в отношении другого аналогичного объекта, согласно которому стоимость одного кв.м на декабрь 2020 года составляет 176 854 руб. 70 коп. 00 коп.

Таким образом, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что из представленных в материалы дела доказательств не следует факт заключения оспариваемых соглашений в ущерб имущественным интересам Общества, в интересах которого выступает истец, и/или непосредственно истцу.

Доказательств обратного ФИО4 вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Ссылки подателя жалобы, приведенные в судебном заседании апелляционного суда от 30.05.2023, на недействительность оспариваемых договоров как крупных для Общества сделок также не могут быть приняты во внимании апелляционным судом, поскольку указанные основания не были положены в основу иска об оспаривании данных сделок, а потому могут лишь служить предметом отдельного судебного разбирательства.

При таких обстоятельствах, поскольку доказательства, подтверждающие причинение убытков Обществу или его участнику (истцу), наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, в материалах дела отсутствуют, в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано обоснованно и правомерно.

На основании изложенного, при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом также не допущено, а потому решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2023 следует оставить без изменения, а жалобу истца – без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2023 по делу № А56-57120/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


С. А. Нестеров

Судьи


Н. С. Полубехина

В. В. Черемошкина