Решение от 21 февраля 2022 г. по делу № А15-1691/2021

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А15-1691/2021
21 февраля 2022 года
г. Махачкала



Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 февраля 2022 года


Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Оруджева Х.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к АО «Регистрационное общество «Статус» (ОГРН <***>)

и ФИО3

о признании недействительной (ничтожной) сделку по переходу права собственности от ФИО2 к ФИО3 на 400000 штук обыкновенных бездокументарных акций АО «Махачкалинский приборостроительный завод» (государственный регистрационный номер 1-02-34768-Е) номинальной стоимостью 100 руб. за штуку в силу его ничтожности,

о применении последствий недействительности (ничтожной) сделки и обязании ФИО3 возвратить ФИО2 обыкновенные бездокументарные акции АО «Махачкалинский приборостроительный завод» в количестве 400000 штук,

об обязании АО «Регистрационное общество «Статус» списать 400000 штук обыкновенных бездокументарных акций АО «Махачкалинский приборостроительный завод» (государственный регистрационный номер 1-02-34768-Е) номинальной стоимостью 100 руб. за штуку с лицевого счета ФИО3, зачислив их на лицевой счет ФИО2 (с учетом уточнений),


при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО4 (доверенность от 10.08.2020),

от ответчика (ФИО3) – ФИО5 (доверенность от 03.08.2021),

в отсутствии других лиц, участвующих в деле,



УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ростовской области обратился ФИО2 с иском к АО «Регистрационное общество «Статус» и ФИО3 о применении последствий недействительности сделки и обязании аннулировать регистрационную запись в реестре акционеров АО «Махачкалинский приборостроительный завод» о переходе права собственности на акции от ФИО2 к ФИО3.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Махачкалинский приборостроительный завод».

Определением от 22 марта 2021 года Арбитражный суд Ростовской области передал дело № А53-1634/2021 по подсудности в Арбитражный суд Республики Дагестан.

Определением от 15.04.2021 дело №А53-1634/2021 принято к производству Арбитражного суда РД с присвоением ему нового номера №А15-1691/2021.

Определением от 15.07.2021 к производству суда приняты уточненные требования истца.

В судебном заседании представитель истца просил удовлетворить исковое заявление. На вопрос суда представитель истца пояснил, что основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки по переходу права собственности от ФИО2, к ФИО3 на 400000 штук обыкновенных бездокументарных акций АО «Махачкалинский приборостроительный завод» является не получение ФИО2 от ФИО6 денежных средств за перечисленные акции.

В судебном заседании представитель ответчика просила отказать в удовлетворении искового заявления.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайства о назначении дополнительной экспертизы.

Ходатайства судом рассмотрено и отклонено. Исходя из положений статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) необходимость в дополнительной экспертизе возникает при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела; необходимость в повторной экспертизе - в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов.

Судом не установлено оснований для признания заключения №694-21 от 16.12.2021 недостаточно ясным или неполным, не установлено оснований усомниться в обоснованности заключения, не выявлены противоречия в выводах эксперта. Экспертное заключение является полным, не содержит неясностей и противоречий, имеет обоснованные выводы по поставленным вопросам и соответствует требованиям статьи 86 Кодекса. Сам по себе факт несогласия заявителя с выводами экспертного заключения не свидетельствует о его недостоверности и необходимости назначения дополнительной экспертизы.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайства об исключении из дела расписки ФИО2 от 04.06.2020.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2). Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3). Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4). Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5).

Поскольку оценка доказательств предоставленных сторонами по делу, является прерогативой суда, суд оценивает каждое представленное доказательство в совокупности с иными доказательствами по делу, соответствующие результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, исключение доказательств из числа предоставленных по делу осуществляется путем оценки (в том числе критической на предмет соответствия предоставленного доказательства), в связи с чем мотивы отношения суда к оценке доказательств приводятся в судебном акте. Нормы АПК РФ не содержат положений об исключении доказательств из числа представленных, а предоставляют прерогативу суду оценить все доказательства в совокупности и при оценке доказательства указать мотивы непринятия каких-либо из доказательств сторон в обоснование своих доводов.

Принимая во внимание изложенное, ходатайство об исключении доказательств по делу подлежит отклонению.

Рассмотрев материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд установил следующее.

В обоснование исковых требований истец указал следующее. В феврале-марте 2020 года между ФИО2 и ФИО3 велись переговоры относительно того, что ФИО2 передаст ФИО3 для совершения им совместных корпоративных действий 400000 обыкновенных бездокументарных акций АО «Махачкалинский приборостроительный завод». В последующем ФИО3 должен был вернуть акции обратно. Суммой обеспечения предполагались 10140000 (десять миллионов сто сорок тысяч) рублей, которые ФИО3 должен был передать ФИО2 в случае задержки по возврату акций. Однако никакого договора между ФИО2 и ФИО3 по итогам переговоров подписано не было. При этом ФИО3, введя ФИО2 в заблуждение, относительно юридического смысла его действий, уговорил направить в обособленное подразделение в г.Ростов-на-Дону АО "Регистраторское общество "Статус" распоряжение на перевод 400000 обыкновенных бездокументарных акций АО «Махачкалинский приборостроительный завод». Регистрация перехода прав является последствием сделки, а поскольку ФИО2 не продавал, не отчуждал каким-либо иным образом, то, регистрации перехода права не может быть последствием незаключенной сделки. По факту ФИО2 направлением регистратору распоряжения на перевод акций на ФИО3 совершил одностороннюю сделку. Однако сделка по купле-продаже не может быть односторонней, поскольку должна порождать обязанности для другой стороны (покупателя). Согласно ст. 155 ГК РФ односторонняя сделка не может порождать обязанности для других лиц, если это не установлено законом или соглашением с этим лицом. Поскольку никаких соглашений нет, то сделка совершенная ФИО2 при подаче регистратору распоряжения на перевод акций на ФИО3 является мнимой, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, и в силу ч. 1 ст. 170 ГК РФ она ничтожна. Поскольку реестродержатель - АО «СТАТУС» осуществил перевод прав с ФИО2 на ФИО3 на основании ничтожной сделки, то стороны должны быть возвращены в состояние, существующее до этой сделки, а т.к. сделка совершена только одним лицом, следует применить одностороннюю реституцию в виде аннулирования регистрационной записи в реестре о переходе права собственности на акции АО «Махачкалинский приборостроительный завод» с ФИО2 на ФИО3

Рассмотрев материалы дела суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела АО «Махачкалинский приборостроительный завод» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2002 с присвоением ОГРН <***>, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена соответствующая запись.

АО "Регистраторское общество "Статус" осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Махачкалинский приборостроительный завод» с 29.06.2019 в соответствии с заключенным договором на оказание услуг по ведению реестра.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (пункт 1 статьи 96 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 96 ГК РФ правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

Статьей 143 ГК РФ акции отнесены к числу ценных бумаг.

Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") предусмотрено, что общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пп. 10 п. 1 ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг). По общему правилу эмиссионные ценные бумаги могут быть только бездокументарными ценными бумагами, права владельцев которых закрепляются в решении об их выпуске (п. 2 ст. 16.1 Закона о рынке ценных бумаг). Аналогичное положение содержится и в абз. 2 п. 1 ст. 25 Закона об АО (акции являются бездокументарными ценными бумагами).

В силу пункта 1 статьи 149 ГК РФ в случаях, определенных законом или в установленном им порядке, фиксация прав, закрепляемых именной ценной бумагой, может проводиться, в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ ценные бумаги являются вещами.

Согласно пункту 1 статьи 223 ГК РФ, корреспондирующему положениям абзаца второго пункта 1 статьи 142 ГК РФ, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из пункта 2 статьи 142 ГК РФ, в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, возможность осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, определяется наличием доказательств их закрепления в специальном реестре, обычном или компьютеризованном.

В соответствии со статьёй 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 149.2. ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Таким образом, распоряжение истца на совершение операции по передаче ответчику права собственности на 400000 обыкновенных именных акций АО «Махачкалинский приборостроительный завод» (ИНН <***>) второго выпуска в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-34768-Е) является не односторонней сделкой, а обязательством продавца по передаче вещи покупателю на основании двусторонней сделки купли-продажи.

Передаточное распоряжение само по себе не является документом, на основании которого осуществляется переход прав на ценные бумаги, а является уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги.

Статьями 28 и 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлены специальные правила удостоверения права собственности на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска и перехода прав на них, которые с учетом правил пункта 2 статьи 454 ГК РФ имеют приоритет перед нормами параграфа 1 главы 30 ГК РФ, в том числе перед положениями пункта 1 статьи 458 ГК РФ, предусматривающего возможность установления сторонами в договоре купли-продажи момента исполнения обязанности продавца передать товар.

Согласно статье 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

Права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества (статья 46 ФЗ "Об акционерных обществах").

В соответствии со статьей 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю: 1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; 2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 02.11.2006 N 444-О указал, что фиксация перехода прав на бездокументарную именную ценную бумагу (пункт 2 статьи 142 ГК РФ) осуществляется путем внесения необходимых записей на счетах держателем реестра или депозитарием, что является регистрацией сделки в установленном законом порядке.

Таким образом, исходя из указанных норм права и разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, заключение договора купли-продажи эмиссионных ценных бумаг без внесения соответствующих изменений в лицевом счете реестра не влечет за собой признания права собственности за покупателем ценных бумаг. Из чего следует, что фиксация в реестре перехода прав по сделке - это ее регистрация, являющаяся основанием возникновения правовых последствий для правообладателя по сделке, самого общества и его акционеров.

Из материалов дела следует, что ФИО2 26.03.2020 подписал распоряжение о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг. Согласно указанному распоряжению, на основании договора купли-продажи от 25.03.2020, обыкновенные акции НАО "МПЗ" в количестве 400000 штук подлежат зачислению на счет ФИО3 Сумма сделки составляет 10140000 руб.

Из нотариально удостоверенного заявления ФИО2 от 05.06.2020, выданного ФИО3, следует, что он претензий к ФИО3 по факту приобретения им 400000 акций АО "МПЗ" не имеет.

Нотариально удостоверенным распоряжением от 20.05.2021 ФИО2 отменил заявление от 05.06.2020, выданное ФИО3.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление N 25) разъяснено следующее. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданский кодекс).

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом истцом не доказано одновременное отсутствие волеизъявления истца и ответчика на создание правовых последствий, характерных для сделок купли-продажи ценных бумаг, а также недобросовестность истца и ответчика.

Так, ответчиком подписано распоряжение о совершении операции по передаче ответчику права собственности на 400000 обыкновенных именных акций АО «Махачкалинский приборостроительный завод» (ИНН <***>) второго выпуска в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-34768-Е).

Согласно этому распоряжению, основанием передачи ценных бумаг является договор купли-продажи от 25.03.2020г., сумма сделки составляет 10140000 рублей.

Как следует из расписки, подписанного ФИО2, он получил от ФИО3 3000000 рублей в оплату за 400000 акций АО "МПЗ" по договору от 25.03.2020. Претензий по оплате не имеет.

Из расписки от 04.06.2020, подписанного ФИО2, следует, что он получил 10200000 рублей за акции АО "МПЗ" по договору от 25.03.2020.

В ходе судебного разбирательства ФИО2 не отрицал факт подписания им вышеуказанных расписок. Вместе с тем, он заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы для установления того, что при подписании расписки от 04.06.2020 подпись была проставлена ФИО2 на пустой бумаге без содержания какого-либо текста.

Суд по ходатайству ФИО2 назначил проведение судебной экспертизы, проведение которой было поручено эксперту ООО "Центр судебных экспертиз по Южному округу" ФИО7. Определением от 25.11.2021 на разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

1. Выполнялась ли расписка от 04.06.2020г., предоставленная на исследование в один прием и в естественной последовательности ?

2. Что было выполнено ранее: печатный текст расписки от 04.06.2020г. «Расписка дана ФИО3, в том что я ФИО2 паспорт 8205 №997688, выдан 16.09.2005 г. ОВД Табасаранского района РД получил 10 200 000 (десять миллионов двести тысяч) рублей за акции АО "МПЗ" по договору от 25.03.2020г. Данная расписка напечатана лично мною в чем и расписываюсь. 04.06.2020г.» или подпись и рукописная запись «ФИО2» ?

3. Выполнена ли расписка от 04.06.2020г., предоставленная на исследование из частей другого документа ?

Из представленного в суд заключения от 16.12.2021 №694-21 следует, что эксперт пришел к следующим выводам.

По первому вопросу: Документ: «Расписка от 04.06.2020г.» имеет целостную структуру, реквизиты (рукописный и печатный тексты) нанесены одномоментно и в естественной последовательности. По второму вопросу: В документе: «Расписка от 04.06.2020г.» первым нанесён печатный текст, вторым нанесён рукописный текст. По третьему вопросу: В документе «Расписка от 04.06.2020г.», признаков выполнения из части другого документа не выявлено.

Заключение экспертизы исследовано и оценено судом в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с другими доказательствами.

В соответствии с частью 2 статьи 64 и частью 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств и исследуется наряду с другими доказательствами по делу. Согласно пункту 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства (в том числе экспертиза) не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исследовав и оценив экспертное заключение по правилам статей 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о его соответствии положениям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд находит экспертное заключение от 16.12.2021 №694-21 соответствующим требованиям статьи 86 АПК РФ в связи с тем, что экспертом даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. В заключениях эксперта указаны нормативные и методические средства, использованные в исследовании; выводы эксперта в достаточной степени мотивированны.

С учетом изложенного, учитывая содержание распоряжения от 26.03.2020 о наличии между ФИО2 и ФИО3 договора купли-продажи от 25.03.2020, а также учитывая расписки, подписанные ФИО2, с указанием на договор купли-продажи от 25.03.2020, суд приходит к выводу о том, что между ФИО2 и ФИО3 был заключен соответствующий договор купли-продажи акций от 25.03.2020 на сумму 10140000 рублей.

Вместе с тем, из имеющихся в деле расписок, подписанных ФИО2 следует, что по договору купли-продажи от 25.03.2020 он получил от ФИО3 13200000 руб.

Кроме того, из нотариально удостоверенного заявления ФИО2 от 05.06.2020, выданного ФИО3, следует, что он претензий к ФИО3 по факту приобретения им 400000 акций АО "МПЗ" не имеет.

Факт того, что нотариально удостоверенным распоряжением от 20.05.2021 ФИО2 отменил заявление от 05.06.2020, выданное ФИО3, не может подтверждать отсутствие между ФИО2 и ФИО3 договорных отношений по продаже 400000 акций, поскольку ФИО2 26.03.2020 подписал распоряжение о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Махачкалинский приборостроительный завод», ФИО3 является собственником 400000 обыкновенных именных акций АО «Махачкалинский приборостроительный завод».

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о фактическом исполнении истцом и ответчиком сделки купли-продажи 400000 обыкновенных именных акций АО «Махачкалинский приборостроительный завод» в связи с чем правовые основания для удовлетворения исковых требований, отсутствуют.

Таким образом основания для квалификации сделки по передаче права собственности на 400000 обыкновенных именных акций АО «Махачкалинский приборостроительный завод» от истца к ответчику в качестве мнимой сделки и признания её недействительной (ничтожной) отсутствуют, какие-либо доказательства, подтверждающие доводы о мнимости сделки, в материалы дела истцом не представлены.

Отказ в удовлетворении требования о признании недействительной (ничтожной) сделку по переходу права собственности от ФИО2 к ФИО3 на 400000 штук обыкновенных бездокументарных акций АО «Махачкалинский приборостроительный завод» (государственный регистрационный номер 1-02-34768-Е) номинальной стоимостью 100 руб. за штуку в силу его ничтожности, влечет отказ в удовлетворении производных от него требований истца о применении последствий недействительности (ничтожной) сделки и обязании ФИО3 возвратить ФИО2 обыкновенные бездокументарные акции АО «Махачкалинский приборостроительный завод» в количестве 400000 штук, об обязании АО «Регистрационное общество «Статус» списать 400000 штук обыкновенных бездокументарных акций АО «Махачкалинский приборостроительный завод» (государственный регистрационный номер 1-02-34768-Е) номинальной стоимостью 100 руб. за штуку с лицевого счета ФИО3, зачислив их на лицевой счет ФИО2 (с учетом уточнений).

Кроме того, суд считает необходимым указать следующее.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано следующее. Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Согласно абзацу пятому пункта 1 Постановления N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Аналогичная позиция содержится в пункте 70 Постановления N 25, в силу которого сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Толкование статьи 10 названного Кодекса, изложенное в разъяснениях, направлено на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Суд считает, что в данном случае возможно применить вышеуказанные нормы права и разъяснения, поскольку при подписании ФИО2 распоряжения от 26.03.2020 о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг и расписок о получении денежных средств на общую сумму 13200000 руб. у истца не возникало сомнений в действительности оспариваемой сделки. Указанные обстоятельства являются самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате госпошлины за исковое заявление следует возложить на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 96, 110, 156, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении искового заявления отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 20.10.2021 по делу №А15-1691/2021, отменить.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Ессентуки Ставропольского края), через Арбитражный суд Республики Дагестан.


Судья Х.В. Оруджев