Постановление от 12 мая 2023 г. по делу № А63-5050/2021

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: i№fo@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Ессентуки Дело № А63-5050/2021

12.05.2023


Резолютивная часть постановления объявлена 03.05.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 12.05.2023


Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Счетчикова А.В., судей: Луговой Ю.Б., Марченко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителя ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 22.03.2023), представителя ФИО4 - ФИО5 (доверенность от 13.10.2021), представителя ФИО6 - ФИО7 (доверенность от 05.12.2022), в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.01.2023 по делу № А63-5050/2021,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО6 (далее – ФИО6) о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО «Авто-Холод-Кавказ» от 06.01.2021 недействительным.

К участию в дело в качестве третьих лиц судом привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Авто-Холод-Кавказ», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю.

Решением суда от 30.01.2023 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу, что спорная сделка не нарушает права ФИО2, как участника ООО «АвтоХолод-Кавказ», поскольку размер его доли в результате данной сделки не изменился.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. Истец указал, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, а также судом первой инстанции не в полном объеме исследованы материалы дела.

Определением суда апелляционной инстанции от 06.04.2023 жалоба принята к производству арбитражного суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 03.05.2023.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчики просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы жалобы и отзывов на нее, одновременно дали пояснения по обстоятельствам спора.

В судебное заседание 03.05.2023 третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем, судом апелляционной инстанции на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы проведено в отсутствие неявившихся представителей третьих лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей истца и ответчиков, проверив законность обжалуемого решения в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Авто-Холод-Кавказ» создано 20.06.2008. Учредителями ООО «Авто-Холод-Кавказ» являются - ФИО2 - владеющий 50% уставного капитала, до 06.01.2021 являлся ФИО4 владел 50% уставного капитала, а с 06.01.2021 владеет 50% уставного капитала ФИО6 Директором (единоличным исполнительным органом) ООО «Авто-Холод-Кавказ» - является ФИО4 Указанное подтверждается сведениями из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

06.01.2021 ФИО4 подарил свою долю в уставном капитале ООО «Авто-Холод-Кавказ» в размере 50 % своему сыну ФИО6, о чем свидетельствует договор дарения, удостоверенный и зарегистрированный в реестре нотариуса за № 26/36-н/26-2021-6-7 от 06.01.2021 (т.1, л.д.15-18).

Указанные изменения в составе участников общества зарегистрированы Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю за ГРН № 2212600017991 от 21.01.2021 и внесены ЕГРЮЛ.

Истец полагая, что действия ФИО4 по дарению доли в уставном капитале ООО «Авто-Холод-Кавказ» направленны против истца обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требования, исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства, с которыми согласен суд апелляционной инстанции.

Согласно статьям 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд в соответствии с их компетенцией. Защита гражданских прав осуществляется путем, в т.ч. восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а также иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо, полагающее, что его права или законные интересы нарушены, имеет право обратиться в арбитражный суд.

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования направлены на признание недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Авто-Холод-Кавказ» от 06.01.2021.

В силу статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

По смыслу статьи 128, пункта 1 статьи 66, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статей 2 и 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом № 14-ФЗ.

Согласно статье 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Одним из существенных условий договора дарения является его безвозмездность, любое встречное имущественное предоставление со стороны лица, бесплатно получающего предмет этого договора в собственность, свидетельствует об отсутствии дарения и к такому договору применяются правила о притворной сделке, предусмотренные пунктом 2 статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в этом случае речь идет о возмездной сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Судом установлено, что оспариваемый договор дарения совершен в надлежащей форме, содержит все существенные условия и удостоверен нотариусом Ессентукского городского нотариального округа Ставропольского края ФИО8

На основании абзаца 1 пункта 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 № 1564-О разъяснил, что положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение от 21 декабря 2006 года № 550-О).

Исходя из этого, уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Тем самым, необходимость получения согласия участников общества (самого общества) на отчуждение либо переход права на долю в уставном капитале от участника общества к третьему лицу должна быть закреплена законом либо уставом общества.

Из анализа пунктов 5.1, 7.2 устава общества установлено, что участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли и части доли в установленном капитале общества, при этом согласие других участников общества на совершение такой сделки не требуется (т.2, л.д. 34-50).

Сделка по договору дарения была нотариально удостоверена, зарегистрирована в реестре нотариуса за № 26/36-н/26-2021-6-7 от 06.01.2021, соответствующие изменения в составе участников общества зарегистрированы Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю за ГРН № 2212600017991 от 21.01.2021 и внесены в ЕГРЮЛ.

В результате совершенной сделки по договору дарения доли в уставном капитале общества, вместо ФИО4 собственником доли - 50% в уставном капитале ООО «Авто-Холод-Кавказ» стал ФИО6

При этом, размер принадлежащей ФИО2 доли - 50% в уставном капитале ООО «Авто-Холод-Кавказ», как и номинальная стоимость указанной его доли - не изменились.

Для дарения принадлежащей ФИО4 доли 50% в уставном капитале ООО «Авто-Холод-Кавказ» - ФИО6, согласия ФИО2 не требовалось.

Каких-либо обстоятельств, препятствующих одариванию ФИО6 принадлежавшей доли 50% в уставном капитале ООО «Авто-Холод-Кавказ» - не имелось.

Нотариальная форма совершения сделки соблюдена, надлежащие регистрационные действия осуществлены путем внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Правомерность совершения сделки проверена как нотариусом, так и МРИ ФНС № 11 по СК при внесении записи ГРН 2212600017991 от 21.01.2021 в ЕГРЮЛ.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что названная сделка соответствует закону и не противоречит уставу общества. Судом установлено, что права по совершению указанной сделки у дарителя имелись. Тем самым, арбитражный суд не усмотрел оснований для признания сделки недействительной и в удовлетворении иска отказал в полном объеме. Доказательств нарушения прав ФИО2, как участника ООО «Авто-Холод-Кавказ» или самого общества, в результате совершения данной сделки, апеллянт не представил.

Перечисленные ФИО2 судебные акты никак не ограничивали право ФИО4 распоряжаться принадлежащей ему долей 50% в уставном капитале ООО «Авто-Холод-Кавказ», а распоряжение ФИО4 принадлежащей ему долей никак не могло нарушать права ФИО2 как участника ООО «Авто-Холод-Кавказ».

Наличие задолженности у собственника доли, при отсутствии надлежаще оформленного в установленном порядке залога, ареста, запрета или обременения этой доли, не является препятствием для одаривания собственником своей доли своему сыну. При одаривании доли в уставном капитале общества право преимущественной покупки не применяется, согласия второго участника общества не требуется, установленных законом ограничений не имеется.

ФИО2 не является лицом, в чью пользу мог бы быть оформлен залог, арест, запрет или иное обременение на принадлежащие ФИО4 долю (50%) в уставном капитале ООО «Авто-Холод-Кавказ». Поэтому, тем более, он не вправе обращаться с иском о признании договора дарения от 06 января 2021 года недействительным, поскольку его права и законные интересы данным договором не нарушаются и не могут нарушаться.

Доказательств того, что на дату совершения оспариваемой сделки в отношении предмета дарения в виде 50% доли в уставном капитале ООО «Авто-Холод-Кавказ», принадлежащих дарителю, имелись какие - либо ограничения, обременения, арест, залог или иные запреты, истцом в дело не представлено.

То обстоятельство, что суд первой инстанции определением от 22.11.2021 по ходатайству истца приостанавливал производство по делу № А63-5050/2021 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А63-13418/2021 не означает, что судебный акт по делу № А63-13418/2021 имеет преюдициальное значение для данного дела.

Никакого правового, и тем более преюдициального значения судебный акт по делу № А63-13418/2021 для рассматриваемого дела не имеет, поскольку оспариваемая сделка была совершена 06.01.2021 и на указанную дату, как и по настоящее время, никаких ограничений (обременении) на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Авто-Холод-Кавказ» не имелось.

Подаренная ФИО6 доля в уставном капитале принадлежала ФИО4 и никаких обременении не имела.

ФИО4 был вправе распоряжаться своими имущественными правами в виде доли в уставном капитале Общества по своему усмотрению.

Арбитражный суд Ставропольского края обоснованно отклонил довод истца о мнимости указанной сделки, поскольку сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Оспариваемый договор дарения доли в уставном капитале общества противоправного не содержит, совершен в надлежащей форме, нотариально удостоверен.

Одаряемый ФИО6 дар принял.

Оформленные документы нотариусом были направлены в налоговый орган (МРИ ФНС № 11 по СК), где в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 2212600017991 от 21.01.2021г., содержащая сведения о - ФИО6, ИНН <***>, гражданине РФ, пол - мужской, номинальная стоимость доли (в рублях)-5000руб., размер доли (в процентах) - 50% (пункты 34-43 Выписки из ЕГРЮЛ).

Соответствующие записи Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю внесены также и в графах 227 - 232 ЕГРЮЛ об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ за ГРН 2212600017991 от 21.01.2021.

Договор дарения ни одна из сторон сделки не оспаривала, в установленном законом порядке по иску сторон сделка недействительной не признавалась.

Обжалование формы договора (в данном случае нотариальной) без оспаривания существа самого договора действующим законодательством не предусмотрено.

ФИО2 не является стороной сделки и не является потерпевшим от совершения сделки под влиянием обмана, поэтому он не вправе и по данному основанию оспаривать сделку по договору дарения.

Довод истца о взыскании с ФИО4 в пользу ООО «Авто-Холод-Кавказ» убытков в сумме 13 820 000 руб. не только не имеет значения для оспаривания данной сделки, но и является необоснованным, поскольку по делу № А63-21804/2019 при повторном рассмотрении дела после кассационной отмены ФИО2 в иске было отказано, а Определением Верховного Суда Российской Федерации №308-ЭС21-16339 от 05.12.2022 ФИО2 отказано в передаче его кассационной жалобы по делу № А63-21804/2019 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Возбуждение 16.11.2022 в отношение ФИО4 исполнительного производства №175531/22/26042-ИП не имеет никакого значения для оспаривания заключенного более чем за полтора года до этого договора дарения доли от 06.01.2021.

Кроме того, взыскание по указанному исполнительному производству №175531/22/26042-ИП с ФИО4 завершено и осуществлялось оно в обычном порядке, без обращения взыскания на имущество должника.

Довод жалобы о том, что ФИО4 фактически продолжает управлять обществом и всем имуществом общества, сохраняя контроль над денежными средствами, заключая незаконные сделки в личных интересах, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку не подтверждается соответствующими доказательствами.

Сам по себе факт того, что ФИО4 после внесения в ЕГРЮЛ изменений является директором общества не свидетельствуют о мнимости оспариваемого договора. При этом заявленные доводы не опровергают реальную реализацию доли в уставном капитале ООО «Авто-Холод-Кавказ».

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, выводов суда первой инстанции не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки суда.

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу, что доказательств того, что при заключении договора дарения у сторон спорной сделки не имелось реальных намерений по ее исполнению, что действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников сделки, в материалах дела не имеется и таких доказательств не представлено.

При этом, личностные характеристики дарителя и его финансовое состояние не могут быть приняты в качестве достаточного доказательства для удовлетворения требования о признании сделки недействительной.

Кроме того, мотивы заключения сделки не имеют значения при разрешении вопроса о ее действительности, поскольку ФИО4 был вправе подарить принадлежавшую ему долю уставного капитала любому без исключения лицу.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает. Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает обжалуемое решение законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края 30.01.2023 по делу № А63-5050/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий А.В. Счетчиков

Судьи Ю.Б. Луговая

О.В. Марченко