Постановление от 8 декабря 2024 г. по делу № А78-2866/2022

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007,  http://4aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А78-2866/2022
г. Чита
09 декабря 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2024 года

Полный текст постановления изготовлен  09 декабря 2024 года


Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей Н. В. Жегаловой, Н. И. Кайдаш, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. Н. Норбоевым,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Читавнештранс» в лице генерального директора ФИО1 на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 04 октября 2024 года по делу №А78-2866/2022,

по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Читавнештранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 6 400 373,30 рублей,

по иску ФИО3  к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Читавнештранс»   о взыскании 8 016 900,42 руб., из которых 6 400 373,30 руб. – действительная стоимость доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Компания Читавнештранс», 1 511 497,07 руб. – проценты  за пользование чужими денежными средствами за период с 31.03.2022 по 18.09.2024, начиная с 19.09.2024 - начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 6 400 373,30 руб.,  применяя существующие в соответствующие периоды ставки, установленные Банком России по ключевой ставке Банка России по день фактической оплаты денежных средств.

В судебное заседание 04.12.2024 в Четвертый арбитражный апелляционный суд явились:

от ФИО2: ФИО4  – представитель по доверенности от 14.03.2024;

от ФИО3: ФИО5  – представитель по доверенности от 22.06.2022;

от ООО «Компания Читавнештранс»: директор ФИО1,   представитель  ФИО6  по доверенности от 10.07.2024.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Истец ФИО2 обратилась в арбитражный суд первой инстанции  с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания  Читавнештранс» о взыскании действительной стоимости доли в размере 10 388 200 руб. (в рамках дела №  А78-2866/2022).

Истец ФИО3 обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Читавнештранс» о взыскании 10 480 697,67 руб., из которых 10 388 200,00 руб. – действительная стоимость доли ФИО3 в уставном капитале, 92 497,67 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.03.2022 по 15.04.2022, начиная с 15.04.2022 о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 10 388 200,00 руб., применяя существующие в соответствующие периоды ставки, установленные Банком России по ключевой ставке Банка России по день фактической оплаты денежных средств (в рамках дела №  А78-3650/2022).

Определением суда первой инстанции от 27.07.2022  дела № А78-3650/2022 и № А78-2866/2022 объединены для  совместного рассмотрения  в рамках дела № А78-2866/2022.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истцы, исходя из довода ответчика о том, что денежные средства, полученные наследодателем ФИО7  в сумме 36 272 267 руб., не могут учитываться в качестве дебиторской задолженности при определении стоимости доли, уточнили требования, исключив данную сумму из расчета чистых активов. Просили взыскать в пользу каждого по   6 400 373,30 руб. ФИО3 просил  дополнительно взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.03.2022 по 18.09.2024, начиная с 19.09.2024 начислении процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 6 400 373,30 руб.,  применяя существующие в соответствующие периоды ставки, установленные Банком России по ключевой ставке по день фактической оплаты денежных средств.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 04 октября 2024 года исковые требования удовлетворены в полном объеме, взысканы с общества с ограниченной ответственностью «Компания  Читавнештранс» в пользу ФИО2 6 400 373,30 руб. основной долг, 58 000 руб. расходы на проведение экспертизы, 6 000 руб. расходы по оплате госпошлины, всего -  6 464 373,30 руб.

Взысканы с общества с ограниченной ответственностью «Компания  Читавнештранс» в пользу ФИО3 6 400 373,30 руб. основной долг, 1 511 497,07 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, 57 500 руб. расходы на проведение экспертизы, всего – 7 969 370,37 руб.

Суд также решил, начиная с 19.09.2024 производить начисление процентов на требование ФИО3 по день уплаты суммы этих средств кредитору исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Взыскана с общества с ограниченной ответственностью «Компания  Читавнештранс» в доход федерального бюджета 111 561 руб. государственная пошлина.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Компания Читавнештранс» в лице генерального директора ФИО1 обжаловало его в апелляционном порядке. Заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с решением суда первой инстанции в части определения стоимости долей в уставном капитале ответчика, взысканной в пользу истцов, вышедших из общества. Истец  отмечает, что арбитражный суд первой инстанции, признав правильным исключение из расчёта активов общества заёмной задолженности ФИО7, отказался исключать из указанного расчёта аналогичную задолженность ФИО1 При этом суд не учёл нормы Гражданского кодекса РФ, согласно которым участник компании имеет право участвовать в распределении её прибыли (п. 1 ст. 67) пропорционально размеру его доли (п. 1 ст. 66).

Отказывая исключать из расчёта активов заёмную задолженность ФИО1, суд указал в решении, что её договоры займа не оспаривались в судебном порядке, следовательно, являются действующими; денежные средства по договорам займа подлежат возврату займодавцу, следовательно, правомерно включены в дебиторскую задолженность.

Однако, договоры займа, заключенные ответчиком с ФИО7, признаны недействительными судом общей юрисдикции именно как ничтожные (мнимые). Договоры займа, заключенные с ФИО1, связаны с договорами займа, заключенными с ФИО7, общей целью — сокрытием дивидендов, выплачиваемых последнему, от обращения взыскания по алиментным обязательствам.

Поэтому и недействительны договоры с ФИО1 по тому же основанию и являются ничтожными, а ничтожная сделка недействительна независимо от признания её таковой судом (ст. 166 ГК РФ).

Суд же, с одной стороны, завысил за счёт заёмной задолженности активы ответчика и, соответственно ,  взыскиваемую стоимость долей истцов, а с другой - разрешил вопрос об обязанностях ФИО1, не привлечённой к участию в деле.

Суд отказал в оценке рыночной стоимости денежных прав (требований) к ФИО14 (5 294 410 руб.) и ФИО8 (2 986 307 руб.), представляющих собой не реальную ко взысканию дебиторскую задолженность.

В заключении судебной экспертизы от 30.06.2023 задолженность указанных лиц принята к учёту в составе активов по номинальному размеру, в котором она и была учтена на балансе общества. При этом в отношении основных средств эксперт устанавливал их рыночную стоимость, в том числе с использованием сравнительного подхода.

Однако право (требование) также является имуществом, имеющим рыночную стоимость, которая может оказаться значительно ниже номинала.

Приведённые обстоятельства свидетельствуют о ничтожной вероятности реализации указанных прав (требований), в связи с чем, очевидно, рыночная стоимость этих требований значительно ниже номинала.

Экспертом в составе основных средств учтена стоимость земельного участка с кадастровым номером 75:32:040945:59 ,общей площадью 12 868 м2, в сумме 1 496 896 руб. и земельного участка с кадастровым номером 75:32:040945:175, общей площадью 5953 м2, в сумме 735 874 руб.

Однако,  эти участки используются обществом лишь на праве аренды и собственностью его не являются, поэтому их стоимость также составляет завышение активов.

Необоснованно учтено в составе основных средств: стоимость асфальтового покрытия в сумме 373 335 руб. (275 861 + 97 474) , пожарной сигнализации и системы видеонаблюдения на общую сумму 191 697,00 руб. (77 831 + 113 866). Стоимость здания определена экспертом с использованием метода сравнения продаж, при котором благоустройство объекта, включая сигнализацию, учитывается в итоговой стоимости здания.

С учетом  полученных корректировок в таблицу 111 (заключение от 30.06.2023, стр. 156-157) по строкам 1150 и 1230 итог размера  чистых активов составляет значение  в сумме 41 724 214 руб., то есть  стоимость доли 10 % - 4 172 421 руб.

С учетом указанных обстоятельств, ответчик  просит решение изменить. Взыскать с ООО «Компания Читавнештранс» в пользу истцов по 4 172 421 руб. основного долга. Взыскать с ООО «Компания Читавнештранс» в пользу ФИО3 985 349,12 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальном решение оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционного суда представители ответчика доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме.

Истцы ФИО3 и ФИО2 в своих отзывах на апелляционную жалобу считают обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании апелляционного суда представители истцов  доводы отзывов на  апелляционную жалобу поддержали в полном объеме.

Поскольку решение суда обжаловано в части, принимая во внимание отсутствие соответствующих возражений лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», пересматривает решение в обжалуемой части.

04.12.2024 от ООО «Компания Читавнештранс» в апелляционный суд поступило ходатайство о назначении повторной судебной оценочной экспертизы.

Протокольным определением от 04.12.2024  отказано в удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебной оценочной экспертизы  на основании ч. 2 ст. 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что в суде первой инстанции, было заявлено иное ходатайство, что означает, что сформулированное перед апелляционным судом ходатайство в суде первой инстанции не заявлялось (применительно к абзацу 6 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», абзацу второму пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).

Представитель ООО «Компания Читавнештранс» устно заявил ходатайство об отложении судебного заседания для подачи ходатайства о назначении экспертизы в том виде, в котором оно было заявлено в суде первой инстанции.

Протокольным  определением от 04.12.2024 апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, учитывая  продолжительный срок рассмотрения дела в суде первой инстанции, а также то, что у апелляционного суда нет оснований для отложения судебного заседания и назначении повторной или дополнительной  судебной экспертизы, исходя из сформированных материалов дела.

Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции предпринял исчерпывающие меры по рассмотрению разногласий, связанных с проведенной экспертизой, с учетом чего апелляционный суд не усматривает необходимости назначения повторной или дополнительной экспертизы на стадии апелляционного рассмотрения дела.

Кроме того, апелляционный суд полагает необходимым отметить следующее.

В силу статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» разъяснено, что ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Из положений части 2 статьи 268 АПК РФ следует, что суд апелляционной инстанции принимает дополнительные доказательства, в том числе и заключение экспертов лишь в исключительных случаях при условии, что лицо обосновало невозможность их представления и заявления в суде первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Частью 3 статьи 268 АПК РФ предусмотрено, что при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.

Удовлетворение ходатайства о проведении повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Суд первой инстанции назначил по делу судебную оценочную экспертизу,  представлено заключение эксперта 21.07.2023, согласно которому стоимость доли каждого участника по состоянию на 30.09.2021   составляет 10 027 600 руб.

Представитель ответчика заявлял  возражения на экспертное заключение  (т. 5,  л.д. 41, 135) и  ходатайство о назначении дополнительной экспертизы.

Истцы, учитывая довод ответчика о том, что денежные средства, полученные наследодателем ФИО7  в сумме 36 272 267 руб., не могут учитываться в качестве дебиторской задолженности при определении стоимости доли, уточнили требования, исключив данную сумму из расчета чистых активов, и  просили взыскать по  6 400 373,30 руб.

Из материалов дела усматривается, что при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции было отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении дополнительной экспертизы по делу, ввиду того,  что   заключение эксперта признано  соответствующим  требованиям ст. 82 АПК РФ, является полным, ясным, не содержит противоречий, не вызывает сомнений, отвечает принципу достоверности доказательств (ст. 71 АПК РФ).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, оценив и тщательно исследовав представленные в дело документы, пришел к выводу об обоснованности заключения эксперта, о чем довольно подробно и аргументированно изложено в обжалуемом судебном акте.

Повторно оценив заявленное ответчиком ходатайство, с учетом имеющихся в материалах дела документов (в том числе результатов судебной экспертизы и иных представленных доказательств), суд апелляционной инстанции соглашается с вышеприведённым  выводом арбитражного суда первой инстанции  и находит не доказанным ответчиком наличие оснований для назначения как повторной, так и дополнительной  экспертизы.

По существу назначение повторной или дополнительной  судебной экспертизы заявитель жалобы основывает на несогласии с выводами эксперта, изложенными в соответствующем заключении, о чем будет указано далее.

Каких-либо новых обстоятельств, которые в силу статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для назначения и проведения повторной либо дополнительной экспертизы, в суде апелляционной инстанции не установлено.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как отмечено выше, истцы обратились с исковыми заявлениями о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Компания Читавнештранс».

ФИО2 в заявлении указала, что  при жизни ее супруг ФИО7 являлся учредителем ООО «Компания Читавнештранс», в уставном капитале  которого  он владел долей в размере 60%.

После смерти ФИО7, ФИО9 обратился в Центральный районный суд с исковым заявлением к ФИО10, ФИО11, ФИО3, ФИО12, ФИО13 о включении имущества в наследственную массу, разделе наследственного имущества, с требованиями третьего лица с самостоятельными требованиями ФИО5, о признании имущества совместно нажитым имуществом с наследодателем, исключении его из части наследственного имущества.

На основании решения Центрального районного суда г. Чита от 02.11.2020  по делу №2-45/2020 (в редакции апелляционного определения Забайкальского краевого суда от 03.03.2021), принятого по результатам вышеуказанного спора, установлено, что ФИО2 принадлежало 10% в уставном капитале ООО ««Компании Читавнештранс».

15 декабря 2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) была внесена запись о том, что ФИО2  включена в состав участников общества.

17.12.2021 ФИО2 обратилась к нотариусу г. Читы с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли.

24.12.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении состава участников ООО «Компания Читавнештранс» о выходе ФИО2  из состава участников общества, что подтверждается листом записи, выпиской из ЕГРЮЛ.

03.01.2022  истец ФИО2  направила в адрес ответчика дополнение к заявлению участника общества о выходе из общества с указанием реквизитов, по  которым следует перечислить сумму, равную действительная стоимости доли истца в уставном капитале общества.

Стоимость доли определена на основании экспертизы, назначенной Центральным судом города Читы (т. 2 л.д.53).

Согласно заключению экспертов №023-С/2019 от 31 октября 2019 года по судебной комплексной экспертизе действительная стоимость доли ФИО7,  равная 60% на дату проведения экспертизы, составила 62 329 200  рублей.

Следовательно, действительная стоимость доли истца ФИО2,   составляющая 10 % , равна 10 388 200  рублей.

Ответчик стоимость доли не оплатил, вследствие чего ФИО2 обратилась в суд с рассматриваемым иском.

Истец  ФИО3, обращаясь с  исковым  заявлением,  указал на те же самые обстоятельства, установленные решением Центрального районного суда г. Чита от 02.11.2020  по делу №2-45/2020 (в редакции апелляционного определения Забайкальского краевого суда от 03.03.2021), согласно которому и за ФИО3 в порядке наследования признано право собственности на 10 % доли в уставном капитале ООО «Компания Читавнештранс».

21.12.2021 ФИО3 в порядке п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ  (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) нотариально удостоверено заявление о выходе из состава участников общества ООО «Компания Читавнештранс».

Указанное заявление направлено нотариусом в адрес ответчика.

29.12.2021 Управлением ФНС России по Забайкальскому краю в ЕГРЮЛ  внесена запись о выходе ФИО3 из ООО «Компания Читавнештранс» за №2217500671496.

16.02.2022 ФИО3 обратился в ООО «Компания Читавнештранс» с заявлением о выплате действительной стоимости его доли в связи с его выходом из состава участников общества.

До настоящего момента действительная стоимость доли ФИО3 ответчиком не выплачена, письменного ответа на заявление с расчетом действительной стоимости доли от ООО «Компания Читавнештранс» не получено.

Суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований в полном объеме, исходя из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате истцам  действительной доли в уставном капитале общества, поскольку к ним перешли части доли в уставном капитале общества на основании решения Центрального районного суда г. Читы, приведенного выше, действительная рыночная стоимость доли истцов была определена путем проведения судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.

Согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников; размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (пункт 1 статьи 14), действительная же стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2); при этом уставом общества может быть ограничен не только максимальный размер доли участника общества, но и возможность изменения соотношения долей участников общества (пункт 3 статьи 14).

Перечень правомочий, которыми наделен участник общества, включая право на участие в распределении прибыли общества (абзац четвертый пункта 1 статьи 8), право заключать договоры об осуществлении прав участника общества (пункт 3 статьи 8), право присутствовать и голосовать на общем собрании участников общества (абзац второй пункта 1 статьи 32), право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 93 ГК РФ; абзац пятый пункта 1 статьи 8 и статья 21), и ряд иных прав, гарантированных Законом об обществах с ограниченной ответственностью (абзац четвертый пункта 3 статьи 6, абзацы третий, шестой и седьмой пункта 1 статьи 8, статья 10, пункт 3 статьи 12, абзац второй пункта 1 статьи 19, статьи 22 и 26, абзац второй пункта 2 статьи 36, пункт 5 статьи 44, пункт 4 статьи 50 и др.), а также круг обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью, в числе которых обязанность оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены данным Федеральным законом и договором об учреждении общества (пункт 1 статьи 9), ряд иных обязанностей, указанных в этом Федеральном законе и уставе общества, существенным образом влияют на правовую природу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Исходя из этого, законодатель связывает момент возникновения правоотношений по участию (членству) в обществе с ограниченной ответственностью с фактом приобретения доли в его уставном капитале, предоставляющей участникам общества комплекс имущественных и неимущественных прав, а также возлагающей на них ряд обязанностей по отношению к другим участникам и самому обществу. Соответственно, доля в уставном капитале как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее обладателя определенными обязанностями.

Положение пункта 2 статьи 21  Закона об обществах с ограниченной ответственностью о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564-О).

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из материалов дела следует, что доля ФИО2 перешла к обществу 24.12.2021, доля ФИО3 перешла к обществу 29.12.2021 на основании внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ в связи с выходом участников из общества.

Таким образом, верными являются суждения суда первой инстанции о том, что  применительно к  п.п. 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, с учетом даты внесения записи о выходе ФИО3 из ООО «Компания Читавнештранс» в ЕГРЮЛ (дата записи 29.12.2021 г.), обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала ФИО3 наступила и подлежала добровольному исполнению не позднее 29.03.2022, ФИО2 - 24.03.2022. Данную обязанность общество не исполнило.

В целях определения действительной стоимости доли судом первой инстанции по ходатайству истцов была назначена судебная оценочная судебная экспертиза, согласно заключению от  21.07.2023 которой  стоимость доли каждого участника по состоянию на 30.09.2021   составляет 10 027 600 руб.

Судом первой инстанции правильно учтено то обстоятельство, что Судебной коллегий по гражданским делам Забайкальского краевого суда 14 сентября 2023 года рассмотрено дело № 33-2844/2023 по гражданскому делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания Читавнештранс» к ФИО13, ФИО12, ФИО9, ФИО11, ФИО3, ФИО2 о взыскании задолженности по договорам займа с наследственного имущества, встречному иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Читавнештранс», ФИО2 о признании обязательств по договорам займа совместными обязательствами супругов, признании договоров займа недействительными.

Встречные исковые требования ФИО3 к ООО «Компания Читавнештранс» о признании договоров займа недействительными удовлетворены.

Договоры займа от 30 ноября 2012 г., от 18 июля 2012 г, от 9 января 2013 г., от 22 января 2014 г., от 20 марта 2015 г., 11 января 2016 г., 20 января 2017 г., 15 января 2018 г., заключенные ООО «Компания Читавнештранс» с ФИО7  на общую сумму 36 272 267 руб., признаны недействительными (мнимыми) сделками.

Судом общей юрисдикции (т. 5, л.д.106-110) установлено, что стороны спорных договоров не намеревались их  исполнять.  Денежные средства, полученные ФИО7, в общество не возвращались, намерений о возврате займов у наследодателя не было.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В этой связи  денежные средства, полученные наследодателем ФИО7  в сумме 36 272 267 руб., обоснованно не были  учтены  в качестве дебиторской задолженности при определении стоимости доли.

Представленное заключение эксперта № 06-17Э/23 (т. 4), соответствует требованиям ст. 82, 83, 86 АПК РФ, Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации".

Как верно отметил суд первой инстанции, в  заключении судебной экспертизы содержатся однозначные ответы на поставленные судом вопросы, сомнений в обоснованности заключения эксперта у суда не возникло, наличие противоречий в выводах эксперта не установлено, иными доказательствами выводы эксперта не опровергнуты, заключение является ясным и полным. Нарушения экспертом основополагающих методических и нормативных требований при его производстве не установлены.

Более того, в  судебном заседании суда первой инстанции экспертом даны исчерпывающие устные пояснения по заключению судебной экспертизы, пояснения и ответы эксперта зафиксированы в аудиопротоколе судебного заседания.

Доводы ответчика, изложенные  в контррасчете стоимости доли (т. 5, л.д.135), правомерно отклонены судом первой инстанции со ссылкой на то, что перечисленные в них сделки не признаны мнимыми, поэтому оснований для их исключения из состава дебиторской задолженности не имеется.

Так, по  ст. 1230 «Дебиторская задолженность» бухгалтерского баланса общества дебиторская задолженность ФИО1, ФИО14  и ФИО8 учтена  качестве активов, не списана как безнадежная ко взысканию.

Как верно указал суд первой инстанции, под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Для оценки стоимости чистых активов общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

Задолженность  общества перед ФИО1 основана на договоре займа. Данный договор не оспаривался в судебном порядке, следовательно, признается действующим.  Денежные средства по договору займа подлежат возврату займодавцу.

Задолженность  ФИО14 и ФИО8 также  подлежит включению в расчет в полном объеме.

По стоимости активов по статье  1150 «Основные средства» экспертным путем определена стоимость права аренды, иного  не доказано, а утверждения ответчика об  обратном носят предположительный характер.

Кроме того, суд первой инстанции правильно указал, что асфальтовое покрытие и сигнализация учтены на балансе ответчика как самостоятельные объекты  (т. 4, л.д.15). Поскольку  активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), эксперт правомерно произвел оценку данных основных средств.

Таким образом, стоимость 10 % доли в уставном капитале общества составляет 6 400 373,30 руб., вопреки утверждениям заявителя апелляционной жалобы.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено относимых, допустимых, достоверных, достаточных, бесспорных и убедительных доказательств, опровергающих выводы судебной экспертизы, а приведены лишь собственные рассуждения.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно признал требования истцов обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме (в том числе и в части процентов), поскольку сумма является обоснованной, подтверждена выводами экспертного заключения.

Иные доводы апелляционной жалобы не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 04 октября 2024 года по делу №А78-2866/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья                                                      Н.А. Корзова


Судьи                                                                                               Н.В. Жегалова


Н.И. Кайдаш