Постановление от 5 ноября 2020 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-9571/2020-ГК
г. Пермь
06 ноября 2020 года
Дело № А60-48767/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 ноября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карпаковой С.В.,

в режиме онлайн-заседания,

при участии:

от истца, ООО "СвязьКомПроект-Урал", - ФИО1, представитель по доверенности от 21.09.2020;

от третьего лица, Федеральной таможенной службы, - ФИО2, представитель по доверенности от 24.12.2019;

от иных лиц - представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Ксеркс",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 07 июля 2020 года

по делу № А60-48767/2019

по иску ООО "СвязьКомПроект-Урал" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ООО "Ксеркс" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: ООО "М-4" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО "Виона-клининг" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО "ЧОП "Консул 2002" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО "Максима" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО "Мегаполис" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО "ТД «Магистраль" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО "Корис" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО "ЧОП "Легионер-100" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО "ИМЦ" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО "ЧОП "Проффи" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО "Авантажстрой" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО "Грандстройреконструкция" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО "СК "Альфа Строй" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО "Монолитпроектинжиниринг" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО "Связькомпроект" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО "ТТ Принт" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО "Арт-М" (ОГРН <***>, ИНН<***>), ООО "Феникс" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО "Фрут Логистик" (ОГРН <***>, ИНН <***>), Центральное таможенное управление (ОГРН <***>, ИНН <***>), Федеральная таможенная служба (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СвязьКомПроект-Урал" (далее - ООО "СКП-Урал", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ксеркс" (далее - ООО "Ксеркс", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 28 352 489 руб. 99 коп.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены ООО "М-4", ООО "Виона-клининг", ООО "ЧОП "Консул 2002", ООО "Максима", ООО "Мегаполис", ООО "ТД "Магистраль", ООО "Корис", ООО "ЧОП "Легионер-100", ООО "ИМЦ", ООО "ЧОП "Проффи", ООО "Авантажстрой", ООО "Грандстройреконструкция", ООО "СК "Альфа Строй", ООО "Монолитпроектинжиниринг", ООО "Связькомпроект", ООО "ТТ Принт", ООО "Арт-М", ООО "Феникс", ООО "Фрут Логистик", Центральное таможенное управление, Федеральная таможенная служба.

Решением суда от 07.07.2020 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере 28 352 489 руб. 99 коп., а также 164 762 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что спорные денежные средства были перечислены в адрес ООО "Ксеркс" без каких-либо заключенных хозяйственных договоров, в период когда в ООО "Ксеркс" была произведена незаконна смена руководителя. При этом, при перечислении денежных средств все восемнадцать организаций осознавали, что между ними и ООО "Ксеркс" отсутствуют какие-либо договорные отношения. Отмечает, что в договорные отношения ООО "Ксеркс" и третьи лица ранее не вступали; у ООО "Ксеркс" отсутствует сайт на котором можно было найти информацию о деятельности, товарах и услугах. Также считает, что действия ООО "СКП-Урал" по приобретению сомнительных прав требования не являются добросовестными действиями. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что на основании ст. 10, п. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции не оценил действия истца и организаций перечисливших денежные средства на расчетный счет ООО "Ксеркс" без наличия каких-либо встречных обязательств со стороны ответчика на предмет добросовестности (недобросовестности).

Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения.

От третьего лица, Федеральной таможенной службы, в суд апелляционной инстанции поступили письменные пояснения по апелляционной жалобе.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражает, считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель третьего лица, Федеральной таможенной службы, поддержал доводы, изложенные в представленных в суд апелляционной инстанции письменных пояснениях; вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между истцом, ООО "СКП-Урал" и контрагентами ответчика, ООО "Ксеркс" были заключены договоры уступки прав требования: № 1 от 29.05.2019 с ООО "Максима" № 2 от 29.05.2019 с ООО "Связькомпроект" № 3 от 29.05.2019 с ООО "Корис" № 4 от 29.05.2019 с ООО "ТТ "Принт" № 5 от 29.05.2019 с ООО "Феникс" № 6 от 29.05.2019 с ООО "М-4" № 7 от 29.05.2019 с ООО "Мегаполис" № 8 от 29.05.2019 с ООО "Арт-М" № 9 от 29.05.2019 с ООО ЧОП "Консул-2002" № 10 от 29.05.2019 с ООО "ГСР" № 11 от 29.05.2019 с ООО ЧОП "Проффи" № 12 от 29.05.2019 с ООО ЧОП "Легионер-100" № 13 от 29.05.2019 с ООО "ТД Магистраль" № 14 от 29.05.2019 с ООО "МПИ" № 15 от 29.05.2019 с ООО "Авантажстрой" № 16 от 29.05.2019 с ООО "СК Альфа-Строй" № 17 от 29.05.2019 с ООО "Виона- клининг" № 18 от 28.05.2019 с ООО "ИЦМ". К указанным договорам сторонами заключены дополнительные соглашения (представлены в материалы дела)

Права требования к ООО "Ксеркс" у указанных лиц возникли на основании следующего:

Платежным поручением №142 от 08.11.2018 ООО "Максима" перечислило ООО "Ксеркс" сумму в размере 154 740 рублей.

Платежным поручением №12586 от 08.11.2018 ООО "Связькомпроект" перечислило ООО "Ксеркс" сумму в размере 1 170 500 рублей.

Платежным поручением №2620 от 08.11.2018 ООО «"Корис" перечислило ООО "Ксеркс" сумму в размере 496 669,98 рублей.

ООО "ТТ Принт" перечислило ООО "Ксеркс" денежные средства в размере 1 639 160 рублей, что подтверждается платежным поручением № 538 от 08.11.2018 на сумму 327 500 руб., №539 от 08.11.2018 на сумму 397 300 руб., № 553 от 12.11.2018 на сумму 337 500 руб., № 551 от 12.11.2018 на сумму 358 970 руб., и № 552 от 12.11.2018 на сумму 217 890 руб.

Платежным поручением №551 от 08.11.2018 ООО "Феникс" перечислило ООО "Ксеркс" сумму в размере 347 800 рублей.

Платежным поручением №319 от 08.11.2018 ООО "М-4" перечислило ООО "Ксеркс" сумму в размере 468 110 рублей.

Платежным поручением №356 от 09.11.2018 ООО "Мегаполис" перечислило ООО "Ксеркс" сумму в размере 199 890 рублей.

ООО "Арт-М" перечислило ООО "Ксеркс" денежные средства в размере 853 377 рублей, что подтверждается платежным поручением № 492 от 09.11.2018 на сумму 206 270 руб., № 1117 от 09.11.2018 на сумму 194 357 руб., и № 1126 от 12.11.2018 на сумму 452 750 руб.

ООО "ЧОП "Консул 2002" перечислило ООО "Ксеркс" денежные средства в размере 799 090 рублей, что подтверждается платежным поручением № 980 от 12.11.2018 на сумму 469 460 руб. и №999 от 19.11.2018 на сумму 329 630 руб.

Платежным поручением №52 от 12.11.2018 ООО "ГСР" перечислило ООО "Ксеркс" сумму в размере 987 250 рублей.

ООО "ЧОП "ПРОФФИ" перечислило ООО "Ксеркс" денежные средства в размере 972 420 рублей, что подтверждается платежным поручением № 964 от 12.11.2018 на сумму 492 160 руб. и №975 от 19.11.2018 на сумму 480 260 руб.

ООО "ЧОП "Легионер-100" перечислило ООО "Ксеркс" денежные средства в размере 874 490 рублей, что подтверждается платежным поручением № 1007 от 12.11.2018 на сумму 502 380 руб. и № 1025 от 19.11.2018 на сумму 372 110 руб.

Платежным поручением №53 от 15.11.2018 ООО "ТД "Магистраль" перечислило ООО "Ксеркс" сумму в размере 750 000 рублей.

Платежным поручением №6763 от 16.11.2018 ООО "МПИ" перечислило ООО "Ксеркс" сумму в размере 4 925 122 рублей.

ООО "Авантажстрой" перечислило ООО "Ксеркс" денежные средства в размере 3 075 144,51 рублей, что подтверждается платежным поручением № 296 от 16.11.2018 на сумму 1 391 160,54 руб. и №297 от 16.11.2018 на сумму 1 683 983,97 руб.

Платежным поручением №3611 от 19.11.2018 ООО "СК "Альфа Строй" перечислило ООО "Ксеркс" сумму в размере 6 981 205 рублей.

Платежным поручением №1152 от 20.11.2018 ООО "Виона-клининг" перечислило ООО "Ксеркс" сумму в размере 1 398 220 рублей.

Платежным поручением №503 от 21.11.2018 ООО "ИЦМ" перечислило ООО "Ксеркс" сумму в размере 2 259 301,50 рублей.

При этом, как указывает истец, какие-либо работы или услуги ООО "Ксеркс" в адрес указанных лиц не исполняло.

11.07.2019 ООО "СКП-Урал" была направлена претензия в адрес ответчика о возврате указанных денежных средств, ответа ответчика на претензию не последовало. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (п. 2 ст. 1105 ГК РФ).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями (ст. 65 АПК РФ).

Обращаясь с настоящим иском, истец представил в материалы дела договоры уступки прав требования и дополнительные соглашения к ним, заключенные между истцом, ООО "СКП-Урал" и контрагентами ответчика, ООО "Ксеркс": № 1 от 29.05.2019 с ООО "Максима" № 2 от 29.05.2019 с ООО "Связькомпроект" № 3 от 29.05.2019 с ООО "Корис" № 4 от 29.05.2019 с ООО "ТТ "Принт" № 5 от 29.05.2019 с ООО "Феникс" № 6 от 29.05.2019 с ООО "М-4" № 7 от 29.05.2019 с ООО "Мегаполис" № 8 от 29.05.2019 с ООО "Арт-М" № 9 от 29.05.2019 с ООО ЧОП "Консул-2002" № 10 от 29.05.2019 с ООО "ГСР" № 11 от 29.05.2019 с ООО ЧОП "Проффи" № 12 от 29.05.2019 с ООО ЧОП "Легионер-100" № 13 от 29.05.2019 с ООО "ТД Магистраль" № 14 от 29.05.2019 с ООО "МПИ" № 15 от 29.05.2019 с ООО "Авантажстрой" № 16 от 29.05.2019 с ООО "СК Альфа-Строй" № 17 от 29.05.2019 с ООО "Вионаклининг" № 18 от 28.05.2019 с ООО "ИЦМ". Также представлены платежные поручения, из которого следует, что третьи лица перечислили ответчику денежные средства в общей сумме 28 352 489 руб.

Между тем, какие-либо работы или услуги ООО «Ксеркс" в адрес указанных лиц не исполняло, иное из материалов дела не следует и ответчиком документально не подтверждено.

Ответчик, в свою очередь, указывая на отсутствие неосновательного обогащения, не представляет доказательства встречного предоставления, соответствующего размеру заявленных истцом требований. Его доводы о том, что перечисление денежных средств третьими лицами в адрес ответчика без заключенных договоров носит сомнительный характер, не подтверждены документально, основаны на предположениях. При этом как верно указал суд первой инстанции, само по себе количество юридических лиц, которые в определенный временной промежуток осуществляли деятельность по ведению переговоров по заключению договоров, не может достоверно свидетельствовать об их сговоре либо отсутствии воли на заключение договоров. В соответствии с выписками ЕГРЮЛ третьи лица действующие, созданы в разное время, руководители указанных юридических лиц - разные физические лица.

Кроме того, судом первой инстанции были запрошены пояснения о фактических обстоятельствах заключения договоров уступки прав между третьими лицами и истцом, в частности сторонами даны пояснения по поиску контрагентов и фактическим обстоятельствам подписания договоров перехода прав.

Кроме того, с целью выяснения судьбы денежных средств, поступивших на счет ответчика от третьих лиц, судом истребованы доказательства - выписки по счетам из ПАО Сбербанк, АО Россельхозбанк.

В ходе судебного разбирательства судом было установлено, что денежные средства, поступившие на счет ответчика от третьих лиц переведены на лицевой счет в ЦТУ, на дату вынесения решения суда на лицевом счете ООО "Фрут Логстик" размещены денежные средства в размере 28 354 000 руб. 00 коп.

Таким образом, поскольку ответчиком не представлены доказательства встречного предоставления, соответствующего размеру заявленных истцом требований, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что перечисленные истцом денежные средства являются для ответчика неосновательным обогащением и подлежат взысканию в пользу истца на основании ст. 1102 ГК РФ. При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковое требование о взыскании неосновательного обогащения.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 июля 2020 года по делу № А60-48767/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

И.О. Муталлиева

О.В. Суслова