Постановление от 27 февраля 2024 г. по делу № А41-718/2022

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-26930/2023

Дело № А41-718/22
27 февраля 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2024 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2023 года по делу №А41-718/22, по заявлению конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки с ООО «Центральный Маркет» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрокомплекс «Иванисово»,

при участии в заседании:

конкурсный управляющий ФИО3, паспорт,

от ПАО «Совкомбанк» - ФИО4, доверенность от 23.05.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,



УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2022 (резолютивная часть) в отношении ООО «Агрокомплекс «Иванисово» (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2022 ООО «Агрокомплекс «Иванисово» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

К процедуре банкротства ООО «Агрокомплекс «Иванисово» применены правила параграфа 3 главы 9 Закона о банкротстве.

В рамках дела о банкротстве 25.10.2023 в Арбитражный суд Московской области ФИО2 (конкурсный кредитор) обратилась с заявлением со следующими требованиями:

1. Признать торги по реализации имущества ООО «Агрокомплекс «Иванисово» недействительными.

2. Признать недействительным договор № 1 от 12.10.2023, заключенный между ООО «Агрокомплекс «Иванисово» и ООО «ЦЕНТРАЛЬНЫЙ МАРКЕТ», и применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.11.2023 в удовлетворении заявления ФИО2 было отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на доказанность наличия оснований для признания торгов недействительными и признания договора № 1 от 12.10.2023 недействительной сделкой.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ПАО «Совкомбанк», конкурсного управляющего должника возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое определение без изменения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Из материалов дела следует, что в соответствии с определением от 11.07.2023 и по поручению конкурсного управляющего должником организатором торгов - ООО «Центр-Р.И.Д.» (далее – организатор торгов) проведены электронные торги по реализации предприятия-должника в форме открытого аукциона с закрытой формой подачи предложения о цене на электронной площадке «Центра реализации» на сайте в сети Интернет по адресу: http://www.bankrupt.centerr.ru/ (далее - ЭТП; далее - торги).

В соответствии с протоколом № 79668-1 от 01.09.2023 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (аукцион № 79668), проведенных 01.09.2023, торги по реализации имущества должника признаны несостоявшимися по основаниям, предусмотренным пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве.

Единственным участником (далее – участник) признано ООО «Центральный маркет» (ИНН <***>), предложившим цена за имущество в размере 3 407 819 000 руб. 00 коп.

02.10.2023 от конкурсного управляющего ООО «Агрокомплекс «Иванисово» в адрес ООО «Центральный Маркет» поступило предложение заключить следующие договоры по итогам торгов (далее – договоры по итогам торгов):

- договор купли-продажи № 1;

- договор об отчуждении исключительного права;

- договор уступки прав требования;

- договор возмездной передачи прав администрирования.

В соответствии с условиями договоров по итогам торгов, оплата предмета должна быть осуществлена в течение тридцати дней с момента их подписания, что корреспондирует абзацу 9 пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве.

За вычетом уплаченного задатка в размере 374 379 440,10 руб. уплате за имущество в конкурсную массу подлежит денежная сумма в размере 3 033 439 559,9 руб.

В настоящее время заключен договор купли-продажи имущества с единственным участником первых торгов.

ФИО2 в обоснование своего заявления указывает, что полагает состоявшиеся торги по продаже имущества должника и заключенный по их результатам договор купли-продажи недействительными, поскольку судом апелляционной инстанции отменен судебный акт об утверждении порядка продажи имущества должника, а также отказано конкурсному управляющему в утверждении такого порядка.

Перечень оснований к признанию торгов недействительными приведен в пункте 1 статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах, на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена, продажа была произведена ранее указанного в извещении срока, были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи, либо были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно статье 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом. Правила, предусмотренные статьями 448 и 449 названного кодекса, применяются к публичным торгам, если иное не установлено данным кодексом и процессуальным законодательством (пункт 1).

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Как указано в пункте 5 указанного информационного письма, публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов.

В рассматриваемом случае оспаривать действительность торгов по продаже имущества должника-банкрота имеют право только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсный управляющий и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

Из приведенных норм с учетом положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя. При этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», приведенный в пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», споры о признании публичных торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

Требуя признания публичных торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Между тем, заявителем не доказано наличие обстоятельств, указанных в приведенных выше нормах материального права и разъяснениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации, которые могли бы являться основанием для признания торгов и заключенной по их результатам сделки недействительными.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ООО «Агрокомплекс «Иванисово», в том числе находящегося в залоге ПАО «Совкомбанк».

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.07.2023 по делу №А41-718/2022 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Агрокомплекс «Иванисово», в том числе, находящегося в залоге ПАО «Совкомбанк», в редакции конкурсного управляющего должника (далее – Положение).

В соответствии с положениями статьи 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 7 статьи 110 Закона о несостоятельности определение арбитражного суда об утверждении порядка, сроков и условий продажи предприятия должника подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

ФИО6, ООО «Агрокомплекс «Богородские овощи», ФИО2, и ФИО7 не согласились с указанным судебным актом, обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить судебный акт, отказать в утверждении порядка продажи имущества должника.

Одновременно с апелляционной жалобой указанные лица обратились с заявлением о приостановлении исполнения определения от 11.07.2023 об утверждении порядка продажи имущества должника.

Определениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 и 16.08.2023 отказано в приостановлении исполнения судебного акта.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.10.2023 по делу №А41-718/2022 определение от 01.08.2023 оставлено без изменения, при этом судом указано, что по смыслу заявленного ходатайства целью приостановления исполнения судебного акта ООО «Агрокомплекс «Богородские овощи» видит приостановление или запрет проведения торгов по продаже имущества должника. Однако, такие последствия не связаны с предметом обособленного спора и не соответствуют заявленным требованиям. Суд указал, что сам по себе обжалуемый судебный акт к назначению торгов по продаже имущества должника не привел, приостановление его исполнения назначенные торги не отменит.

Кроме того, определениями Арбитражного суда Московской области от 21.08.2023, 23.08.2023, 28.08.2023 было отказано в принятии обеспечительных мер в виде приостановления проведения торгов по продажи имущества должника на основании утвержденного Положения.

При указанных обстоятельствах у конкурсного управляющего должника не имелось законных оснований не провести торги на основании Порядка, утвержденного определением Арбитражного суда Московской области от 11.07.2023 по настоящему делу. Указанный вывод подтвержден в определении Арбитражного суда Московской области от 24.10.2023 по настоящему делу о признании действий конкурсного управляющего должника соответствующим требованиям закона.

Вместе с тем, уже после проведения торгов постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 определение суда первой инстанции об утверждении порядка продажи имущества должника отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника об утверждении порядка продажи имущества должника отказано.

В соответствии с пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве, если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

При этом, как указано было выше, первые торги признаны несостоявшимися, но имеется единственный участник, с которым в соответствии с требованиями Закона о несостоятельности должен быть заключен договор купли-продажи, получены денежные средства, отчуждено имущество должника и произведено распределение полученных денежных средств от реализации имущества.

В рамках кассационного производства по настоящему делу конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд кассационной инстанции с заявлением, в котором просил суд запретить ООО «Центральный Маркет», единственному участнику первых торгов по продаже имущества должника проводимых на электронной площадке «Центра реализации» № 79668-1 (аукцион № 79668), завершенных 01.09.2023, совершать какие-либо действия по реализации прав и исполнению обязанностей, возникающих на основании договора купли-продажи имущества должника, в том числе производить оплату по договору, подписывать акты приема-передачи, получать имущество по договору купли-продажи, осуществлять в отношении него регистрационные действия.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 01.11.2023 отказано в обеспечении заявления. При этом, суд кассационной инстанции указал, что в настоящее время отсутствует объективная невозможность в получении денежных средств от победителя торгов.

Кроме того, необходимо отметить, что сам по себе факт отмены судом апелляционной инстанции определения суда первой инстанции об утверждении порядка продажи имущества должника не влечет недействительности торгов и заключенного по его результатам договора, поскольку для признания торгов недействительными должны быть допущены существенные нарушения порядка его проведения и заключения договора.

Из материалов настоящего дела следует, что конкурсным управляющим проведена независимая оценка выставляемого на торги имущественного комплекса.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 139 Закона о несостоятельности, в установленный законом срок, конкурсные кредиторы обладали правом обратиться к конкурсному управляющему с требованием о проведении повторной (дополнительной) оценки, в том числе указать на необходимость привлечения другого оценщика.

Указанным правом ни один из конкурсных кредиторов не воспользовался, соответствующих требований конкурсному управляющему не поступало. Альтернативных результатов оценки, конкурсные кредиторы в адрес конкурсного управляющего также не представили.

ПАО «Совкомбанк», как залоговый кредитор, обратился в саморегулируемую организацию, членом которой является привлеченный конкурсным управляющим оценщик, с целью проведения экспертизы отчетов об оценке имущества.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 17 Закона об оценочной деятельности для целей настоящего Федерального закона под экспертизой отчета понимаются действия эксперта или экспертов саморегулируемой организации оценщиков в целях формирования мнения эксперта или экспертов в отношении отчета, подписанного оценщиком или оценщиками, о соответствии требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности (в том числе требованиям настоящего Федерального закона, федеральных стандартов оценки и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности), а в случае проведения экспертизы отчета об определении рыночной стоимости объекта оценки также о подтверждении рыночной стоимости объекта оценки, определенной оценщиком в отчете.

Таким образом, законом об оценочной деятельности предусмотрен специальный порядок экспертизы отчета об оценки.

В соответствии с экспертными заключениями от 30.06.2023 Саморегулируемой организации оценщиков «АРМО» отчеты об оценке соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности и подтверждена стоимость объекта оценки, определенная в отчете об оценке.

Иными словами, экспертами СРО «АРМО» дано положительное заключение по отчетам об оценки, которыми определена рыночная стоимость имущества должника.

Согласно сообщению, на ЕФРСБ от 06.09.2023 первые торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися по основаниям, предусмотренным пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве. Единственным участником (далее - участник) признано ООО «ЦЕНТРАЛЬНЫЙ МАРКЕТ» (ИНН <***>), предложенная цена 3 407 819 000 руб. 00 коп. Как было указано выше, указанная цена по сути является максимальной, поскольку предложена единственным участником и на первых торгах.

Таким образом, договор купли-продажи должен быть заключен с единственным участником. Проведенные торги и выявленная по их итогам цена предложения, свидетельствует о том, что реальной рыночной ценой имущества является 3 407 819 000 руб.

Первые торги – это торги на повышение.

Других предложений с более высокой ценой не поступило.

Единственная предложенная цена 3,4 млрд.рублей.

Таким образом, при проведении торгов не были допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи. Цена продажи соответствует выявленной оценщиком рыночной стоимости предприятия.

Более того, предложенная единственным участником ООО «Центральный маркет» цена в 3 407 819 000 руб. является максимальной для данного вида имущества (учитывая, что реализуется с/х предприятие целиком и количество потенциальных покупателей объективно ограничено).

К участию в торгах были допущены все желающие лица, данных о том, что какая-либо заявка была отклонена не имеется.

Наличие или отсутствие утвержденного порядка продажи имущества должника, в соответствии с положением статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 110 Закона о несостоятельности, не влечет безусловную недействительность состоявшихся торгов.

ФИО2 не привела предусмотренных статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания торгов недействительными и по всех фактическим обстоятельствам спора их не имеется. Таким образом, заявителем не представлено доказательств наличия в совокупности всех обстоятельств для признания сделки недействительной.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве в их истолковании высшей судебной инстанцией, суд пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для признания торгов и заключенного по их результатам договора недействительными, с которым соглашается суд апелляционной инстанции.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы об отмене определения Арбитражного суда Московской области от 11.07.2023, которым было утверждено Положение и начальная цена продажи имущества, судом апелляционной инстанции на основании постановления от 28.09.2023, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2023 постановление суда апелляционной инстанции от 28.09.2023 отменено, определение суда первой инстанции от 11.07.2023 оставлено в силе.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2023 года по делу №А41-718/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.



Председательствующий


С.Ю. Епифанцева

Судьи


А.В. Терешин

Н.В. Шальнева