Решение от 19 июля 2025 г. по делу № А57-18224/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, <...>; тел/ факс: <***>;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-18224/2024
20 июля 2025 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 08 июля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 20 июля 2025 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Ахоновой Д.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рац Я.Д.,

рассмотрев в судебном заседании арбитражное дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» (г. Балаково, Саратовская обл., ОГРН <***>, ИНН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Автомаш-МБ» (г. Люберцы, Московская обл., ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительным договора купли-продажи №490/ПК 20 от 28.11.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» в лице ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Автомаш-МБ», взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.,

третьи лица: ФИО2, ФИО3 Севак Вараздатович, межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 2 по Саратовской области (г. Саратов, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4,  общество с ограниченной ответственностью «ВИМАР» (г. Видное, Московская обл., ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.09.2019, ИНН: <***>,

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» ФИО1 с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство», обществу с ограниченной ответственностью «Автомаш-МБ» о признании недействительным договора купли-продажи №490/ПК 20 от 28.11.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» в лице ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «АвтомашМБ», взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

От Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области поступил отзыв на исковое заявление, в котором поддерживает доводы искового заявления.

От общества с ограниченной ответственностью «Автомаш-МБ» поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому возражает против удовлетворения исковых требований.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии с требованиями, предусмотренными статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных в судебном заседании перерывах размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», согласно которым условием для признания таких сделок недействительными является нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (ст. 225.8 АПК РФ).

Истец - ФИО1 является участником ООО «Многопрофильное строительство» с долей участия в уставном капитале общества 75% номинальной стоимостью 7 500,00 рублей, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области в ЕГРЮЛ была внесена 10.07.2019 запись ГРН № 2196451308458.

Таким образом, у истца имеется право на обращение в суд с подобными исковыми требованиями.

Истец в обоснование исковых требований указывает на то, что бывший директор и участник ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» ФИО2 фактически отстранил ФИО1 от участия в делах общества, ФИО1 был вынужден обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с иском об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (дело №А57-24345/2022).

30.12.2022 года Арбитражным судом Саратовской области было вынесено решение, которым суд обязал ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в лице ФИО2 предоставить истребуемые документы ФИО1

Однако до настоящего времени данное решение суда ФИО2 не исполнил.

На основании неоднократных устных требований и письменного требования от 03.03.2023 года о созыве внеочередного собрания с повесткой дня о смене директора, 20.04.2023 г. в ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором досрочно были прекращены полномочия директора общества ФИО2 и новым директором общества с 21.04.2023г. был назначен ФИО1, о чем 28.04.2023 г. в ЕГРЮЛ сделана запись регистрации №2236400171401.

До настоящего времени ФИО2 как бывшим директором ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» ФИО1: не передана информация, печати и оригиналы документов, касающихся деятельности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО», что влечет затруднительность в деятельности общества и нарушение прав и законных интересов общества, его участников и работников.

Помимо этого, ФИО2 активно препятствуют в выдачи документов и печатей общества.

Требованием от 01.06.2023 года (почтовые отправления №41385782016102 и №41385782016907 от 01.06.2023 год) ФИО1 потребовал от ФИО2 передать ему по акту приема передачи печати, основные средства, материальные остатки и оригиналы документов общества, ключи от помещений расположенных в здании: 413840, <...>.

Данное требование ФИО2 не исполнил.

03.05.2023 года в связи со сменой директора в ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» И не предоставлением бывшим директором общества ФИО2 информации, печатей и оригиналов документов, касающихся деятельности общества, ФИО1 издал приказ от 03.05.2023 года, в соответствии с которым приказал провести анализ бухгалтерского учета по учету поступления и выбытия объектов основных средств и товарно-материальных ценностей за период финансово-хозяйственной деятельности с 01.01.2019г. по 20.04.2023г. (включительно) с целью выражения мнения о достоверности учета и о целесообразности и правоспособности выбытия активов общества во всех существенных отношениях. Проведение анализа было поручено ФИО5 в соответствии с договором на оказание услуг от 03.05.2023г. Данным приказом бухгалтеру общества ФИО6 указано обеспечить содействие в проведении анализа и по запросам ФИО5 обеспечивать предоставление информации и документов, необходимых для проведения анализа.

Данный приказ доведен до сведения ФИО2 07.06.2023 года.

До настоящего времени ФИО2 не исполняет законные требования ФИО1, а бухгалтер общества предоставляла сведения и документы ревизору общества информационно в виде копий, в неполном объеме и несвоевременно также по распоряжениям ФИО2

05.06.2023 года ФИО1 издал приказ от 05.06.2023 года, в соответствии с которым приказал провести инвентаризацию всех активов и обязательств общества, для чего обществом бала создана инвентаризационная комиссия, работе которой интенсивно препятствует бывший директор общества ФИО2 вследствие чего 16.06.2023 года, 17.06.2023 года, 07.07.2023 года на территорию предприятия вызывались сотрудники полиции, которыми фиксировались неправомерные действия ФИО2 и его брата ФИО7. направленные на блокирование работы инвентаризационной комиссии.

Требованием от 27.07.2023 года (почтовые отправления №80300085929132 и №80300085929125 от 27.07.2023 год) ФИО1 вновь потребовал от ФИО2 передать ему по акту приема-передачи печати, основные средства, материальные остатки и оригиналы документов, однако и данное требование осталось без ответа и удовлетворения со стороны ФИО2

В настоящее время в производстве Арбитражного суда Саратовской области находится дело №А57-20659/2023 по иску ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» к бывшему директору ФИО2 об обяэании предоставить документы общества.

14.08.2023 года, решением внеочередного общего собрания участников общества от 14.08.2023 года, назначен на должность директора ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» ФИО8.

При личной встрече настоящего директора с бывшим директором ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» ФИО2 на предмет его намерений передать ему как новому директору по акту приема-передачи печати, основные средства, материальные остатки и оригиналы документов, ФИО2 уклонился от дачи ответа на данный вопрос.

На письменные претензии ФИО2 также не отреагировал.

В конце июля 2023 года Отделом экономической безопасности и противодействия коррупции при Управлении МУ МВД России «Балаковское» Саратовской области были изъяты 2 системных блока персональных компьютеров ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в рамках доследственной проверки по заявлению ФИО1

При ознакомлении с содержимым данных персональных компьютеров были обнаружены образы первично-учетных документов по приобретению и отчуждению обществом некоторых основных средств, а также архив базы 1С по состоянию на 31.03.2023г., а именно из содержания данных документов ФИО1 было установлено следующее:

18.12.2018 года между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и АО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРОПЛАН» был заключен договор лизинга №1990723-ФЛ/СРТ-18 от 18.12.2018г., предметом которого стало транспортное средство: mersedes-benz С 200 4Malic; VIN <***>; 2018 года выпуска; цвет серый; двигатель №26491530005427; кузов №<***>; ПТС 77 УО 574046 выданный 30.11.2018г. Центральной акцизной таможней.

Согласно .данным бухгалтерского учета затраты на приобретение данного имущества для ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» составили 2 123 643,51 рублей.

Согласно данным бухгалтерского учета договор лизинга №1990723-ФЛ/СРТ-18 от 18.12.2018г. исполнен ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в полном объеме.

24.11.2020 года ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в лице директора общества ФИО2 заключил с ФИО4 договор купли-продажи транспортного средства от 24.11.2020 года, предметом которого выступило вышеуказанное транспортное средство.

В соответствии условиями вышеуказанного договора покупная стоимость транспортного средства составила 500 000,00 рублей. Покупатель выплачивает продавцу полную стоимость транспортного средства при заключении договора, продавец передал, а покупатель принял транспортное средство.

Анализ счетов 50 «Касса» и 51 «Расчетный счет» за период с 01.01.2019г. по 31.03.2023г. показал отсутствие поступлений от ФИО4 в кассу либо на расчетный счет общества денежных средств по договору купли-продажи транспортного средства от 24.11.2020 года.

Посчитав данную сделку недействительной, участник ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» ФИО1 подал в Арбитражный суд Саратовской области исковое заявление о признании договора купли-продажи транспортного средства от 24.11.2020 года, заключенного между ООС «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» как Продавцом и ФИО4 как Покупателей недействительным (ничтожным) (дело №А57-22348/2023).

В соответствии с п.4 ст.66 АПК РФ судом по делу №А57-22348/2023 истребованы из Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Саратовской области (ИHI- <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 410034, <...>) сведения о регистрации транспортного средства: mersedes-benz С 20С 4Matic; VIN <***>; 2018 года выпуска; цвет серый; двигатель №26491530005427; кузов №<***>, а также сведения о периодах регистрации в отношении данного транспортного средства; сведения о переходе прав собственности в отношении данного транспортного средства с момента заключения договора лизинга №1990723-ФЛ/СРТ-18 от 18.12.2018г. по настоящее время в документах-основаниях для перехода прав собственности в отношении вышеуказанного транспортного средства.

При рассмотрении дела №А57-22348/2023 в суде первой инстанции было установлено, что 24.11.2020г. между ФИО4 как Продавцом и ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО): как Покупателем был заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства.

В последствии между Продавцом ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в лице Каджояна Севака Вараздатовича, действующего на основании доверенности №б/н от 23.11.2020г. и Покупателем ООО «АВТОМАШ-МБ» в отношении спорного транспортного средства был заключен договор купли-продажи №490/ПК 20 от 28.11,2020г.

Стороны определили стоимость предмета договора в размере 1 800 000,00 рублей.

Покупная стоимость транспортного средства была перечислена на расчетный счет Покупателя 30.11.2020г. (платежное поручение №23017 от 30.11.2020г.).

Продавец передал, а Покупатель принял транспортное средство 28.11.2020г. по акту приема- передачи автомобиля от 28.11.2020г., акту №1 от 28.11.2020г. по форме №ОС-1.

Также при рассмотрении дела №А57-22348/2023 в суде первой инстанции было установлено, что 04.02.2021г. между Продавцом ООО «АВТОМАШ-МБ» и Покупателем ООО «ВИМАР» был заключен договор купли-продажи №2102032 от 04.02.2021г. предметом которого было вышеуказанное спорное транспортное средство.

Стороны определили стоимость предмета договора в размере 2 080 000,00 рублей.

Покупная стоимость транспортного средства была перечислена на расчетный счет Покупателя 08.02.2021г. (платежное поручение №806 от 08.02.2021г.).

Продавец передал, а Покупатель принял транспортное средство 10.02.2021г. по акту приема- передачи автомобиля от 10.02.2021г.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.06.2024г. по делу №А57-22348/2023 участнику общества ФИО1 было отказано в удовлетворении его исковых требований по причине того что договоры купли-продажи спорного транспортного средства, заключенные между ФИО4 и ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО», не нарушили права или охраняемые законы интересы и в признании первоначального договора купли-продажи и обратного договора купли-продажи у Истца не имеется материально-правовой интерес.

Участник ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» считает договор купли-продажи №490/ПК 20 от 28.11.2020г., заключенный между Продавцом ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в лице Каджояна Севака Вараздатовича действующего на основании доверенности №б/н от 23.11.2020г. и Покупателем ООО «АВТОМAШ-МБ» недействительным.

В обоснование своих требований истец указывает, что в связи с продажей спорного имущества Общество лишилось имущества, включенного в материальную базу Общества, необходимую для производственно хозяйственной деятельности, что привело к причинению убытков Обществу, так как не получено равнозначное встречное исполнение от Покупателя спорного имущества.

Согласно справке о рыночной стоимости №20-24 от 12.01.2024г. подготовленной ООО «БАСКО» рыночная стоимость отчужденного имущества по оспариваемому договору на 24.11.2020г. - дату предшествующую дате заключения оспариваемого договора купли-продажи №490/ПК 20 от 28.11.2020г. составляла 2 650 782,00 рублей.

Согласно справке о рыночной стоимости №29-24 от 12.01.2024г. подготовленной ООО «БАСКО» рыночная стоимость отчужденного имущества по оспариваемому договору на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи №490/ПК 20 от 28.11.2020г. составляла 2 650 782,00 рублей.

Согласно заключению эксперта ООО «ЛАБОРАТОРИЯ НЕЗАВИСИМОЙ СУДЕБНОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ» ФИО9 №24/05-136 от 31.05.2024г. проведенного на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 08.05.2024г. по делу №А57-22348/2023 рыночная стоимость отчужденного имущества по оспариваемому договору на 24.11.2020г. - дату предшествующую дате заключения оспариваемого договора купли-продажи №490/ПК 20 от 28.11.2020г. составляла 2 141 300,00 рублей.

Согласно акту приема-передачи автомобиля от 28.11.2020г. и акта №1 от 28.11.2020г. по форме №ОС-1 спорное транспортное средство каких-либо явных недостатков не имело, В ДТП не участвовало, скрытых недостатков не имело. Данное обстоятельство в частности подтверждается и актом приема- передачи автомобиля от 10.02.2021г. к договору купли-продажи №2102032 от 04.02.2021г. заключенному между Продавцом ООО «АВТОМАШ-МБ» и Покупателем ООО «ВИМАР».

Продажная стоимость установленная в оспариваемом договоре купли-продажи №490/ПК 20 от 28.11.2020г. заключенном между Продавцом ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и Покупателем ООО «АВТОМАШ-МБ» составляет 1 800 000,00 рублей.

Тем самым отчуждение спорного имущества третьему лицу без равнозначного встречного исполнения (на 16% ниже действительной рыночной стоимости) причинило ущерб не только обществу, но и третьим лицам, в частности, государству в лице налогового органа, так как решением Межрайонной ИФНС России №2 по Саратовской области №8 от 01.04.2022 года ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения (неуплата налога на добавленную стоимость в сумме 16 352 862,00 рублей, налога на прибыль организаций в сумме 14 669 881,00 рублей, страховых взносов в сумме 1 108 561,00 рублей, налога на доходы физических лиц в сумме 700 597,00 рублей, налога на имущество в сумме 12 825,00 рублей, пени в общей сумме 14 878 687,95 рублей и штрафы в сумме 462 501,00 рублей) (проверяемый период с 01.01.2016г. по 31.12.2018г.).

Отчуждение спорного имущества третьему лицу привело к обесцениванию доли истца в уставном капитале общества.

Таким образом, по мнению истца, стоимость указанная в оспариваемом договоре является заниженной, что причинило явный ущерб Обществу и другая сторона в сделке была явно осведомлена, что совершая оспариваемую сделку причиняет ущерб Обществу, так как передача имущества в обмен на встречное денежное предоставление было значительно ниже рыночной стоимости имущества (определение Верховного Суд РФ от 21.11.2019г. по делу №А65-10085/2016; постановления Арбитражного суда Волго- Вятского округа от 08.10.2019г. №Ф01-4220/2019; Арбитражного суда Московской области от 25.02.2019г. по делу №А40-154909/15; Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.12.2019г. по делу №А05- 9336/2016); приобретатель имущества по оспариваемой сделке заведомо осознавал неравноценность денежного предоставления по спорной сделке (определение Верховного Суда РФ от 20.05.2019г. по делу №А40-185433/2017).

Также истец считает, что в предмет доказывания по настоящему делу входит, в том числе и установление недобросовестности сторон договора; невозможность отнесения сделок к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности; ущемление прав и законных интересов Истца и Общества. При установлении совокупности всех указанных обстоятельств сделка может быть признана судом недействительной.

Не логичным выглядят действия общества которое длительное время оплачивает лизинговые платежи и реализует имущество по заниженной продажной стоимости и не получает за него равноценное встречное исполнение. Такое действие невозможно отнести к добросовестным, а саму оспариваемую сделку нельзя отнести к сделке совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Все вышеуказанное ущемляет права и законные интересы Истца и Общества, что также свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки.

С учетом указанного выше и в соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в п.9 Информационного письма №127 от 25.11.2008г. «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ» истец считает, что в поведении участников спорной сделки имеются признаки, предусмотренные ст. 10 ГК РФ.

По мнению истца, наличие в обществе корпоративного конфликта и наличие в обществе в качестве ликвидного спорного имущества, директор общества ФИО2 в том числе и являясь участником общества с долей 25% долей уставного капитала, действуя разумно, осмотрительно и в интересах общества должен был предварительно согласовать продажу спорного имущества со вторым участником общества, что позволило бы данному участнику общества ознакомиться с отчетом о рыночной стоимости имущества, высказать свою позицию относительно заключения сделки, ее цены, в том числе предложить повторную оценку рыночной стоимости спорного объекта.

Поскольку второй участник общества был лишен возможности обсудить условия сделки по отчуждению спорного имущества до ее заключения, истец считает, что действия директора общества при продаже спорного имущества не являлись добросовестными и не совершались в интересах общества, что, по мнению истца, свидетельствует о нарушении законных прав и интересов общества и его участников.

Таким образом, истец считает, что  договор купли-продажи №490/ПК 20 от 28.11.2020 транспортного средства: mersedes-benz С 200 4Matic; VIN <***>; 2018 года выпуска; цвет серый; двигатель №26491530005427; кузов №<***>, является сделкой, совершенной с нарушением требований ст.174 ГК РФ; заключен в нарушение требований ст. 10 и ст.168 ГК РФ, данная сделка заключена в ущерб интересам общества и в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать эту сделку экономически оправданной.

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, доводы сторон спора, суд приходит к следующим выводам.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Таким образом, для признания оспоримой сделки недействительной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оспаривающем сделку лицом должны быть представлены доказательства того, что сделка не соответствует закону и оспариваемая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей.

Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

Злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, так как при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, а также в обход закона, в результате причинен вред третьим лицам, либо созданы условия его причинения.

При этом злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Иное толкование положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности со статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не позволяло бы осуществлять судебную защиту прав лиц, нарушение которых явилось следствием сделок, формально соответствующих требованиям, предъявляемым законом к их форме и содержанию, однако по существу совершенных с противоправной целью, в частности, с намерением уклониться от исполнения своих обязательств перед такими лицами, и восстановление нарушенных прав которых иным способом, за исключением признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, не представляется возможным.

Из пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Нормы о сговоре касаются случая недобросовестного осуществления полномочий, но не любого случая такой недобросовестности, а только лишь такого, который сопровождается недобросовестным сговором между представителем и другой стороной; чем очевиднее фактор объективного конфликта интересов и аффилированности представителя (директора) и контрагента, тем ниже тот пороговый уровень аномальности сделки, при котором суд вправе применить этот состав недействительности, и наоборот; помимо этого данная правовая конструкция предполагает доказывание ущерба; ущерб может выражаться не только в совершении сделки не по рыночной цене, но и в иных проявлениях, если представляемому навязывается сделка, которую он, скорее всего, не совершил бы, или сделка на условиях, менее выгодных, чем мог реально добиться представитель, если бы действовал разумно и добросовестно; эти составы недействительности тесно связаны; если доказан сговор, то для оспаривания по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточно установления какого-либо ущерба интересам представляемого; но оспаривание возможно и тогда, когда сговор не доказан: для этого необходимо доказать наличие настолько явного ущерба интересам представляемого, что это должен был определить контрагент по сделке (адресат односторонней сделки); иначе говоря, в обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Оспариваемая сделка в нарушение требований положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава «Многопрофильное строительство» заключена обществом в лице представителя по доверенности ФИО7 без согласия и уведомления участников ООО «Многопрофильное строительство», в том числе без согласия истца как участника общества ФИО1, владеющего на момент совершения сделки 75% долей в уставном капитале «Многопрофильное строительство».

В соответствии с подпунктом 13 пункта 12.3 Устава ООО «Многопрофильное строительство», утвержденного протоколом общего собрания участников №4 от 16.01.2020, к компетенции общего собрания участников общества относятся принятие решения об одобрении крупных сделок и принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (подпункт 14 пункта 12.3 Устава ООО «Многопрофильное строительство»).

Как следует из материалов дела, между продавцом ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в лице Каджояна Севака Вараздатовича, действующего на основании доверенности №б/н от 23.11.2020г. и покупателем ООО «АВТОМАШ-МБ» заключен договор купли-продажи №490/ПК 20 от 28.11.2020г. в отношении транспортного средства транспортного средства: mersedes-benz С 200 4Matic; VIN <***>; 2018 года выпуска; цвет серый; двигатель №26491530005427; кузов №<***>.

Стороны определили стоимость предмета договора в размере 1 800 000,00 рублей.

Покупная стоимость транспортного средства была перечислена на расчетный счет Покупателя 30.11.2020г. (платежное поручение №23017 от 30.11.2020г.).

Продажная стоимость директором общества (на момент совершения вышеуказанной сделки) ФИО2 не согласовывалась с общим собранием участников общества.

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (или создающее условия для наступления вреда.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В пункте 9 и пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статья 10 и статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с продажей спорного имущества Общество лишилось имущества, включенного в материальную базу Общества, необходимую для производственно- хозяйственной деятельности, что привело к причинению убытков Обществу.

Результатом оспариваемой сделки во взаимосвязи с другими сделками, оспариваемыми участником общества по другим делам, рассматриваемым Арбитражным судом Саратовской области, являлось лишение общества возможности осуществлять хозяйственную деятельность ввиду вывода из актива принадлежащего общества имущества.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2024 суд, руководствуясь статьями 82, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, назначил по делу №А57-18224/2024 судебную экспертизу, производство которой поручил обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория независимой судебной экспертизы», эксперту ФИО9.

На разрешение эксперта судом был поставлен следующий вопрос:

1. Какова действительная рыночная стоимость транспортного средства: mersedes-benz С 200 4Matic; VIN <***>; 2018 года выпуска; цвет серый; двигатель №26491530005427; кузов №<***>, по состоянию на 28.11.2020, с учетом нормального технического состояния транспортного средства?

23.01.2025 от Общества с ограниченной ответственностью «ЛНСЭ» в материалы дела поступило заключение эксперта №25/01-407 от 23.01.2025, согласно которому:

- рыночная стоимость транспортного средства: mersedes-benz С 200 4Matic; VIN <***>; 2018 года выпуска; цвет серый; двигатель №26491530005427; кузов №<***>, по состоянию на 28.11.2020, с учетом нормального технического состояния транспортного средства составляет: 2 141 300 руб.

В силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. При этом в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив заключение экспертизы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наряду с другими доказательствами, суд приходит к выводу о том, что оснований не доверять выводам эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности, не имеется. Таким образом, выводы эксперта достаточно мотивированы, ясны, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Доводы ответчика о необоснованности выводов эксперта не подтверждены надлежащими доказательствами. О назначении повторной судебной экспертизы не заявлено.

Таким образом, учитывая продажную стоимость транспортного средства в размере 1 800 000 руб. отчуждение транспортного средства обществом в лице Каджояна Севака Вараздатовича, действующего на основании доверенности №б/н от 23.11.2020,  в пользу ответчика произведено без равнозначного встречного исполнения, на 16% ниже (более чем на 300 000 руб. меньше) действительной рыночной стоимости транспортного средства, что причинило ущерб обществу.

            Нельзя признать разумными действия общества, которое длительное время оплачивает лизинговые платежи и реализует имущество по заниженной продажной стоимости. Такие действия невозможно отнести к добросовестным, а саму оспариваемую сделку нельзя отнести к сделке совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, суд учитывает, что стоимость спорного транспортного средства на момент его отчуждения (28.11.2020), определенная судебным экспертом, фактически равнозначна стоимости транспортного средства на момент его отчуждения Обществом «Автомаш-МБ» в пользу ООО «ВИМАР» (2 080 000 руб.), что также свидетельствует о неравнозначном встречном исполнении при реализации сторонами оспариваемой сделки.

            Таким образом, стоимость, указанная в оспариваемом договоре является заниженной, что причинило явный ущерб обществу и другая сторона в сделке была явно осведомлена, что, совершая оспариваемую сделку, причиняет ущерб обществу, так как передача имущества в обмен на встречное денежное предоставление было значительно ниже рыночной стоимости имущества (определение Верховного Суд РФ от 21.11.2019г. по делу №А65-10085/2016; постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.10.2019г. №Ф01-4220/2019; Арбитражного суда Московской области от 25.02.2019г. по делу №А40-154909/15; Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.12.2019г. по делу №А05-9336/2016); приобретатель имущества по оспариваемой сделке заведомо осознавал и не мог не осознавать неравноценность денежного предоставления по спорной сделке (определение Верховного Суда РФ от 20.05.2019г. по делу №А40-185433/2017); общество совершило оспариваемую сделку по цене значительно ниже рыночной стоимости имущества.

Доводы ответчика ООО «Автомаш-МБ» о нахождении автомобиля в поврежденном состоянии на момент совершения оспариваемой сделки являются несостоятельными, так как согласно акту приема-передачи автомобиля от 28.11.2020г. к договору купли-продажи №490/ПК 20 от 28.11.2020г. транспортное средство находилось в технически исправном состоянии без каких-либо повреждений и недостатков. Данное обстоятельство в частности подтверждается и актом приема-передачи автомобиля от 10.02.2021г. к договору купли-продажи №2102032 от 04.02.2021г., заключенному между ответчиком и ООО «ВИМАР».

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд отклоняет заявление о пропуске срока исковой давности по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истцом оспаривается договор купли-продажи №490/ПК 20 от 28.11.2020.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» с долей участия в уставном капитале общества 75% номинальной стоимостью 7 500,00 руб.

В связи с тем, что бывший директор и участник ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» ФИО2 фактически отстранил ФИО1 от участия в делах общества, ФИО1 был вынужден обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с иском об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (дело №А57- 24345/2022).

30.12.2022 Арбитражным судом Саратовской области было вынесено решение, которым суд обязал ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в лице ФИО2 предоставить истребуемые документы ФИО1 Однако до настоящего времени данное решение ФИО2 не исполнил.

На основании неоднократных устных требований и письменного требования от 03.03.2023 года о созыве внеочередного собрания с повесткой дня о смене директора, 20.04.2023г. в ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором досрочно были прекращены полномочия директора общества ФИО2 и новым директором общества с 21.04.2023г. был назначен ФИО1, о чем 28.04.2023г. в ЕГРЮЛ сделана запись регистрации №2236400171401.

ФИО2 как бывшим директором ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» ФИО1 так и не была передана информация, печати и оригиналы документов, касающихся деятельности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО», что влечет затруднительность в деятельности общества и нарушение прав и законных интересов общества, его участников и работников.

Помимо этого, ФИО2 активно препятствовал в выдачи документов и печатей общества.

Требованием от 01.06.2023 года (почтовые отправления №41385782016102 и №41385782016907 от 01.06.2023) ФИО1 потребовал от ФИО2 передать ему по акту приема передачи печати, основные средства, материальные остатки и оригиналы документов общества, ключи от помещений расположенных в здании: 413840, <...>.

Данное требование ФИО2 не исполнил.

03.05.2023 в связи со сменой директора в ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и не предоставлением бывшим директором общества ФИО2 информации, печатей и оригиналов документов, касающихся деятельности общества, ФИО1 издал приказ от 03.05.2023, в соответствии с которым приказал провести анализ бухгалтерского учета по учету поступления и выбытия объектов основных средств и товарно-материальных ценностей за период финансово-хозяйственной деятельности с 01.01.2019г. по 20.04.2023г. (включительно) с целью выражения мнения о достоверности учета и о целесообразности и правоспособности выбытия активов общества во всех существенных отношениях. Проведение анализа было поручено ФИО5 в соответствии с договором на оказание услуг от 03.05.2023г. Данным приказом бухгалтеру общества ФИО6 указано обеспечить содействие в проведении анализа и по запросам ФИО5 обеспечивать предоставление информации и документов, необходимых для проведения анализа.

Данный приказ доведен до сведения ФИО2 07.06.2023 года.

До настоящего времени ФИО2 не исполняет законные требования ФИО1, а бухгалтер общества предоставляла сведения и документы ревизору общества информационно в виде копий, в неполном объеме и несвоевременно также по распоряжениям ФИО2

05.06.2023 ФИО1 издал приказ от 05.06.2023 года, в соответствии с которым приказал провести инвентаризацию всех активов и обязательств общества, для чего обществом бала создана инвентаризационная комиссия, работе которой интенсивно препятствует бывший директор общества ФИО2 вследствие чего 16.06.2023 года, 17.06.2023 года, 07.07.2023 года на территорию предприятия вызывались сотрудники полиции, которыми фиксировались неправомерные действия ФИО2 и его брата ФИО7 направленные на блокирование работы инвентаризационной комиссии.

Требованием от 27.07.2023 года (почтовые отправления №80300085929132 и №80300085929125 от 27.07.2023) ФИО1 вновь потребовал от ФИО2 передать ему по акту приема-передачи печати, основные средства, материальные остатки и оригиналы документов, однако и данное требование осталось без ответа и удовлетворения со стороны ФИО2

В производстве Арбитражного суда Саратовской области находилось дело №А57-20659/2023 по иску ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» к бывшему директору ФИО2 об обязании предоставить документы общества.

14.08.2023 решением внеочередного общего собрания участников общества назначен на должность директора ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» ФИО8.

При личной встрече настоящего директора с бывшим директором ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» ФИО2 на предмет его намерений передать ему как новому директору по акту приема-передачи печати, основные средства, материальные остатки и оригиналы документов, ФИО2 уклонился от дачи ответа на данный вопрос.

На письменные претензии ФИО2 также не отреагировал.

Только в конце июля 2023 года Отделом экономической безопасности и противодействия коррупции при Управлении МУ МВД России «Балаковское» Саратовской области были изъяты 2 системных блока персональных компьютеров ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в рамках доследственной проверки по заявлению ФИО1

При ознакомлении с содержимым данных персональных компьютеров были обнаружены образы первично-учетных документов по приобретению и отчуждению обществом некоторых основных средств, а также архив базы 1С по состоянию на 31.03.2023г., а именно из содержания данных документов ФИО1 было установлено следующее:

18.12.2018 года между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и АО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРОПЛАН» был заключен договор лизинга №1990723-ФЛ/СРТ-18 от 18.12.2018г., предметом которого стало транспортное средство: mersedes-benz С 200 4Matic; VIN <***>; 2018 года выпуска; цвет серый; двигатель №26491530005427; кузов №<***>.

Согласно данным бухгалтерского учета затраты на приобретение данного имущества для ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» составили 2 123 643,51 рублей.

Согласно данным бухгалтерского учета договор лизинга №1990723-ФЛ/СРТ-18 от 18.12.2018г. исполнен ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в полном объеме.

24.11.2020 года ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в лице директора общества ФИО2 заключил с ФИО4 договор купли-продажи транспортного средства от 24.11.2020 года, предметом которого выступило вышеуказанное транспортное средство.

В соответствии условиями вышеуказанного договора покупная стоимость транспортного средства составила 500 000,00 рублей. Покупатель выплачивает продавцу полную стоимость транспортного средства при заключении договора, продавец передал, а покупатель принял транспортное средство.

Анализ счетов 50 «Касса» и 51 «Расчетный счет» за период с 01.01.2019г. по 31.03.2023г. показал отсутствие поступлений от ФИО4 в кассу либо на расчетный счет общества денежных средств по договору купли-продажи транспортного средства от 24.11.2020 года.

Посчитав данную сделку недействительной участник ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» ФИО1 подал в Арбитражный суд Саратовской области исковое заявление о признании договора купли-продажи транспортного средства от 24.11.2020 года, заключенного между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» как Продавцом и ФИО4 как Покупателем недействительным (ничтожным) (дело №А57-22348/2023).

В соответствии с п.4 ст.66 АПК РФ судом по делу №А57-22348/2023 определением от 15.01.2024 истребованы из Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Саратовской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 410034, <...>) сведения о регистрации транспортного средства: mersedes-benz С 200 4Matic; VIN <***>; 2018 года выпуска; цвет серый; двигатель №26491530005427; кузов №<***>, а также сведения о периодах регистрации в отношении данного транспортного средства; сведения о переходе прав собственности в отношении данного транспортного средства с момента заключения договора лизинга №1990723-ФЛ/СРТ-18 от 18.12.2018г. по настоящее время и документах-основаниях для перехода прав собственности в отношении вышеуказанного транспортного средства.

При рассмотрении дела №А57-22348/2023 в суде первой инстанции было установлено, что 24.11.2020г. между ФИО4 как Продавцом и ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» как Покупателем был заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства.

Только впоследствии между Продавцом ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в лице Каджояна Севака Вараздатовича действующего на основании доверенности №б/н от 23.11.2020г. и Покупателем ООО «АВТОМАШ-МБ» в отношении спорного транспортного средства был заключен договор купли-продажи №490/ПК 20 от 28.11.2020г.

Таким образом, об оспариваемой сделке Истец как участник общества являющегося стороной Покупателя в сделке, узнал из материалов дела №А57-22348/2023 в суде первой инстанции 24.10.2023 из ходатайства об отмене мер обеспечения за подписью представителя ООО «ВИМАР».

Ранее узнать о данной сделке Истец не мог, поскольку у истца отсутствовал доступ к документам Общества. Как следует из материалов дела, заявителем предпринимались  неоднократные, безрезультатные попытки истребования документов Общества. Только в конце июля 2023 года Отделом экономической безопасности и противодействия коррупции при Управлении МУ МВД России «Балаковское» Саратовской области были изъяты 2 системных блока персональных компьютеров ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в рамках доследственной проверки по заявлению ФИО1 Суд полагает, что с указанной даты следует исчислять срок исковой давности.

Поскольку исковое заявление подано в суд 08.07.2024, срок исковой давности истцом не пропущен.

При таких обстоятельствах суд полагает, что договор купли-продажи транспортного средства от 28.11.2020 года совершен с нарушением требований пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; заключен в нарушение требований статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; данная сделка заключена в ущерб интересам общества и в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать эту сделку экономически оправданной и исковые требования о признании недействительным договор купли-продажи №490/ПК 20 от 28.11.2020 транспортного средства: mersedes-benz С 200 4Matic; VIN <***>; 2018 года выпуска; цвет серый; двигатель №26491530005427; кузов №<***>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» в лице Каджояна Севака Вараздатовича, действующего на основании доверенности №б/н от 23.11.2020, и обществом с ограниченной ответственностью «Автомаш-МБ», являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В абзаце пятом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержатся разъяснения о том, что в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В связи с удовлетворением исковых требований ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины и судебной экспертизе подлежат взысканию с ответчика ООО «Автомаш-МБ» в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительным договор купли-продажи №490/ПК 20 от 28.11.2020 транспортного средства: mersedes-benz С 200 4Matic; VIN <***>; 2018 года выпуска; цвет серый; двигатель №26491530005427; кузов №<***>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» в лице Каджояна Севака Вараздатовича, действующего на основании доверенности №б/н от 23.11.2020, и обществом с ограниченной ответственностью «Автомаш-МБ».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автомаш-МБ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 15000 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии судебного акта лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области


                   Д.И. Ахонова