Постановление от 19 августа 2025 г. по делу № А08-8256/2024

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А08-8256/2024
город Воронеж
20 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2025 года.


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Осиповой М.Б.,

судей                                                                                     Афониной Н.П.,

                                                                                     Завидовской Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ганцелевич А.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Реформа»: ФИО1, представитель по доверенности от 09.01.2025, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «СК Сибстрой»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела (представитель, заявлявший ходатайство об участии в судебном заседании в режиме веб-конференции подключение не обеспечил),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК Сибстрой» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.04.2025 по делу №А08-8256/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Реформа» (ИНН <***>, ОГРН<***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СК Сибстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности в размере 614 666,41 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Реформа» в лице конкурсного управляющего Бука Д.В. (далее – истец, ООО «Реформа») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СК Сибстрой» (далее – ответчик, ООО «СК Сибстрой») о взыскании задолженности по оплате выполненных работ по договору от 26.12.2022 №12-22 в размере 614 666,41 руб.

Решением  Арбитражного суда Белгородской области от 28.04.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С ООО «СК Сибстрой»  в пользу ООО «Реформа» взысканы задолженность по оплате работ по договору на выполнение общестроительных работ по объекту: «Капитальный ремонт центра культурного развития п. Красная Яруга Краснояружского района» № 12-22 от 26.12.2022г. в размере  614 666,41 руб.


Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на необоснованность отклонения доводов ответчика об отсутствии задолженности перед истцом в связи с наличием переплаты по иным договорам.


В представленном суду апелляционной инстанции отзыве истец возражает против доводов апелляционной жалобы, указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.


Представитель общества с ограниченной ответственностью «СК Сибстрой», заявлявший ходатайство об участии в судебном заседании в режиме веб-конференции, подключение не обеспечил.

Дело рассмотрено в отсутствие не явившегося представителей ответчика и третьих лиц, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной  жалобе, отзыве на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2024 по делу № А08-6396/2023 Общество с ограниченной ответственностью «Реформа» (308010, г. Белгород, пр-т. ФИО2 137, оф. 1/112; ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации СРО "МЦПУ" (ИНН <***>, ОГРН <***> адрес: 123557, <...>, Помещение II, комната 35).

Между ООО «Реформа» (подрядчик) и ООО «СК Сибстрой» (заказчик) был заключен Договор подряда от 26.12.2022 № 12-22.

В соответствии с пунктом 1.1. Договора заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства выполнить общестроительные работы на объекте: «Капитальный ремонт центра культурного развития п. Красная Яруга Краснояружского района» и сдать выполненные надлежащим образом и в срок Работы Заказчику и Заинтересованным организациям в соответствии с утвержденной в установленном порядке Проектной документацией и условиями настоящего Договора.

Пунктом 2.1. Договора установлено, что стоимость работ, выполняемых по настоящему договору, является твердой и составляет 2 111 452 руб. 41 коп. (Два миллиона сто одиннадцать тысяч четыреста пятьдесят два) рубля 41 коп., в т.ч. НДС 20% .

Пунктом 5.6. Договора в случае, если по истечении срока рассмотрения акта приемки выполненных работ, указанного в пункте 5.5. настоящего договора, Заказчиком в адрес Подрядчика не будет направлен мотивированный отказ в приемке работ, то акт о приемке работ считается подписанным и подлежащим оплате.

Пунктом 6.2.2. Договора предусмотрено, что окончательный расчет производится в течение 20-ти банковских дней после сдачи Подрядчиком результата работ Заказчику.

В соответствии с п. 9.4. Договора, Работа считается выполненной после подписания Заказчиком акта приемки выполненных работ (Форма КС-2).

Согласно представленным акту о приемке выполненных работ КС-2 от 28.02.2023 № 1, справке КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 28.02.2023 № 1 подрядчиком выполнены и сданы, а заказчиком приняты работы на сумму 2 111 452,41 руб.

Ответчиком произведена частичная оплата выполненных работ в сумме 1 496 786руб., что подтверждается представленными платежными поручениям, в которых в качестве основания платежа имеются ссылки на оплату по договору подряда от 26.12.2022 №12-22 и выпискам по счету, а именно: от 13.03.2023 № 395 на сумму 19 506 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор №1/12-22 от 26.12.2022г.; от 14.03.2023 №407 на сумму 25 740 руб. с назначением платежа: «Оплата за вып. работы по договору №1/12-22 от 26.12.2022г.; от 22.03.2023г. № 478 на сумму 1 134 147 руб. с назначением платежа: «Оплата за вып. работы по договору №12-22 от 26.12.2022г.;  от 24.03.2023г.№ 501 на сумму 22 922 руб. с назначением платежа: «Оплата за работы по договору №12-22 от 26.12.2022г.; от 10.04.2023 № 558 на сумму 294 471 руб. с назначением платежа: «Оплата за работы по договору №12-22 от 26.12.2022г.

Размер задолженности с учетом частичной оплаты составил 614 666,41 руб., указанная сумма предъявлена истцом ответчику в претензии от 01.11.2024 № 02/3734.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в полном объеме.

Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

Согласно положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Между истцом и ответчиком возникли правоотношения в рамках договора подряда, правовое регулирование которого определено нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно. (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 711 и пункта 1 статьи 746 ГК РФ по договору подряда оплате подлежит фактически выполненный (переданный заказчику) результат работ (п. 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Предметом исковых требований является взыскание стоимости выполненных работ.

Ответчик не оспаривал факт выполнения ООО «Реформа» работ по договору подряда от 26.12.2022 № 12-22 на сумму 2 111 452,41 руб.

В то же время, ответчик, возражая против исковых требований, ссылался на отсутствие задолженности, по причине переплат в пользу истца по иным договорам между ответчиком и истцом, в частности по договору № 7-22 и № 10-22.

При этом, ответчик сослался на  направление в адрес истца писем об уточнении назначения платежа от 24.02.2023 применительно к платежным поручениям №57 от 16.01.2023, №60 от 17.01.2023, №221 от 14.02.2023, №247 от 16.02.2023, №279 от 21.02.2023, №290 от 22.02.2023, от 21.02.2023 №279, полагая что в указанных платежных поручениях указание на договоры № 7-22 и № 10-22 были указаны ошибочно.

Отклоняя указанные доводы ответчика, суд первой инстанции верно исходил из следующего.

Как установлено судом, между ООО «Реформа» (подрядчик) и ООО «СК «Сибстрой» (заказчик) заключен договор подряда от 26.12.2022 №7-22 на выполнение работ на объектах «Реконструкция завода по производству сыров ООО «Хохланд Руссланд» в поселке Прохоровка Белгородской области, ул.Мичурина , Капитальный ремонт центра культурного развития п.Красная яруга Краснояружского района». Стоимость работ составляет 2 194 103,00 руб.

Ответчиком представлены платежные поручения от 16.01.2023 №57, от 17.01.2023 №60, от 14.02.2023 №221, от 16.02.2023 №247 с назначением платежа об оплате работ по договору от 27.06.2022 №7-22.

Также представлены платежные поручения от 22.02.2023 №290, от 21.02.2023 №279, в которых указано на оплату по договору от 26.12.2022 №10-22.

Вместе с тем  доказательств  направления в адрес истца писем с уточнением платежа и производством зачета в материалы дела не представлено.

Оснований для отнесения оплаты по указанным платежным поручениям в счет оплаты по спорному договору, в том числе в порядке статьи 522 ГК РФ у истца не имелось, поскольку плательщиком (ответчиком) прямо указано в назначении платежей погашаемое обязательство – договоры от 27.06.2022 №7-22, от 26.12.2022 №10-22.

При этом на дату перечисления спорных платежей по договору от 27.06.2022 №7-22 соответствующих обязательств по договору от 26.12.2021 12-22 еще не возникло, поскольку работы по спорному договору были выполнены  28.02.2023.

Соглашаясь с выводом арбитражного суда об отсутствии оснований для проведения зачета или сальдирования встречных требований, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» предусмотрено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске (статьи 137, 138 ГГК РФ, статья 132 АПК РФ, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац 2 пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 года №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете, предъявить встречный иск, или указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Из вышеприведенных норм права следует право ответчика на зачет своих встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности ответчика путем заявления суду о зачете, которое может содержаться в возражении на иск.

В соответствии с абзацем 6 статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования.

Первое заявление о зачете ответчика датировано 23.12.2024, т.е. после возбуждения дела о банкротстве, что применительно к указанным нормам не предусматривает возможность проведения зачета по настоящему делу.

Применительно к возможности сальдирования требований по договору подряда от 26.12.2022 №12-22 и по договору подряда от 27.06.2022 №7-22 судом принято во внимание следующее.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 №304-ЭС17-14946, от 29.08.2019 №305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 №304-ЭС19-11744, от 08.04.2021 №308-ЭС19-24043(2,3), действия, направленные на установление указанного сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности подрядчика, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, потребовавший проведения сальдирования. Аналогичный вывод вытекает из смысла разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве».

Согласно сложившейся судебной практике сальдирование имеет место как в рамках одного договора, так и нескольких сделках.

 В то же время,  сальдирование по нескольким договорам не может быть произвольным, а должно отвечать определенным требованиям.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2019 №309-ЭС19-2176, от 26.10.2023  №305-ЭС23-8241, включение в сальдирование обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам, допускается, если договоры имеют единую хозяйственную цель или фактически свидетельствует о намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение, то есть когда стороны прямо  договорились об этом.

По смыслу действующего гражданского законодательства  взаимосвязанными являются договоры, в которых исполнение одной из сторон своих обязательств по договору зависит от исполнения другой стороной своих обязательств по другому договору.

Расчет сальдо по нескольким договорам правомерен в случаях, когда сделки имеют встречный, расчетный, вспомогательный, производный по отношению друг к другу характер, исходя из условий договоров, сложившейся практики сторон, обычаев делового оборота в данной сфере.

Формирование договорных условий (сквозных, перекрестных и т.п.), указывающих на неразрывную связь, единую хозяйственную (экономическую) цель, комплексное исполнение и прочее, выступает приоритетным способом установления связанности договоров для целей последующего сальдирования требований.

 При отсутствии договорных условий, связывающих исполнение договоров, суды должны устанавливать наличие связи, исходя из совокупности факторов: субъектного состава; технологической сложности объекта, направленности действий субъектов на один такой объект (благо), достижение единой хозяйственной цели; общности цены, экономической стоимости общего результата; волевой обусловленности заключения отдельных договоров, согласованного поведения сторон отдельных договоров с четким распределением прав и обязанностей при совместном исполнении сделок и пр.

Сальдирование по невзаимосвязанным сделкам не допускается (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16 сентября 2022 г. N 301-ЭС22-15788).

В рассматриваемом случае суд признал, что спорные сделки не являются сальдированием взаимных обязательств, поскольку правоотношения участников сделок основаны на самостоятельных договорах, обязанности по исполнению которых не поставлены в зависимость друг от друга.

В рассматриваемом случае характер возникших обязательств между сторонами различен, договорных условий, связывающих исполнение договоров судом в настоящем случае не установлено, сальдирование обязательств в настоящем случае не может соответствовать требованиям закона.

Таким образом, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

В силу положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения дела расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 30 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.04.2025 по делу №А08-8256/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК Сибстрой» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья                                М.Б. Осипова


Судьи                                                                       Н.П. Афонина


                                                                                 Е.С. Завидовская