Постановление от 3 июня 2025 г. по делу № А51-4399/2024

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-4399/2024
г. Владивосток
04 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной,

судей Д.А. Глебова, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1,

апелляционное производство № 05АП-1485/2025

на решение от 13.02.2025 судьи А.А. Хижинского

по делу № А51-4399/2024 Арбитражного суда Приморского края

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Премьер» (ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо: ФИО3, ФИО4,

при участии:

от ФИО1: представитель ФИО5 по доверенности от 12.02.2024 сроком действия 10 лет, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 9930), паспорт; представитель ФИО6 по доверенности от 10.06.2024, сроком действия 2 года, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 10182), паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Премьер», ФИО3: представитель ФИО7 по доверенности от 10.07.2024 сроком действия 1 год и от 20.05.2025 сроком действия 1 год, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 12690), паспорт;

от ФИО4: представитель ФИО8 по доверенности от 05.02.2025 сроком действия 3 года, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 06-454), паспорт.

от индивидуального предпринимателя ФИО2: адвокат Мишин Е.Ю. по доверенности от 16.10.2023 сроком действия 2 года, удостоверение адвоката;

в соответствии со статьей 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании в качестве слушателя присутствует – ФИО9;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, уточнив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковые требования, обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Премьер» (далее - общество, ООО «Премьер»), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО10, предприниматель) о признании недействительными заключенного между ответчиками договора аренды земельного участка с правом выкупа от 28.06.2017, дополнительного соглашения № 1 к договору аренды от 09.07.2020, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Решением суда от 13.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано, с чем ФИО1 не согласилась, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на совершение оспариваемых сделок в условиях сговора ее сторон – общества в лице директора ФИО3 и ИП ФИО2, являющегося ей сыном. По мнению апеллянта, о наличии сговора свидетельствует тот факт, что заключая договор аренды земельного участка, стороны не указали стоимость земельного участка, тем самым намереваясь избежать квалификации данной сделки как крупной и требующей получения одобрения общего собрания участников. Кроме того, заключая договор аренды и передавая земельный участок своему сыну как застройщику, ФИО3 не могла не знать о том, что наличие у ИП ФИО10 прав на земельный участок позволит ему в последующем по окончании строительства зарегистрировать право собственности на вновь возведенные объекты и распоряжаться ими по своему усмотрению без учета интересов ФИО1

Также, истец выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, поскольку в случае если единоличный исполнительный орган вступил в сговор с другой стороной сделки, а в обществе отсутствует другой директор, срок исковой давности начинает течь со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование об оспаривании сделки. При этом, признаки, свидетельствующие о нахождении в сговоре сторон, истец начал устанавливать с весны 2024 года, в том числе на основании постановления УМВД России по Приморскому краю о возбуждении уголовного дела и принятии его производству от 30.05.2024, постановления УМВД России по Приморскому краю о признании потерпевшим от 30.05.2024.

В дополнениях к апелляционной жалобе заявителем обращено внимание на то, что первоначально ее требования были обоснованы положениями статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (отсутствие одобрения крупной сделки), однако затем ФИО1 в ходе изучения материалов доследственной проверки, проводившейся УМВД России по городу Владивостоку по КУСП № 24080 от 14.12.2023, в марте 2024 года стало известно об аффилированности ФИО3, ФИО2, ФИО4, иных обстоятельствах сговора, в связи с чем основания иска были изменены и обоснованы частью 2 статьи 174 ГК РФ.

Апеллянт настаивала, что судом первой инстанции не была дана оценка отношениям между ООО «Премьер» и ИП ФИО10, которые изначально были направлены на извлечение прибыли, однако затем, ввиду, в том числе, заключения дополнительного соглашения от 09.07.2020, не подразумевали получения экономического эффекта, поскольку стоимость арендной платы была существенно занижена (15 000 рублей в месяц по отношению к сумме в 38 742 000 рублей рыночной стоимости аренды за весь период с 28.06.2017 по 18.04.2024), затем предоставлена отсрочка, а по истечении срока аренды арендодатель не требовал возврата земельного участка. Изложенное свидетельствует о наличии явного ущерба для общества.

В представленном письменном отзыве, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ, письменных пояснениях ООО «Премьер» и ИП ФИО2 возражали против доводов апеллянта, настаивая на осведомленности последней о всех условиях договора аренды с последующим выкупом и дополнительного соглашения. По убеждению ответчиков, требования истца обусловлены наличием корпоративного конфликта в ООО «Премьер» и неосуществлением запланированного строительства своевременно по объективным причинам.

При рассмотрении апелляционной жалобы позиции участников спора были поддержаны их представителями.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом, ООО «Премьер» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.04.2011. Участниками общества являются ФИО1 – 50% доли в уставном капитале общества и ФИО3 – 50% доли в уставном капитале общества, директором общества является ФИО3

Основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

28.06.2017 между ООО «Премьер» как арендодателем и ИП ФИО10 как арендатором был заключен договор аренды земельного участка с правом выкупа, по условиям которого ООО «Премьер» обязалось предоставить предпринимателю за плату во временное владение и пользование земельный участок с кадастровым номером 25:28:050059:1340, площадью 5410 кв.м., относящийся к категории земель: земли населенных пунктов, с видом разрешенного использования: жилые дома блокированной застройки, имеющий местоположение, установленное относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир: здание-изолятор (Лит. 1). Участок находится примерно в 30 метрах относительно ориентира по направлению на юг. Почтовый адрес ориентира: Приморский край, г. Владивосток, в районе ул. Маковского, д. 224.

Согласно пункту 1.3 договора аренды земельный участок предоставлялся в целях строительства жилых домов блокированной застройки сроком на три года (пункт 2.1 договора), по истечении которого подлежал выкупу индивидуальным предпринимателем в порядке и на условиях, установленных договором (пункт 4.1.3 договора).

В соответствии с пунктом 8.1 договора аренды выкупная стоимость арендованного земельного участка подлежала определению в дополнительном соглашении, при этом в нее засчитывались суммы внесенных по договору арендных платежей, размер которых составил 15 000 рублей (пункт 3.1 договора).

Дополнительными соглашениями к договору от 29.06.2017 от 09.07.2020 ИП ФИО10 была предоставлена отсрочка платежей до момента реализации первого объекта недвижимости, построенного на арендуемом земельном участке, и установлен иной срок аренды - с 09.07.2020 по 08.07.2023 включительно.

Полагая, что указанные сделки подлежат признанию недействительными ввиду их совершения с нарушением требований, предъявляемых к порядку совершения крупных сделок, а также сделок с заинтересованностью по приведенным основаниям, в ущерб интересам общества и без уведомления истца, а также в условиях наличия сговора между директором ООО «Премьер» ФИО3 и ИП ФИО10, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчики заявили о пропуске срока исковой давности для оспаривания указанных сделок.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия не усматривает оснований для его отмены, в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Как установлено судебной коллегией из письменных пояснений апеллянта, участник ООО «Премьер» ФИО1 в обоснование признания сделок недействительными ссылается на наличие обстоятельств, которые свидетельствуют об осведомленности сторон о совершении сделок с явным ущербом для общества, а также о сговоре представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам общества (часть 2 статьи 174 ГК РФ).

Исследовав обстоятельства спора по первому заявленному основанию, судебная коллегия приходит к выводу о его необоснованности и отказе в удовлетворении в связи с пропуском годичного срока исковой давности.

В силу части 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее Закона № 14- ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В настоящем случае заинтересованность сторон оспариваемых сделок подтверждена материалами дела и ответчиками не оспаривается.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Как следует из материалов дела, по состоянию на момент заключения договора аренды и дополнительного соглашения ФИО1 принадлежала доля в уставном капитале ООО «Премьер» в размере 50%.

Из фактических обстоятельств дела следует, что 21.11.2016 между участниками ООО «Премьер» истцом и ФИО3 с одной стороны и ФИО4 с другой стороны был заключен договор целевого займа №1611-01, согласно условиям которого последний передал ФИО1 и ФИО3 в собственность денежные средства в размере 50 000 000 рублей для финансирования работ по подготовке к строительству и по строительству домов блокировочного типа в коттеджном поселке по адресу: <...> в соответствии с графиком работ, а участники общества обязались вернуть вышеуказанную сумму займа, уплатив проценты за пользование займом в размере 16% годовых.

В силу пункта 2.10 договора целевого займа от 21.11.2016 исполнение ФИО1 и ФИО3 обязанности по возврату суммы займа и уплате процентов обеспечивалось залогом земельного участка с кадастровым номером 25:28:050059:1431 вместе с находящимися на нем объектами недвижимости, принадлежащими на праве собственности ООО «Премьер».

28.06.2017 между ответчиками был заключен оспариваемый по настоящему делу договор.

До передачи земельного участка с кадастровым номером 25:28:050059:1340 в аренду администрация г. Владивостока выдала ООО «Премьер» разрешение от 31.05.2017 серии АА223 №RU25304000-186/2017 на строительство в пределах названного земельного участка двух блоков жилых домов блокированной застройки.

07.08.2017 года на основании ст. 51 Градостроительного кодекса РФ в разрешение на строительство от 31 мая 2017 года №RU25304000-186/2017 были внесены изменения, согласно которым была произведена замена получившего его лица (с ООО «Премьер» на Индивидуального предпринимателя ФИО2).

09.04.2019 администрация г. Владивостока выдала Индивидуальному предпринимателю ФИО2 новое разрешение №RU25304000-39/2019 на строительство на земельном участке с кадастровым номером 25:28:050059:1340 объекта капитального строительства: «Жилые дома блокированной застройки в районе ул. Маковского, д.224 в г. Владивостоке. Корректировка».

В связи с изменением зонирования земельного участка, на котором осуществлялось строительство, 20 мая 2022 года на основании ст. 51 Градостроительного кодекса РФ в разрешение на строительство от 09.04.2019 № RU25304000-39/2019 были внесены изменения, согласно которым п.п.3 и 3.1. были изложены в новой редакции, предполагавшей осуществление строительства на земельном участке с кадастровым номером 25:28:050059:1431 на основании градостроительного плана от 8 октября 2021 года № РФ-25-2-04-0-00-2021-1031.

21.06.2022 ИП ФИО10 получено разрешение на ввод построенных на спорном земельном участке объектов в эксплуатацию.

21.11.2022 между ФИО1 и ответчиком было подписано соглашение об обязательствах по строительству двух блокированных жилых домов на вышеуказанном земельном участке, в соответствии с условиями которого стороны подтвердили следующие обстоятельства:

1) ООО «Премьер» передало предпринимателю ФИО2 спорный земельный участок для строительства объектов капитального строительства – двух блокированных жилых домов на пять жилых блоков и семь жилых блоков;

2) для финансирования строительства двух блокированных жилых домов истец передал ответчику денежную сумму 33 000 000 рублей (двумя траншами: в 2017 году – 25000000 рублей, в 2018 году – 8 000 000 рублей);

3) на дату заключения соглашения блокированный жилой дом на пять жилых блоков завершен строительством и введен в эксплуатацию; право собственности на пять жилых блоков этого блокированного жилого дома зарегистрировано за предпринимателем ФИО2; другая часть объектов – блокированный жилой дом на семь жилых блоков завершен строительством на 62%, является объектом незавершенного строительства, право собственности на него зарегистрировано за ответчиком;

4) в процессе строительства был изменен адрес земельного участка и произведено разделение арендованного предпринимателем ФИО2 земельного участка на пять отдельных земельных участков, занимаемых каждым жилым блоком введенного в эксплуатацию блокированного жилого дома, и отдельный земельный участок, на котором расположен незавершенный строительством блокированный жилой дом на семь жилых блоков.

Проанализировав указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент подписания ФИО1 и ответчиком соглашения об обязательствах по строительству двух блокированных жилых домов (21.11.2022), истец располагала сведениями об оспариваемой в настоящем деле сделке, более того, была осведомлена о ее существенных условиях и наряду с иным участником общества вела согласованную деятельность для достижения обществом цели по строительству объектов.

Судебная коллегия не усматривает оснований для иного вывода и полагает, что с учетом позиции ФИО1 достоверно знала о состоявшейся сделке по заключению договора аренды в 2017 году, а также о дополнительном соглашении от 09.07.2020, вместе с тем, обратившись с иском в суд 06.03.2024 после истечения годичного срока исковой давности.

Более того, о наличии договора истец могла предполагать при заключении Договора поручительства № 1 от 15.07.2019 (с учетом содержания пункта 3.1.2. Договора поручительства № 1).

При этом, занижение стоимости аренды имущества и неуказание в договоре аренды окончательной выкупной стоимости земельного участка, о чем указывает истец, равно как экономически необоснованные условия дополнительного соглашения от 09.07.2020, свидетельствует о том, что при должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Закона об ООО, участник общества, полагая свои права нарушенными, мог оспорить эти сделки в установленный законом срок.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что возможность оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения.

Если контролирующие общество участники выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения.

Иное приводило бы к тому, что противоречивое поведение заинтересованных лиц создавало бы негативные имущественные последствия для добросовестных третьих лиц, которые вправе полагаться на последовательность (разумность) действий своих контрагентов.

Также судебная коллегия по результатам исследования материалов дела не усмотрела наличие правовых оснований для признания спорной сделки недействительной и по второму основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, а именно в случае, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам общества, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности для предъявления иска.

В данном случае иск о признании сделки недействительной заявлен от имени ФИО1 как участником общества на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ и мотивирован причинением ООО «Премьер» ущерба в результате сговора директора общества ФИО3 и ИП ФИО10.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Следует также отметить, что даже формальное несоответствие сделки требованиям статьи 45 Закона об ООО само по себе не является достаточным основанием для признания такой сделки недействительной. В таком случае, с учетом требований части 5 статьи 45 указанного Закона и части 2 статьи 166 ГК РФ, суд осуществляет проверку наличия на стороне участника (общества) неблагоприятных последствий, вызванных фактом заключения сделки с подобным нарушением.

В соответствии с абзацем третьим пункта 2 постановления Пленума № 27 в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

Иное толкование нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков новыми участниками (акционерами).

Как указал истец, признаки, свидетельствующие о нахождении в сговоре сторон спорных сделок, совершенных в 2017 и 2020 годах, ФИО1 установила весной 2024 года, анализируя дополнительные материалы по гражданским делам, в которых участвует ФИО1 и материалы доследственной проверки, проводившихся УЭБ и ПК УМВД России по Приморскому краю по КУСП № 15541 от 14.08.2023, материалы доследственной проверки, проводившейся УМВД России по городу Владивостоку по КУСП № 24080 от 14.12.2024.

Между тем, проанализировав письменные пояснения и оглашенную в судебном заседании процессуальную позицию, судебная коллегия считает, что впервые о возможном сговоре истец узнал в сентябре 2022 года, поскольку ознакомившись с спорным договором аренды, ФИО1 стала подозревать что ответчики отступили от ранее достигнутых договоренностей, по причине чего стала настаивать на разделе солидарного долга по договору займа от 21.11.2016 № 1611-01.

Соответственно, судебная коллегия считает, что впервые ФИО1 узнала о возможном сговоре, как полагает истец, в сентябре 2022 года, поэтому при обращении с иском в суд 06.03.2024, срок исковой давности пропущен.

Кроме того, зарождение корпоративного конфликта и неисполнение, по мнению апеллянта, договоренностей в 2022 году не подтверждают и само наличие сговора на 2017 год.

Кроме того, истцом не опровергнуты доводы представителя ООО «Премьер» о том, что в производстве Первореченского районного суда г. Владивостока Приморского края находится гражданское дело №2-2306/2024 по иску ФИО1 к ФИО3 о взыскании задолженности по договору займа. В рамках рассмотрения указанного дела представителем истца ФИО5, который является супругом ФИО1, было заявлено о том, что ему с супругой о факте передачи обществом земельного участка в аренду индивидуальному предпринимателю ФИО2 под застройку стало известно в сентябре 2022 года.

Наряду с этим, отклоняя доводы апеллянта, судебная коллега считает необходимым отметить, что взаимоотношения предшествующие заключению договора аренды дают основания предполагать осведомленность ФИО1 о заключенной сделки в экономическом интересе.

Действия сторон по договору не выходили за пределы обычного гражданского оборота, ФИО1 участвовала в подготовке к его заключению, имел место личный экономический интерес. Обстоятельствами, которые предшествовали заключению спорного договора аренды, подтверждается намерение участников общества продать спорные объекты, действий, направленных на сокрытие от истца каких-либо сведений о совершаемой обществом сделке не имелось.

Бесспорных доказательств, свидетельствующих о причинении обществу ущерба, неравноценность цены отчужденному имуществу, являющихся следствием заключения оспариваемой сделки, в материалах дела не имеется.

Кроме того, вопреки доводу апеллянта, судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по двум основаниям исходя из разъяснений подпункта 3 пункта 3 постановления Пленума № 27.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 постановления Пленума № 27).

Положения статей 8, 34 Закона № 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

В статье 48 Закона № 14-ФЗ указано, что для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

В соответствии требованиями корпоративного законодательства участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной информацией в порядке, установленном в Уставе, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Ненадлежащее отношение участника к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав и обязанностей влечет негативные последствия для самого участника.

Учитывая положения пункта 8.2 Устава ООО «Премьер», согласно которому очередное общее собрание общества должно проводиться не позднее чем через 4 (четыре) месяца после окончания финансового года, следует вывод о том, что истец, действуя добросовестно и осмотрительно, должна была узнать о сделке, заключенной между ООО «Премьер» и ИП ФИО10, не позднее 01.05.2018.

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии у истца объективной возможности запросить первичные документы о заключенных обществом сделках, а также того, что имелись препятствия в получении информации о сделках, материалы спора не содержат; напротив, в дело предоставлялось доказательства первичного и повторного одобрения сделки и экономического интерес в совершении спорной сделки что, во всяком случае, также подтверждало саму осведомленность участника общества о продаже, при том, что собственно какой-либо сговор по договору в рамках настоящего спора установлен и подтвержден не был.

В качестве доказательства основания наличия сговора иска истец ссылалась на постановление УМВД России по Приморскому краю о возбуждении уголовного дела и принятии его производству от 30.05.2024, постановление УМВД России по Приморскому краю о признании потерпевшим от 30.05.2024.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод, так как согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 24.06.2014 № 3159/14 по делу № А05-15514/2012, в силу части 4 статьи 69 АПК РФ одним из оснований, освобождающих от доказывания, является вступивший в законную силу приговор по уголовному делу. Он обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. Указанные истцом постановления не является окончательными процессуальными документами по уголовному делу и не могут быть приняты во внимание в качестве доказательства факта противоправного поведения ответчика.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционной жалобы судебные расходы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 13.02.2025 по делу №А51-4399/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.А. Грызыхина

Судьи

Д.А. Глебов

С.Б. Култышев