Постановление от 6 октября 2025 г. по делу № А65-23915/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info @11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-4132/2025)

Дело № А65-23915/2024
г. Самара
07 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления оглашена 23 сентября 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 07 октября 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

без участия в судебном заседании до и после перерыва представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11-23 сентября 2025 года в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ООО «Алга» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2025 по делу № А65-23915/2024 по исковому заявлению ООО «Алга» к ФИО1 о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Карьер Ковали»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Алга» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Карьер Ковали» и о взыскании с него 1 011 977 руб. 28 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2024 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2025 в удовлетворении искового заявления отказано.

ООО «Алга» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2025, в которой просило заявленные требования удовлетворить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобы, в котором просил решение оставить без изменения, мотивируя тем, что ООО «Карьер Ковали» велась деятельность, осуществляемая в области добычи декоративного и строительного камня, известняка, гипса, мела и сланцев (08.11 ОКВЭД), которая периодически приводит к временным затруднениям с денежной ликвидностью, что само по себе не свидетельствует о недостаточности имущества. При этом ООО «Карьер Ковали» несло расходы на собственную деятельность, по состоянию на 31.12.2020 размер дебиторской задолженности составлял 8 721 000 руб. Ответчик, вопреки наличию долга перед ООО «Алга», продолжал хозяйственную деятельность, предполагая, что сможет рассчитаться с кредитором, пытался добиться указанного результата. Вступая в правоотношения с иными контрагентами, ответчик реализовывал антикризисный план, направленный на попытку стабилизации хозяйственной деятельности ООО «Карьер Ковали».

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025 судебное заседание отложено на 12.08.2025, в целях проверки доводов апелляционной жалобы, ФНС России предложено представить выписку в отношении ООО «Карьер Ковали» (ИНН <***>) об открытых/закрытых банковских счетах, бухгалтерские балансы за период 2020-2024 года; ФИО1 предложено представить обоснование наличия иных причин банкротства ООО «Карьер Ковали», не связанных с недобросовестным поведением ответчика, указать какие меры принимались для погашения задолженности перед ООО «Алга».

Межрайонной ИФНС России №5 по Республике Татарстан представлены сведения о наличии банковских счетов ООО «Карьер Ковали», закрытых в настоящий момент в АО «Альфа-Банк», Сбербанк ПАО, а также указано, что последняя представленная отчетность за 3 квартал 2021 года по НДС, сведения о бухгалтерской отчетности за 2021 - 2024 года отсутствуют.

АО «Альфа-Банк», Сбербанк ПАО представили выписки о движении денежных средств по расчетным счетам за период с 01.01.2018 по 31.12.2023.

Согласно пункту 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, по запросу суда.

От ООО «Алга» поступили возражения отзыв ФИО1, в котором указано о наличии оснований для привлечения ответчика по ст. 61.11 Закона о банкротстве, поскольку в связи с внесением в ЕГРЮЛ 31.01.2025 сведений о прекращении деятельности ООО «Карьер Ковали», в связи внесения записи о недостоверности 21.03.2023, указанное Общество имеет признаки «брошенного бизнеса».

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2025 по делу №А65-23915/2024, в связи с нахождением судьи Бессмертной О.А. в отпуске (приказ №305/к от 27.08.2025), произведена замена судьи в судебном составе рассматривающим апелляционную жалобу ООО «Алга» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2025, на судью Александрова А.И.

В соответствии с п. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

В судебном заседании 11.09.2025 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10 часов 10 минут 23.09.2025. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2025 по делу № А65-23915/2024, в связи со следующим.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, ООО «Карьер Ковали» (ОГРН: <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 06.06.2018. С указанной даты до 13.10.2021 единственным участником и директором является ФИО1 (далее - ответчик), с 13.10.2021 по 31.01.2025 участником и руководителем являлось ООО «Дзета».

ООО «Дзета» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.2021, прекращена деятельность 20.10.2023 путем исключения из ЕГРЮЛ в связи с наличием записи о недостоверности 23.08.2022.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.07.2021 по делу №А65-9153/2021 с ООО «Карьер Ковали» в пользу ООО «Алга» взыскано 601 409 руб. долга, 311 698,78 руб. неустойки, а также 12 500 руб. расходов по оплате услуг представителя; решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2023 по делу №А65-28815/2022 с ООО «Карьер Ковали» в пользу ООО «Алга» взыскано 79 369,50 руб. пени, а также 7 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Должник ООО «Карьер Ковали» свои обязательства по погашению долга в добровольном порядке, а также в рамках возбужденного исполнительного производства не исполнил, в связи с чем ООО «Алга» обратилось в суд с заявлением о признании ООО «Карьер Ковали» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2024 возбуждено производство по делу №А65-9137/2024 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Карьер Ковали».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2024 (резолютивная часть от 23.04.2024) по делу №А65-9137/2024 производство по делу о банкротстве ООО «Карьер Ковали» прекращено, по правилам статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления ООО «Алга» о признании банкротом, в связи установлением отсутствия средств для финансирования процедуры, и отсутствием доказательств наличия у должника имущества или вероятности его обнаружения в достаточном объеме, за счет которого могут быть покрыты расходы по делу о банкротстве, а также полностью или частично может быть погашена задолженность кредиторов должника.

На основании решения МИФНС России №18 по Республике Татарстан ООО «Карьер Ковали» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (ГРН 2251601273670 от 31.01.2025).

Обращаясь с заявлением ООО «Алга» ссылалось на то, что ответчик не предпринял никаких действий по погашению задолженности перед истцом, допустил неплатежеспособность Общества, не исполнил обязанности по подаче заявления о банкротстве, в связи с чем ООО «Алга» обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 При этом истцом указано, что ответчик соответствует признакам контролирующего лица должника ООО «Карьер Ковали» и подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам должника - ООО «Карьер Ковали» в сумме непогашенных требований - 1 011 977 руб. 28 коп., поскольку совершал неправомерные действия, приведшие к неисполнению вступившего в законную силу судебного акта в течение длительного периода времени.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, то истец отождествляет неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности общества и бездействии ответчика, выразившемся в не обращении в суд с заявлением о банкротстве. Наличие у ООО «Карьер Ковали» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга, суд первой инстанции сделал вывод о том, что в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и невозможностью осуществления им расчетов с кредиторами.

Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.07.2021 по делу №А65-9153/2021 с ООО «Карьер Ковали» в пользу ООО «Алга» взыскано 601 409 руб. долга, 311 698,78 руб. неустойки, а также 12 500 руб. расходов по оплате услуг представителя; решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2023 по делу №А65-28815/2022 с ООО «Карьер Ковали» в пользу ООО «Алга» взыскано 79 369,50 руб. пени, а также 7 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Вступившие в законную силу решения арбитражного суда ООО «Карьер Ковали» не исполнены.

Как следует из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Карьер Ковали», общество зарегистрировано при создании 06.06.2018.

На основании решения МИФНС России №18 по Республике Татарстан ООО «Карьер Ковали» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (ГРН 2251601273670 от 31.01.2025).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, с 06.06.2018 до 13.10.2021 единственным участником и директором является ФИО1, с 13.10.2021 по 31.01.2025 участником и руководителем являлось ООО «Дзета».

ООО «Дзета» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.2021, прекращена деятельность 20.10.2023 путем исключения из ЕГРЮЛ в связи с наличием записи о недостоверности 23.08.2022.

Поскольку возможность исполнения решения суда о взыскании денежных средств с ООО «Карьер Ковали» утрачена, ООО «Алга» обратилось в суд с требованиями по настоящему делу о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности в размере не исполненного ООО «Карьер Ковали» денежного обязательства, установленного судебными актами.

В силу положений пункта 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Закона о банкротстве, после прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в делах о банкротстве (абзац 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве), обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53) по смыслу пунктов 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица когда причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

При этом в абзаце 4 пункта 23 постановления 53 разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве для применения презумпции, закрепленной в подпункте 1 пункта 2 данной статьи, наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной не требуется.

Согласно подпункту 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Ответственность за убытки, причиненные лицу и его имуществу вследствие неправомерных действий (бездействия) стороны по договору, по общему правилу наступает при наличии в совокупности следующих условий: наличие вреда или убытков, причиненных лицу или его имуществу; виновная неправомерность действий (бездействия) причинителя вреда; причинная связь между незаконным действием (бездействие) и наступившим вредом (убытками).

Участники гражданских правоотношений предполагаются добросовестными исполнителями своих прав и обязанностей, поэтому кредитор (потерпевший) должен доказать факт неисполнения или ненадлежащего исполнения своим должником лежащих на нем обязанностей, а также наличие и размер понесенных убытков и причинную связь между ними и фактом правонарушения.

Согласно пункту 5 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

При этом привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, наличие у участников корпораций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума №53).

В силу пункта 5 статьи 61.11 Закона о банкротстве положения подпункта 3 пункта 2 настоящей статьи применяются в отношении лица, являвшегося единоличным исполнительным органом должника в период совершения должником или его единоличным исполнительным органом соответствующего правонарушения, а также контролирующего должника лица. Под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 г. №580-О, №581-О и №582-О, от 29 сентября 2020 г. №2128-О).

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено.

Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в Определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС24-809 от 27 июня 2024 г. доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

Так, в частности, отсутствие у юридического лица документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, закон связывает с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими неправомерными действиями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного.

В силу этого и в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующие должника лица за такое поведение несут ответственность перед кредиторами должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 №303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 №305-ЭС18-14622(4,5,6)).

Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 №305-ЭС23-29091).

Кроме того, закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 ГК РФ, статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не предоставляющего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие или искажение этих документов.

Привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо может опровергнуть презумпцию и доказать иное, представив свои документы и объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов, насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве).

С учетом распределенного бремени доказывания, а также наличии приведенных истцом оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, не опровергнутые со стороны контролирующих лиц, должны трактоваться в пользу истца.

Бремя доказывания добросовестности и разумности действий контролирующих должника лиц возлагается на этих лиц, поскольку причинение ими вреда должнику и его кредиторам презюмируется. Конкурсный управляющий, либо кредиторы не обязаны доказывать их вину как в силу общих принципов гражданско-правовой ответственности (пункт 2 статьи 401, пункт 2 статьи 1064 ГК РФ), так и специальных положений законодательства о банкротстве.

В пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021), разъяснено, что субсидиарная ответственность контролирующего лица, предусмотренная пунктом 1 статьи 61.11 действующей редакции Закона о банкротстве, по своей сути является ответственностью данного лица по собственному обязательству - обязательству из причинения вреда имущественным правам кредиторов, возникшего в результате неправомерных действий (бездействия) контролирующего лица, выходящих за пределы обычного делового риска, которые явились необходимой причиной банкротства должника и привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов (обесцениванию их обязательственных прав).

Процесс доказывания того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

Презумпция носит опровержимый характер и иное может быть доказано лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности. Это лицо должно обосновать, почему доказательства кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов и насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления Пленума №53).

Предусмотренные пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпции применимы также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне рамок дела о банкротстве.

Во всяком случае, при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 №305-ЭС23-29091 по делу №А40-165246/2022).

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 №6-П).

В рассматриваемом случае, констатируя недоказанность истцом обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции неправильно распределил бремя доказывания, без учета того, что истец, в отличие от ответчика, не имел доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, тогда как последним мотивированные опровержения доводов кредитора не представлялись.

Учитывая доводы ООО «Алга», исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции предложил ФНС России представить сведения об имеющихся у ООО «Карьер Ковали» (ИНН <***>) открытых/закрытых банковских счетах, бухгалтерские балансы за период 2020-2024 года.

Межрайонной ИФНС России №5 по Республике Татарстан представлены сведения о наличии банковских счетов ООО «Карьер Ковали», закрытых в настоящий момент в АО «Альфа-Банк», Сбербанк ПАО, а также указано, что последняя представленная отчетность за 3 квартал 2021 года по НДС, сведения о бухгалтерской отчетности за 2021 - 2024 года отсутствуют, в инспекцию не предоставлялись.

АО «Альфа-Банк», Сбербанк ПАО представили выписки о движении денежных средств по расчетным счетам за период с 01.01.2018 по 31.12.2023.

Как следует из содержания банковской выписка АО «Альфа-Банк», последняя расходная операция по расчетному счету ООО «Карьер Ковали», при которой должник добровольно оплачивал товары/услуги, совершена 28.09.2021, последняя операция по расчетному счету Сбербанк ПАО - 30.09.2020.

После указанных дат ни расходные, ни приходные операции по расчетным счетам ООО «Карьер Ковали» не совершались, что является косвенным свидетельством того, что ООО «Карьер Ковали» прекратило свою деятельность после принятия решения о смене руководителя и учредителя Общества, о чем внесены сведения 13.10.2021.

При этом в период после образовавшейся задолженности перед ООО «Алга» по договору договор аренды №8/11 транспортного средства с экипажем, заключенного 02.11.2020, установленной решением суда от 07.07.2021, по расчетному счету совершены расходные операции в адрес различных коммерческих компаний и индивидуальных предпринимателей на значительный размер, превышающий размер взысканной задолженности истцом, а также приходные операции; при этом в период с 19.08.2021 по 28.09.2021 с расчетного счета АО «Альфа-Банк» осуществлено снятие наличных денежных средств по банковской карте 488 000 руб.

Как следует из банковской выписки, поступление денежных средств на расчетный счет должника превышает суммы расходных операций, даже с учетом снятия денежных средств с банковского счета по карте, что предполагает наличие денежных средств у ООО «Карьер Ковали» для оплаты задолженности перед ООО «Алга» в заявленном размере, из которого размер основного долга составлял 610 409 руб.

Кроме того, ФИО1 не представлено доказательств расходования денежных средств в целях ведения хозяйственной деятельности должника, а также не представлены сведения встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 №305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 №305-ЭС22-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 №306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 №307-ЭС20-180, от 30.01.2023 №307-ЭС22-18671).

31.01.2025 ООО «Карьер Ковали», 20.10.2023 ООО «Дзета» ликвидированы в административном порядке по правилам ст. 21.1 Закона о государственной регистрации, ввиду недостоверной информации, о чем внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

Из анализа указанных обстоятельств по делу следует, что действия руководителя ООО «Карьер Ковали» ФИО1 создали условия, при которых получение удовлетворения требований по судебным решениям для истца стали невозможными.

Кроме того, из представленной в материалы дела справки ООО «ТК «Сафтранс» ФИО2 с 20.09.2021 по настоящее время работает в ООО «ТК «Сафтранс» в должности генерального директора (т. 2, л.д. 14).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО «ТК «Сафтранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.09.2021, основной вид деятельности с 12.05.2023 - 08.11. Добыча декоративного и строительного камня, известняка, гипса, мела и сланцев, учредителем с 28.02.2024 и руководителем с 16.04.2024 является ФИО2

Установленные обстоятельства свидетельствуют о том, что фактически хозяйственная деятельность Общества не прекращалась, руководитель ООО «Карьер Ковали» ФИО1 продолжил деятельность в области добычи декоративного и строительного камня, известняка, гипса, мела и сланцев (08.11 ОКВЭД), в рамках ООО «ТК «Сафтранс».

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности в поведении ФИО1 и подтверждают наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) контролирующего должника лица и негативными последствиями для его кредиторов. Следует учитывать, что для оценки вины лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, используется абстрактная модель ожидаемого поведения в той или иной ситуации разумного и добросовестного участника имущественного оборота. Участвуя в гражданском обороте, руководитель обязан принимать все меры для того, чтобы не причинить вреда имуществу или личности другого участника оборота и при определении того, какие меры следует предпринять, проявлять ту степень заботливости и осмотрительности, которая требуется от него по характеру его участия в обороте.

Совершение названных действий, которые привели к невозможности удовлетворения Обществом требований кредиторов, является основанием для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Ответчиком не представлено каких-либо пояснений в отношении экономической целесообразности о передаче общества ООО «Дзета», что привело к полному прекращению деятельности Общества, и невозможности погашения требования кредитора.

Апелляционный суд неоднократно откладывал судебное заседание, предлагая ответчику представить письменные пояснения в обоснование наличия иных причин банкротства ООО «Карьер Ковали», не связанных с недобросовестным поведением ответчика, указать какие меры принимались для погашения задолженности перед ООО «Алга».

Соответствующие разумные и достаточные объяснения и доказательства ответчиком апелляционному суду не представлены.

Письменные доводы ответчика сводятся к констатации недоказанности его виновности в совершении действий, повлекших неплатежеспособность ООО «Карьер Ковали», указанию на то, что ответчик, вступая в правоотношения с иными контрагентами, в целях реализации антикризисного плана, направленный на попытку стабилизации хозяйственной деятельности должника.

Таким образом, наличие денежных средств поступающих от иных контрагентов, подтверждает возможность ООО «Карьер Ковали» погасить задолженность перед кредитором, однако обязательства не исполнены, в том числе и перед иными кредиторами, что подтверждается сведениями ФССП России (Банк данных исполнительных производств) (т. 2, л.д. 83-88).

Правовая позиция по вопросу о распределении бремени доказывания по делам о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности применительно к случаю, когда подконтрольный должник ликвидирован, изложена Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 7 февраля 2023 г. N 6-П, а также Верховным Судом Российской Федерации в пункте 8 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г., утвержденного 15 мая 2024 г. и ряде определений (например, определения от 4 октября 2023 N 305-ЭС23-11842, от 10 апреля 2023 г. N 305-ЭС22-16424, от 11 февраля 2025 г. N 307-ЭС24-18794 и другие). Ее суть сводится к тому, что бремя доказывания сторонами судебного спора своих требований и возражений должно быть распределено судом так, чтобы оно было потенциально реализуемым, то есть, чтобы сторона имела объективную возможность представить необходимые доказательства. Недопустимо требовать со стороны представление доказательств определенных обстоятельств, если она не может их получить по причине их нахождения у другой стороны спора, не раскрывающей их по своей воле.

Если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, то суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника.

Если кредитор, действующий добросовестно, лишен доступа к указанной информации, а контролирующее лицо отказывается или уклоняется от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или предоставляет явно неполную информацию, то обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.

Аналогичная правая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2025 №308-ЭС24-21242 по делу №А53-48051/2023.

Таким образом, кредитор исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, обращающийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности лица, контролировавшего последнего, должен доказать следующие обстоятельства: наличие и размер перед ним задолженности у юридического лица; исключение юридического лица из ЕГРЮЛ; контроль над этим должником со стороны физического лица; отсутствие содействия последнего в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.

Суд апелляционной инстанции на основании изложенного приходит к выводу о том, что единственным механизмом по восстановлению нарушенных прав кредитора, является привлечение контролировавшего должника лица к субсидиарной ответственности в виде взыскания с ответчика денежных сумм в объеме требований, которые имел кредитор к Обществу и подтвержденных вступившим в силу судебным актом.

Учитывая, что именно на ответчика возлагается обязанность по доказыванию отсутствия объективной возможности исполнения обязательств ООО «Карьер Ковали» перед истцом, установив, что ответчиком в материалы дела не представлены доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности ООО «Карьер Ковали» предпринимательских рисков он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своим кредитором, принимая во внимание, что факт возникновения задолженности общества перед истцом в заявленной сумме подтвержден вступившим в законную силу судебным актом, установив, что невозможность исполнения обязательств перед истцом обусловлена бездействием директора и участника ФИО1, который отсутствие своей вины не доказал, судебная коллегия делает вывод о доказанности совокупности условий, необходимых для привлечения указанного лица к субсидиарной ответственности в размере 1 011 977,28 руб. по основаниям, установленным положениями статьи 61.11 Закона о банкротстве, наряду с положениями статьи 1064 ГК РФ.

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционная жалоба ООО «Алга» подлежит удовлетворению, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2025 по делу № А65-23915/2024 подлежит отмене, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, ФИО1 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в пределах непогашенной суммы требований истца (1 011 977,28 руб.), по основаниям, предусмотренным п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2025 по делу № А65-23915/2024 отменить.

Принять новый судебный акт.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Алга» о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Алга» денежные средства в размере 1 011 977,28 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение искового заявления в размере 55 359 руб.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Алга» расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.О. Попова

Судьи А.И. Александров

Н.А. Мальцев