Постановление от 19 декабря 2019 г. по делу № А66-14387/2015

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-14387/2015
г. Вологда
19 декабря 2019 года


Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 декабря 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии от апеллянта ФИО2 по доверенности от 25.10.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НРК АКТИВ» на определение Арбитражного суда Тверской области от 07.10.2019 по делу А66-14387/2015,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «НРК АКТИВ» обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 07.10.2019 о процессуальном правопреемстве общества с ограниченной ответственностью «РНГО» (адрес: 107553, Москва, ул. Большая Черкизовская, д. 20, стр. 1, ком. 11/3; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – ООО «РНГО») с требованием в размере 176 564 249 руб. 83 коп., включённым в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 (далее – Должник), на общество с ограниченной ответственностью «АгроПродСоюз» (далее – ООО «АгроПродСоюз»).

В её обоснование ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит его отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что договор уступки права требования долга, явившийся основанием для процессуальной замены кредитора, является недействительным, поскольку заключён во вред интересам других кредиторов Должника, в состоянии заинтересованности (аффилированными лицами), в отсутствие экономической целесообразности, целью его заключения явилось установление контроля за процедурой банкротства открытого акционерного общества «Мелькомбинат» (далее – ОАО «Мелькомбинат»), общества с ограниченной ответственностью «Элеватор», Потапова А.С. и Должника, что свидетельствует о недобросовестном поведении сторон сделки. Кроме того, спорным договором цессии осуществлено предпочтительное удовлетворение требований ООО «РНГО» перед другими кредиторами Должника.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

ООО «АгроПродСоюз» в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось.

Другие лица, участвующие в деле, в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Тверской области суда от 13.11.2015 по заявлению ООО «Ржевхлебопродукт» возбуждено дело о банкротстве Должника.

Определением суда от 30.11.2016 в отношении Должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом Должника утверждён ФИО5.

Решением суда от 09.06.2017 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Определением суда от 28.03.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов Должника включено требование публичного акционерного общества Банка «ЗЕНИТ» (далее – Банк) в размере 176 564 249 руб. 83 коп., в том числе 156 884 712 руб. основного долга, 18 187 734 руб. 55 коп. процентов, 1 491 803 руб. 28 коп. повышенных процентов.

Определением суда от 04.09.2018 произведена замена Банка на его правопреемника - ООО «РНГО» на основании договора уступки прав требования от 27.12.2017 № 026/РНГО.

Определением суда от 25.06.2019 произведена замена ООО «РНГО» на его правопреемника - ООО «Ржевхлебопродукт» на основании договора уступки прав требования от 05.04.2019.

ООО «АгроПродСоюз» 12.07.2019 обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, в обоснование которого представило договор уступки прав (требований) от 21.06.2019, заключённый с ООО «Ржевхлебопродукт» (цедент), в соответствии пунктом 1.2 которого цедент уступает, а цессионарий (ООО «АгроПродСоюз») принимает права требования к ОАО «Мелькомбинат» по денежным обязательствам в размере 176 564 249,83 руб., вытекающим из договора от 10.10.2014 № 001/17/МКМБ об открытии кредитной линии (невозобновляемой линии), а также все права (требования), обеспечивающие его исполнение, которые принадлежат цеденту на основании договора уступки прав (требований) от 27.12.2017 № 026/РНГО, заключённого с Банком как с первоначальным кредитором (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 этого договора цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования), основанные на указанном выше кредитном договоре, существующие на момент подписания договора цессии от 05.04.2019, и те, которые возникнут в будущем.

С правами (требованиями) кредитора по кредитному договору от 10.10.2014 № 001/17/МКМБ цессионарию передаются права (требования), обеспечивающие исполнение кредитного договора, указанные в пункте 1.4 договора уступки прав (требований) от 21.06.2019.

Согласно пункту 1.9 договора уступка прав (требований) по договору происходит в дату поступления денежных средств на счет цедента, уплаченных цессионарием в полном объёме в соответствии с пунктом 2.1 договора.

В уплату стоимости уступаемых прав цессионарий в срок до 28.06.2019 уплачивает цеденту 20 400 000 руб..

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, признал его обоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии со статьёй 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 названного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Данный договор соответствует требованиям главы 24 ГК РФ.

Учитывая то, что факт уступки права требования правопреемнику подтверждается материалами дела, апелляционная инстанция считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что заявление о процессуальном правопреемстве является правомерным и подлежит удовлетворению в объёме уступленных прав.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются, поскольку данные обстоятельства влекут оспоримость сделки, а ступившего в законную силу судебного акта о признании спорного договора уступки прав требования недействительным не предъявлено.

Лица, заинтересованные в его оспаривании, не лишены возможности обратиться с соответствующим требованием в судебном порядке.

Кроме того, следует отметить то, что произведённое процессуальное правопреемство не нарушает права и законные интересы апеллянта и иных кредиторов Должника, поскольку Должник по переданным правам требования обязан перед любым лицом, которое приобрело в законном порядке право требования его долга.

Иное толкование подателем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 07.10.2019 по делу № А66-14387/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НРК АКТИВ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

А.В. Журавлев