Постановление от 6 апреля 2025 г. по делу № А07-23992/2023

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-15564/2024, 18АП-15567/2024

Дело № А07-23992/2023
07 апреля 2025 года
г. Челябинск


Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой И.В., судей Журавлева Ю.А., Ковалевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой

М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

общества с ограниченной ответственностью «Башкирия», общества с

ограниченной ответственностью «Правовой Центр «МААТ» на решение

Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.10.2024 по делу № А07-23992/2023. В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Правовой Центр «МААТ» -

ФИО1 (паспорт, доверенность, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Башкирия» - ФИО1

В.Н. (паспорт, доверенность, диплом);

ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность,

диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «Правовой Центр «МААТ» (истец 1) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал» (ответчик 1), ФИО2 (ответчик 2) о признании недействительным решения единственного участника ООО «Парк-Сити Урал» ФИО4 об одобрении сделки купли-продажи ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Парк-Сити Урал», принадлежащей самому обществу, датированное 10.04.2023; признании недействительным решения единственного участника ООО «Парк-Сити Урал» ФИО4 о принятии ФИО2 в состав участников ООО «Парк-Сити Урал» с размером доли в уставном капитале в 50 %, датированное 20.04.2023, признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Парк-Сити Урал» от 12.04.2023, заключенного ООО «Парк-

Сити Урал» и ФИО2 (с учетом принятых судом уточнений требований).

Определением суда от 17.08.2023 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Башкирия».

Определением суда от 12.04.2024, в порядке статьи 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ООО «Парк-Сити Урал» ФИО4 (450071, РБ, г. Уфа, а/я 38).

Определением суда от 10.09.2024 ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Башкирия» о вступлении в качестве соистца удовлетворено. Суд определил привлечь общество с ограниченной ответственностью «Башкирия» (в дальнейшем по тексту судебного акта - истец 2) к участию в деле в качестве соистца, исключив из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Требования истца 2 аналогичны требованиям истца 1.

Решением суда от 07.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебным актом, ООО «Башкирия», ООО «Правовой Центр «МААТ» обратились с апелляционными жалобами.

Доводы жалобы ООО «Башкирия» сводятся к тому, что судом не дана оценка недобросовестным действиям ФИО4, при этом, податель жалобы в подтверждение его недобросовестности и допущенного им злоупотребления ссылался на то, что в деле о банкротстве ООО «Башкирия», в период рассмотрения заявления ООО «Правовой Центр «МААТ» о намерении погасить требования кредиторов, о чем конкурсный управляющий ФИО4 знал, и предполагаемого прекращения дела о банкротстве в отношении ООО «Башкирия», скоропалительно совершил действия по одобрению сделки продажи доли обществом «Парк-Сити Урал» (50 %) и включению в состав участника ФИО2 По мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий должен был ожидать рассмотрение заявления о намерении и погашения требований кредиторов. ФИО4 принял решение единолично, не поставив в известность кредиторов ООО «Башкирия» и не спросив их мнения относительно одобрения продажи доли. Конкурсный управляющий ФИО4 одобрил продажу доли по существенно заниженной стоимости, при этом, суд фактически воспрепятствовал получению дополнительных доказательств, отказав в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости такой доли.

Апелляционная жалоба ООО «Правовой Центр «МААТ» содержит аналогичные доводы.

Определением суда от 20.12.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, назначено судебное заседание на 27.01.2025.

К дате судебного заседания от подателя жалобы ООО «Башкирия»

поступило ходатайство о назначении экспертизы, от ООО «Парк-Сити Урал», ФИО2 поступили отзывы на апелляционные жалобы, приобщенные апелляционным судом к материалам дела, в порядке статьи 262 АПК РФ.

Определением суда от 27.01.2025 судебное заседание отложено на 10.03.2025 по ходатайству подателей апелляционных жалоб, с целью мирного урегулирования спора, ходатайство о назначении экспертизы оставлено открытым.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025 в составе суда произведена замена судьи Ковалевой М.В. на судью Матвееву С.В., в связи с чем, рассмотрение дела начато с самого начала.

К дате судебного заседания от ФИО2 поступили возражения относительно назначения судебной экспертизы, от ООО «Башкирия» возражения на отзыв ФИО2, приобщенные апелляционным судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО «Башкирия» заявил ходатайство об отложении судебного заседания для завершения примирительных процедур на стадии рассмотрения спора в апелляционной инстанции.

В судебном заседании 10.03.2025 объявлен перерыв до 24.03.2025.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 в составе суда произведена замена судьи Матвеевой С.В. на судью Ковалеву М.В., в связи с чем, рассмотрение дела начато с самого начала.

К дате судебного заседания от ООО «Правовой Центр «МААТ» поступили дополнения к апелляционной жалобе с письмами от 20.03.2025 № 12, от 21.03.2025 № 10, принятые апелляционным судом к рассмотрению в порядке статьи 268 АПК РФ.

В дополнениях податель указывает на нерыночность отчужденной доли, на наличие недобросовестного сговора между ФИО2 и ФИО4 по передаче доли, что следует из переписки между указанными лицами. Сделка совершена в нарушение установленного законом и уставом порядка, без согласования с кредиторами и участниками ООО «Башкирия». Податель указывает, что ФИО2 является аффилированным лицом с ФИО5 (теневым бенефициаром) и фактически действовал от его имени.

ФИО2 представил сведения об экспертной организации и доказательства внесения денежных средств на депозит апелляционного суда.

В судебном заседании представитель подателей апелляционных жалоб просил решение суда отменить, апелляционные жалобы удовлетворить, на заявленном ходатайстве о назначении экспертизы настаивал.

Представитель ФИО2 возражал против доводов апелляционных жалоб, просил решение суда оставить без изменения, в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения

апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Относительно заявленного ООО «Башкирия» ходатайства о назначении экспертизы судом апелляционной инстанции оснований для его удовлетворения не установлено.

При этом, апелляционная коллегия отмечает, что суд первой инстанции правомерно пришел к выводам об отсутствии оснований для назначения судебной экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле; в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое не имеет заранее установленной силы, и оценивается наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 АПК РФ).

С учетом изложенного, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 АПК РФ, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, поэтому требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Суд первой инстанции оценил имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи и пришел к верному выводу об отсутствии оснований для назначения экспертизы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.07.2012, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись ОГРН: <***>.

Участниками общества «Парк-Сити Урал» на момент рассмотрения дела являются ФИО2 (номинальная стоимость доли (в рублях) – 50 100 200,4; размер доли (в процентах) - 50), а также общество с ограниченной ответственностью «Башкирия» (номинальная стоимость доли (в рублях) – 50 100 200,4; размер доли (в процентах) - 50).

Так, 03.05.2023 в отношении общества «Парк-Сити Урал» была внесена запись (ГРН 2230200293893) о том, что гражданин ФИО2 является участником ООО «Парк-Сити Урал» с размером доли в 50 %.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, указанная запись (с порядковым номером 21) была произведена на основании следующих документов: договор купли-продажи от 12.04.2023; платежное поручение; заявление по форме Р 13014; решение от 20.04.2023; решение от 10.04.2023.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2019 (резолютивная часть от 05.08.2019) по делу № А07-12488/2019 в отношении ООО «Башкирия» была введена процедура наблюдения, временным управляющим был утвержден арбитражный управляющий ФИО4, член некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2020 (резолютивная часть от 12.03.2020) ООО «Башкирия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «Башкирия» был утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

На момент признания общества «Башкирия» банкротом, общество «Башкирия» являлась единственным участником ООО «Парк-Сити Урал» с размером доли в 50 % , вторая доля Общества ООО «Парк-Сити Урал» в размере 50 % не была распределена.

Доля в уставном капитале ООО «Парк-Сити-Урал» размером 50 % уставного капитала перешла к ООО «Парк-Сити Урал».

07.04.2023 обществом с ограниченной ответственностью «Башкирия», владеющим долей в размере 50 % уставного капитала ОOO «Парк-Сити Урал», как единственным участником ООО «Парк-Сити Урал», в лице конкурсного управляющего ФИО4, приняты следующие решения (т. 2 л.д. 23): – в соответствии со ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ последующее принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания - участниками Общества, а также участниками Общества, голосовавшими «за» принятие решения на собрании. В Обществе, состоящем из одного участника, решения единственного участника и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием решения единственным участником Общества. Нотариальное удостоверение указанных решений не требуется; – определить количественный состав Совета директоров ООО «Парк-Сити Урал» из 3 (трех) человек – избрать Совет

директоров ООО «Парк-Сити Урал» в составе: 1) ФИО6 (ИНН <***>) 2) ФИО7 (ИНН <***>) 3) ФИО8 (ИНН <***>).

07.04.2023 проведено заседание Совета директоров ООО «Парк-Сити Урал».

Согласно протоколу указанного заседания в повестку дня вошли вопросы об избрании председателя Совета директоров, об избрании генерального директора, о заключении трудового договора с генеральным директором, в заседании приняли участие все избранные члены Совета директоров (т.2 л.д.25).

По первому вопросу повестки дня единогласно принято решение избрать председателем Совета директоров ФИО7. По второму вопросу повестки дня единогласно принято решение избрать генеральным директором ООО «Парк-Сити Урал» ФИО8 (ИНН <***>). По третьему вопросу повестки дня единогласно принято решение о заключении Председателем Совета директоров ФИО7 и подписании от имени Общества трудовой договор с генеральным директором ООО «Парк-Сити Урал» ФИО8 в предложенной редакции.

10.04.2024 общество с ограниченной ответственностью «Башкирия» в лице конкурсного управляющего ФИО4, владеющее долей в размере 50 % уставного капитала ОOO «Парк-Сити Урал», как единственный участник ООО «Парк-Сити Урал» приняло решение об одобрении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Парк-Сити Урал», принадлежащей самому обществу, на следующих условиях (т.2 л.д.13): Продавец — ООО «Парк-Сити Урал» (ИНН <***>), Покупатель - ФИО2 (ИНН <***>), Предмет сделки - доля в уставном капитале ООО «Парк-Сити Урал» в размере 50 % (пятьдесят), процентов уставного капитала, номинальной стоимостью - 50 100 200,40 руб.

В соответствии с решением генеральному директору ООО «Парк-Сити Урал» ФИО8 поручено подписать договор купли-продажи доли на вышеуказанных условиях 12.04.2023.

12.04.2023 между обществом с ограниченной ответственностью. «Парк-Сити Урал» в лице генерального директора ФИО8 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно условиям которого, продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал» (далее - "Общество") (т.2 л.д.10-11).

20.04.2023 обществом с ограниченной ответственностью «Башкирия», владеющим долей в размере 50 % уставного капитала ОOO «Парк-Сити Урал», как единственным участником ООО «Парк-Сити Урал», в лице конкурсного управляющего ФИО4 приняты следующие решения (т.2 л.д.12):

1. Утвердить итоги оплаты доли в уставном капитале ООО «Парк-Сити Урал» ФИО2 (ИНН <***>). 20.04.2023 на счет ООО «Парк-Сити Урал» в оплату доли поступили денежные средства в сумме 15 000 000 руб. от покупателя ФИО2, платежное поручение от 20.04.2023. Доля покупателем оплачена полном размере.

2. Принять в состав участников ООО «Парк-Сити Урал» ФИО2 с размером доли в уставном капитале 50 %.

3. Поручить генеральному директору ООО «Парк-Сити Урал» ФИО8 подать документы в регистрирующий орган для внесения сведений ЕГРЮЛ о новом участнике общества.

В рамках вышеуказанного дела о банкротстве ООО «Башкирия» ( № А07- 12488/2019) ООО «Правовой Центр «МААТ» обратилось с заявлением о намерении погасить в полном объеме требования кредиторов к должнику ООО «Башкирия» в ходе конкурсного производства путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника с учетом уточнения до 25 мая 2023 года.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по указанному делу от 23.05.2023 (резолютивная часть от 18.05.2023) заявление ООО «Правовой Центр «МААТ» о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику ООО «Башкирия» удовлетворено. ООО «Правовой Центр «МААТ» определено произвести погашение задолженности ООО «Башкирия» путем внесения денежных средств на специальный банковский счет должника до 25 мая 2023 года.

Определением суда от 29.05.2023 по делу № А07-12488/2019 признаны погашенными в полном объеме требования всех кредиторов ООО «Башкирия». Производство по делу № А07-12488/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Башкирия» прекращено.

Участниками общества «Башкирия», согласно сведениям ЕГРЮЛ, на момент рассмотрения дела являются ФИО9 (номинальная стоимость доли (в рублях) – 100, размер доли (в процентах) - 1); а также ООО «Правовой Центр «МААТ» (номинальная стоимость доли (в рублях) – 9900, размер доли (в процентах) – 99).

Как указало ООО «Правовой Центр «МААТ», с целью приобретения впоследствии фактически полных прав на управление/владение ООО «Парк-Сити Урал», им было произведено погашение требований всех кредиторов ООО «Парк-Сити Урал» на сумму более 160 млн. руб., в связи с чем, 13.03.2023 было прекращено производство по делу № А07-32293/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Парк-Сити Урал».

Как указал истец 1, на момент погашения задолженности ООО «Правовой Центр «МААТ», согласно данным ЕГРЮЛ, ООО «Башкирия» являлось единственным участником ООО «Парк-Сити Урал» с размером доли в 50 % , вторая доля в 50 % Общества не была распределена.

В последующем, как указало ООО «Правовой Центр «МААТ» в иске, после прекращения производства по делу о банкротстве ему стало известно о назначении генерального директора ФИО8 и нового участника

общества - ФИО2 (с долей 50 %). Истец 1 указал, что назначение генерального директора ООО «Парк-Сити Урал» ФИО8 в апреле 2023 года не могло быть произведено без проведения собрания участников ООО «Парк-Сити Урал», на котором должно было присутствовать ООО «Башкирия». В соответствии с позицией истца 1, отраженное в ЕГРЮЛ (запись ГРН 2230200293893) распределение доли в размере 50 % ФИО10 являлось незаконным, так как происходило без уведомления/согласования легитимного участника ООО «Башкирия». Распределение доли ООО «Парк-Сити Урал» нарушают также права ООО «Башкирия» (как участника имеющего первоочередное право на приобретение нераспределенной доли), а, следовательно, нарушают права и заявителя (как лица, которое приобрело 99 процентов доли ООО «Башкирия»).

Указанные обстоятельства явились для ООО «Правовой Центр «МААТ» основанием для обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Истец 2, заявляя требования, поддержал основания иска, указанные в иске ООО «Правовой Центр «МААТ».

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, определяются настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту Закон № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско- правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о

проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

На основании положений пунктов 2, 3 и 4 статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается, в том числе, исполнительным органом общества по его инициативе.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ, пунктом 22 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 33 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской

Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано выше, в рамках настоящего дела истцами заявлено требование о признании недействительным решения единственного участника ООО «Башкирия» в лице конкурсного управляющего ФИО4 в отношении ООО «Парк-Сити Урал» об одобрении сделки купли-продажи ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Парк-Сити Урал», принадлежащей самому Обществу, датированного 10.04.2023; признании недействительным решения единственного участника ООО «Башкирия» в лице конкурсного управляющего ФИО4 в отношении ООО «Парк-Сити Урал» о принятии ФИО2 в состав участников ООО «Парк-Сити Урал» с размером доли в уставном капитале в 50 %, датированного 20.04.2023, признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Парк-Сити Урал» от 12.04.2023, заключенного ООО «Парк-Сити Урал» и ФИО2

Таким образом, как отмечено судом, юридически значимыми обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора, являются: наличие у истцов статуса участников Общества на дату принятия оспариваемого решения и на дату обращения в суд; несоответствие принятых решений требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации, положениям устава, в том числе, в части соблюдения правил его созыва; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца и (или) лиц, являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью, несоответствие оспариваемой сделки закону, иным правовым актам, уставу общества; нарушение прав истцов заключением оспариваемой сделки.

Как установлено судом, в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Башкирия» является участником общества ООО «Парк-Сити Урал» (размер доли – 50 %), общество с ограниченной ответственностью «Правовой Центр «МААТ», в свою очередь, является участником общества «Башкирия» (размер доли – 99 %).

Указанные обстоятельства подтверждены в ходе рассмотрения дела (в том числе вступившими в законную силу судебными актами по делу № А07-

38656/17), сторонами спора не оспариваются.

07.04.2023 обществом с ограниченной ответственностью «Башкирия» владеющим долей в размере 50 % уставного капитала ОOO «Парк-Сити Урал», как единственным участником ООО «Парк-Сити Урал» в лице конкурсного управляющего ФИО4 приняты следующие решения (т.2 л.д.23):

– в соответствии со ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ последующее принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания - участниками Общества, а также участниками Общества, голосовавшими «за» принятие решения на собрании. В Обществе, состоящем из одного участника, решения единственного участника и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием решения единственным участником Общества. Нотариальное удостоверение указанных решений не требуется;

– определить количественный состав Совета директоров ООО «Парк-Сити Урал» из 3 (трех) человек – избрать Совет директоров ООО «Парк-Сити Урал» в составе: 1) ФИО6 (ИНН <***>) 2) ФИО7 (ИНН <***>) 3) ФИО8 (ИНН <***>).

07.04.2023 проведено заседание Совета директоров ООО «Парк-Сити Урал», на котором принято решение избрать генеральным директором ООО «Парк-Сити Урал» ФИО8.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований полагать принятое решение незаконным, нарушающее положения Устава ООО «Парк-Сити Урал» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

10.04.2024 ООО «Башкирия» в лице конкурсного управляющего ФИО4, как единственный участник ООО «Парк-Сити Урал», приняло решение об одобрении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Парк-Сити Урал», принадлежащей самому Обществу, с покупателем ФИО2.

12.04.2023 между ООО «Парк-Сити Урал» в лице генерального директора ФИО8 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно условиям которого, продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «Парк-Сити Урал» (т. 2 л.д. 10-11).

20.04.2023 ООО «Башкирия», как единственным участником ООО «Парк-Сити Урал», принято решение о принятии в состав участников ООО «Парк-Сити Урал» ФИО2.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решения об одобрении оспариваемой сделки купли-продажи доли, а также о принятии в состав участников ООО «Парк-Сити Урал» ФИО2 с размером доли в уставном капитале 50 % приняты ФИО4

Ф.Г. правомерно, как конкурсным управляющим должника ООО «Башкирия», являющегося на тот момент единственным участником ООО «Парк-Сити Урал».

При этом, суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве гласит, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным Законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно пункту 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В соответствии с пунктом 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В соответствии со статьей 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона (п. 3 ст.24 Закона № 14-ФЗ).

В силу п. 4.19 Устава ООО «Парк-Сити Урал» переход доли или части

доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании, с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.

Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена (п. 4.20 Устава).

В силу п. 4.23 Устава участник Общества вправе продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества на совершение такой сделки.

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника в уставном капитале Общества (п.4.24.1-4.24.4).

Истцами в качестве основания для признания спорных решений и договора купли-продажи доли недействительными указано, что ФИО4 10.04.2023 принято решение об одобрении сделки купли-продажи доли без конкретных условий (в том числе стоимости доли) сделки по продаже доли без проведения какой-либо оценки стоимости этой доли.

Рассмотрев указанный довод, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 16.03.2023 ФИО2 обратился в ООО «Парк-Сити Урал» к конкурсному управляющему единственного участника общества - ФИО4 с предварительным предложением о приобретении доли в размере 50 % за 10 млн. руб. (т. 3 л.д. 51).

В указанном предложении ответчиком выражено согласие о готовности заказать оценку стоимости доли у указанного Обществом независимого оценщика.

Законодательные акты не содержат норм, регламентирующих необходимость определения рыночной цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи, поскольку в силу диспозитивной направленности гражданско-правового регулирования предоставляет участникам общества единогласно определить стоимость продажи доли.

При этом закон исходит из добросовестности и разумности участников общества, действия которых в интересах общества презюмируются. Участники общества вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены, поскольку законодательство не содержит императивных норм, запрещающих такие действия участников общества.

В рассматриваемом случае ФИО2 в предложении о покупке доли выражено намерение приобрести долю в уставном капитале общества «Парс-Сити Урал» по цене, основанной на рыночной оценке права собственности доли, что является его правом.

Суд отмечено, что действуя разумно, участник гражданского оборота, непосредственно до заключения договора должен изучить бухгалтерскую отчетность юридического лица, проверить наличие или отсутствие у

последнего задолженности перед третьими лицами и т.д. Закон не устанавливает и минимальной/максимальной цены продажи доли в уставном капитале юридического лица. При этом предполагается, что условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица, исходя из принципов разумности и осмотрительности, должны оцениваться покупателем.

Из материалов дела следует, что независимым оценщиком ФИО11 проведена рыночная оценка права собственности на долю в размере 50 %, принадлежащей ООО «Парк-Сити Урал».

Согласно отчету о рыночной стоимости № 016/003/2023Б от 17.04.2023 стоимость доли в размере 50 % определена в размере 14 300 000 руб. (т.3 л.д.47- 48).

Принимая во внимание указанное, ФИО4 принял решение об одобрении сделки купли-продажи доли на следующих условиях.

Продавец — ООО «Парк-Сити Урал», Покупатель - ФИО2, Предмет сделки - доля в уставном капитале ООО «Парк-Сити Урал» в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью - 50 100 200 руб. 40 коп., продажа доли подлежит осуществлению по цене 15 000 000 руб. Срок оплаты доли - в течение 10 дней с даты подписания договора купли-продажи.

В соответствии с решением генеральному директору ООО «Парк-Сити Урал» ФИО8 поручено подписать договор купли-продажи доли на вышеуказанных условиях 12.04.2023.

Судом учтена позиция, изложенная в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 № 3-П, в которой указано, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

В ходе рассмотрения дела истцом 2 заявлено ходатайство о назначении экспертизы для ответа на следующий вопрос: какова рыночная стоимость доли в размере 50 % уставного капитала ООО «Парк-Сити Урал» по состоянию на 10.04.2023. Производство экспертизы истец 2 просил поручить автономной некоммерческой организации экспертных и правовых услуг «Судебный сервис».

В обоснование ходатайства о назначении экспертизы истцом 2 указано следующее.

В отчете о рыночной стоимости № 016/003/2023Б от 17.04.2023, произведенном независимым оценщиком ФИО11, истцом 2 выявлены явные несоответствия обстоятельствам - к примеру, указание на нахождение ООО «Парк-Сити Урал» в банкротстве и прочее.

ООО «Башкирия» обратилось к специалистам-оценщикам на предмет

соответствия указанного Отчета № 016/003/2023Б требованиям законодательства РФ и федеральных стандартов оценки.

Истцом 2 в материалы дела представлено заключение от 18.09.2024, выполненное специалистами ФИО12 и ФИО13, в котором сделаны выводы о несоответствии отчета № 016/003/2023Б от 17.04.2023 требованиям законодательства об оценочной деятельности Российской Федерации и федеральных стандартов оценки, приведшие к недостоверности определенной в нем рыночной стоимости».

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд первой инстанции отказал в его удовлетворении, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, приходит к выводу о достаточности представленных в дело доказательств в их совокупности, разрешение спора по существу является правомерным и назначение экспертизы не требуется. Таким образом, удовлетворение судом ходатайства лица, участвующего в деле, о назначении экспертизы, является правом суда, а не обязанностью.

С учетом заявленных предмета и основания исковых требований, исходя из установленных фактических обстоятельств дела, суд не усмотрел оснований для назначения по делу судебной экспертизы по поставленным ООО «Башкирия» вопросам. Как указано судом выше, действующее законодательство не содержит норм, регламентирующих необходимость определения рыночной цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи, поскольку в силу диспозитивной направленности гражданско-правового регулирования предоставляет участникам общества единогласно определить стоимость продажи доли.

Кроме того, как следует из представленного в обоснование ходатайства, заключение от 18.09.2024, в котором сделаны выводы о несоответствии отчета № 016/003/2023Б от 17.04.2023 требованиям законодательства об оценочной деятельности Российской Федерации, и в качестве одного из нарушений отчета указано, что при определении рыночной стоимости доли использованы данные бухгалтерского баланса не на 30.03.2023, а на 31.12.2022.

Между тем, применительно к нормам Закона № 14-ФЗ рыночная стоимость доли подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки.

Доказательств того, что в период с 31.12.2022 по дату совершения оспариваемой сделки ООО «Парк-Сити Урал» был утвержден промежуточный бухгалтерский баланс, в материалы дела не представлено.

ФИО11 рыночная оценка права собственности на долю в размере 50 %, принадлежащей ООО «Парк-Сити Урал», правомерно

определена на основании данных бухгалтерского баланса на 31.12.2022 (последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки).

Таким образом, в рассматриваемом случае суд принял во внимание совокупность имеющихся в деле доказательств, и, с учетом принципа процессуальной экономии, пришел к выводу о возможности разрешения спора по существу без назначения судебной экспертизы, что не противоречит положениям статьи 82 АПК РФ.

Доводы истцов о недействительности решения общества «Парк-Сити Урал» от 10.04.2023 об одобрении сделки купли-продажи доли без проведения какой-либо оценки стоимости этой доли судом обоснованно отклонены.

Согласно п. 2 договора купли-продажи доли от 12.04.2023 полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества принадлежит продавцу на основании решения единственного участника Общества от «10» апреля 2023 года.

В соответствии с п.п. 5, 11 ст. 21 Закона Российской Федераций «Об обществах ограниченной ответственностью» сделка не подлежит нотариальному удостоверению (п. 7 договора купли-продажи).

Судом отмечено, что сам по себе факт реализации доли по цене 15 000 000 руб. не может свидетельствовать о недействительности оспариваемой сделки. Судом установлено, что в соответствии с условиями оспариваемого договора ФИО2 уплатил за приобретенную долю денежные средства в размере 15 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 2205 от 20.04.2023 (т. 2 л.д. 11).

В рассматриваемом случае судом установлено и подтверждается материалами дела, что цена оспариваемой сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, равная 15 000 000 руб., установлена по соглашению сторон на основании принципа свободы договора (пункт 1 статьи 1, статьи 421 ГК РФ).

Договор купли-продажи от имени продавца заключен генеральным директором ФИО8, правомочным на совершение указанной сделки, с одобрения Общества в лице конкурсного управляющего.

Поведение сторон сделки после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). Действия ответчика 2 после заключения договора свидетельствуют о том, что его воля при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих именно из спорной сделки купли-продажи с изложенными в ней условиями.

20.04.2023 ООО «Башкирия», как единственным участником ООО «Парк-Сити Урал», в лице конкурсного управляющего ФИО4 приняты следующие решения (т. 2 л.д. 12): 1. Утвердить итоги оплаты доли в уставном капитале ООО «Парк-Сити Урал» ФИО2. 2. Принять в состав участников ООО «Парк-Сити Урал» ФИО2 с размером доли в уставном капитале 50 %. 3. Поручить генеральному директору ООО «Парк-Сити Урал» ФИО8

Ахатовичу подать документы в регистрирующий орган для внесения сведений в ЕГРЮЛ о новом участнике общества.

20.04.2023 в регистрирующий орган поданы документы для внесения сведений ЕГРЮЛ о новом участнике общества.

03.05.2023 в отношении ООО «Парк-Сити Урал» была внесена запись (ГРН 2230200293893) о том, что гражданин ФИО2 является участником ООО «Парк-Сити Урал» с размером доли в 50 %.

Судом первой инстанции нарушений норм действующего законодательства при принятии в отношении ООО «Парк-Сити Урал» оспариваемых решений и заключении обществом договора продажи доли не установлено.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательств того, что продажа доли по указанной цене не отвечала интересам самого общества и его кредиторов в получении дополнительного финансирования, суду не представлено.

Наличие ущерба интересам истцов в результате совершения оспариваемой сделки, принятия оспариваемых решений, документально также не подтверждено.

Доводы истцов о недобросовестности конкурсного управляющего ФИО4 при принятии оспариваемых решений судом рассмотрены с учетом следующего.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу положений пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Такое лицо, как следует из абзаца второго пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Для определения

недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе, с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые, во всяком случае, должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

В рассматриваемом деле суд оснований для признания в действиях ФИО4 при принятии оспариваемых решений признаков недобросовестности не усмотрел.

Сама по себе продажа доли и принятие оспариваемых решений в период после вынесения определения о принятии заявления ООО «Правовой Центр «МААТ» о намерении погасить требования к должнику не свидетельствует о недобросовестности ФИО4, принимая во внимание, что конкурсный управляющий исполнял обязанности, возложенные на него нормами ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и Закона № 14-ФЗ.

Возражая против исковых требований, ответчики в отзыве указали, что, ООО «Правовой центр МААТ» не является и никогда не являлся участником ООО «Парк-Сити Урал», в связи с чем, его права и законные интересы вышеуказанными решениями не нарушаются.

Как указано судом, ООО «Правовой центр МААТ» является участником общества «Башкирия» (номинальная стоимость доли (в рублях) – 9900, размер доли (в процентах) – 99) с 22.05.2024 (запись в ЕГРЮЛ за № 1070267001210), которое, в свою очередь, являлось единственным участником ООО «Парк-Сити Урал» с долей 50 %.

При этом, судебная коллегия отмечает, что спор относительно надлежащего участника ООО «Башкирия» (на 99 %) в период принятия конкурсным управляющим ООО «Башкирия» ФИО4 спорных решений рассматривался длительное время (с февраля 2023 года, решение суда от 06.10.2023, которым суд обязал заключить договор купли-продажи доли 99 % с ФИО2, отказав обществу «Правовой центр «МААТ», апелляционным постановлением от 31.01.2024 определение суда отменено, определено заключить договор с обществом «Правовой центр «МААТ»), то есть, в течение года не был установлен надлежащий участник ООО «Башкирия», имелась неопределенность относительно состава участников и их надлежащего уведомления о необходимости принятия руководителем решений. Оснований затягивать решение спорных вопросов у конкурсного управляющего ООО «Башкирия» не имелось, указанное могло повлечь для конкурсного управляющего негативные последствия, учитывая, что, в силу положений, содержащихся в пункте 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ, в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Последствия нераспределения доли (части доли)

содержатся в пункте 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ.

Истец 1 согласно доводам, заявленным в иске, с целью приобретения впоследствии фактически полных прав на управление/владение ООО «Парк-Сити Урал» произвел погашение требований всех кредиторов ООО «Парк-Сити Урал» на сумму более 160 млн. руб., в связи с чем, 13.03.2023 было прекращено производство по делу № А07-32293/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Парк-Сити Урал».

Между тем, в материалы дела истцом 1 не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о намерении истца 1 приобрести права на управление/владение ООО «Парк-Сити Урал».

Кроме того, судом на основании информации, опубликованной в системе Картотека арбитражных дел, установлено, что ООО «Правовой центр «МААТ» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО «Парк-Сити Урал» о взыскании 160 851 584 руб. 63 коп. (дело № А07-23995/23).

В обоснование исковых требований указано, что в связи с погашением задолженности ответчика перед кредиторами в рамках дела № А07-32293/2018, ООО «Правовой центр «МААТ» считает, что на стороне ООО «Парк-Сити Урал» возникло обязательство по возврату истцу оплаченных им денежных средств.

Решением суда от 31.01.2024 по вышеуказанному делу исковые требования ООО «Правовой центр «МААТ» удовлетворены, с ООО «Парк-Сити Урал» в пользу ООО «Правовой центр «МААТ» взысканы основной долг в размере 160 851 584 руб. 63 коп., расходы по уплате госпошлины в размере 200 000 руб.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ООО «Алькес» о признании ООО «Парк-Сити Урал» несостоятельным (банкротом). Определением суда от 29.03.2024 (дело № А07-43689/2023) заявление ООО «Алькес» удовлетворено, в отношении ООО «Парк-Сити Урал» введена процедура наблюдения.

ООО «Правовой центр «МААТ» в рамках дела № А07-43689/2023 обратилось в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Парк-Сити Урал» в размере 160 851 584 руб. 63 коп. на основании решения суда по делу № А07-23995/2023.

Определением суда от 01.08.2024 заявление ООО «Правовой центр «МААТ» удовлетворено частично, в реестр требований кредиторов ООО «Парк-Сити Урал» включено требование ООО «Правовой центр «МААТ» в размере 571 945 руб. 64 руб., требование ООО «Правовой центр «МААТ» в размере 160 279 638 руб. 79 коп. признано подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с указанным определением суда, ООО «Правовой центр «МААТ» направило в суд апелляционную жалобу, в которой отражена следующая позиция кредитора «Суд в обжалуемом определении пришел к необоснованному выводу, что целью погашения ООО «Правовой центр

«МААТ» требований кредиторов ООО «Парк-Сити Урал» в рамках дела № А07-32293/2018 являлось получение корпоративного контроля над ООО «Парк- Сити Урал». Согласно доводам жалобы в результате погашения обществом «Правовой центр «МААТ» за должника его задолженности перед кредиторами между сторонами возникли правоотношения по договору беспроцентного займа.».

Судом первой инстанции принято во внимание, что в занятой истцом 1 правовой позиции усматривается противоречивое поведение. При этом, действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения (правило эстоппель - принцип утраты права на защиту или возражение при недобросовестном или противоречивом поведении). При наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении данного принципа, суд должен отказать в защите соответствующему лицу, поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства, в связи со своим предыдущим поведением.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции критически отнесся к доводам истца 1 о намерении приобретения прав на управление/владение ООО «Парк-Сити Урал», как указано на то в исковом заявлении.

Доводы жалобы ООО «Правовой центр «МААТ» о том, что спорными решениями нарушены их права, как участника ООО «Башкирия», поскольку податель жалобы намеревался получить полный контроль в отношении ООО «Парк-Сити Урал», судом оценены, и, по мнению судебной коллегии, судом обоснованно применен принцип эстоппеля.

Доводы истцов об аффилированности ФИО2 и ФИО5 (бенефициар ООО «Парк-Сити Урал») документально не подтверждены, являются голословными.

Указанные доводы в качестве оснований для удовлетворения заявленных требований не являются.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о недоказанности истцами совокупности обстоятельств, позволяющих суду прийти к выводу о недействительности оспариваемых решений и договора купли-продажи доли.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Так, основным мотивом оспаривания решений и договора купли-продажи явилась поспешность конкурсного управляющего ООО «Башкирия» в принятии спорных решений в качестве единственного участника ООО «Парк-Сити Урал» и занижение стоимости реализованной доли ООО «Парк-Сити Урал» ФИО2

Судебная коллегия отмечает, что доводы истцов (подателей апелляционных жалоб) рассмотрены судом, полно исследованы и им дана надлежащая оценка.

Относительно поспешности конкурсного управляющего в принятии спорных решений, которые способствовали отчуждению доли, суд

апелляционной инстанции полагает необходимым добавить, что поспешность в совершении каких-либо действий в пределах полномочий лица, совершивших эти действия, и в отсутствии причинения вреда лицам, чьи права и законные интересы затрагивают эти решения, не может являться безусловным основанием для утверждения о наличии в действиях этого лица недобросовестности и признаков злоупотребления.

Как указано судом первой инстанции, конкурсный управляющий ФИО4, выступающий руководителем ООО «Башкирия», которое, в свою очередь, являлось единственным участником с 50 % доли в ООО «Парк-Сити Урал», принял спорные решения в пределах его полномочий, определив руководителя общества (13.03.2023 было прекращено производство по делу № А07-32293/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Парк-Сити Урал» и возникла необходимость назначить руководителя) и судьбу доли, которая до настоящего времени не была распределена, как того требуют положения, содержащиеся в пункте 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ.

Доводы апелляционных жалоб о том, что спорные решения приняты конкурсным управляющим ООО «Башкирия» единолично, не поставив в известность кредиторов ООО «Башкирия» и не спросив их мнения относительно одобрения продажи доли, отклоняются апелляционным судом, поскольку такой обязанности у руководителя (конкурсного управляющего) нет, и, как указано судом первой инстанции, закон исходит из добросовестности и разумности участников общества, действия которых в интересах общества презюмируются.

Доводы жалоб о том, что конкурсный управляющий не поставил в известность учредителей ООО «Башкирия» о принятых решения отклоняется по основаниям, изложенным выше (на момент принятия решений имелась неопределенность относительно состава участников общества).

Податели жалоб ссылаются на заинтересованность ФИО2 и ФИО5, при этом, оспаривают решения, принятые единственным участником в лице конкурсного управляющего ФИО4, заинтересованность (аффилированность) которого к кому-либо из участников не доказана.

Доводы о том, что отчет об оценке стоимости спорной доли, которым руководствовались ФИО4 и ФИО2, составлен позже принятия решения об одобрении продажи доли по стоимости договора, отклоняются, поскольку фактически отчет об оценке только подтверждает определенную участниками сделки стоимость доли.

Учитывая изложенное, судебная коллегия, применительно к обстоятельствам настоящего дела, не усмотрела оснований для формирования иных выводов, нежели тех, к которым пришел суд первой инстанции, в связи с чем, оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной

инстанции не установлено.

Поскольку подателям жалоб предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины и отказано в удовлетворении апелляционных жалоб, государственная пошлина за подачу апелляционных жалоб подлежит отнесению на подателей жалоб.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.10.2024 по делу № А07-23992/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Башкирия», общества с ограниченной ответственностью «Правовой Центр «МААТ» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Башкирия» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 30 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Правовой Центр «МААТ» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 30 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.В. Волкова

Судьи: Ю.А. Журавлев

М.В. Ковалева