Постановление от 20 сентября 2022 г. по делу № А45-36709/2021

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


город Томск Дело № А45-36709/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 сентября 2022 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего


ФИО1,


судей


ФИО2

ФИО3


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (№ 07АП-7132/2022) общества с ограниченной ответственностью «Океан» на решение от 12 июня 2022 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-36709/2021 (судья Н.А. Рыбина) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Базис-Обь» (630108, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Океан» (630511, Новосибирская область, Новосибирский район, Станционная <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), Новосибирская область о взыскании 16 158 880, 29 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2019 по 31.03.2022,


В судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия (извещен);

от ответчика: ФИО6, по доверенности от 08.10.2021, паспорт, диплом; ФИО7, по доверенности от 04.02.2022, паспорт, диплом (посредством участия в онлайн заседании в режиме веб-конференции);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Базис-Обь» (далее – истец, ООО «Базис-Обь») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Океан» (далее – ответчик, ООО «Океан») о взыскании 16 158 880, 29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2019 по 31.03.2022.

Решением от 12 июня 2022 года Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что суд первой инстанции при принятии решения не применил п. 29.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, что повлекло неправильный расчет процентов. За признанием Дополнительного соглашения на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве должно возникать правовое последствие, в соответствии с которым проценты должны начисляться с момента вступления в силу Постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 г. по делу № А45-24023/2019. Кроме того, суд первой инстанции ошибочно установил в действиях ООО «Океан» элементы недобросовестности. На момент заключения дополнительного соглашения осенью 2018 г. у ООО «Базис-Обь» не было признаков неплатежеспособности. Также необходимо отметить, что ООО «Океан» не аффилированное лицо по отношению к ООО «Базис-Обь». Данный факт не опровергнут ни одним судебным актом, конкурсный управляющий также не заявлял данный довод при изложении своей позиции. Поэтому усматривается, что ООО «Океан» не может и не могло получить доступ к какой-либо закрытой информации ООО «Базис-Обь», которая могла бы указать, что по состоянию на осень 2018 года у общества имеются денежные трудности. Податель жалобы просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт о взыскании с ООО «Океан» процентов за пользование денежными средствами в размере 4 193 863,02 руб.

Истец представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители ответчика настаивают на отмене решения суда, поддержали позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Иные участники процесса, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся сторон.

Заслушав апеллянта, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Судом установлено, 02.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «БФК-Базис» (в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью «Базис-Обь») (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Океан» (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно предмету которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Сибирь Экспоцентр», за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 2.1. договора отчуждаемая доля в размере 50% уставного капитала общества продана по цене 475 051 000 руб.

Пунктами 2.2.1. - 2.2.3. договора предусмотрена оплата отчуждаемой доли в следующем порядке: 228 000 000 руб. в срок не позднее 20.12.2016; 128 651 000 руб. в срок не позднее 31.01.2017; 40 000 000 руб. в срок до 31.01.2018; 78 400 000 рублей в срок до 31.01.2019.

Согласно данным бухгалтерского учета общества с ограниченной ответственностью «Базис-Обь», с 01.02.2019 за обществом с ограниченной ответственностью «Океан» числится задолженность по договору купли -продажи доли в уставном капитале от 02.12.2016 в размере 78 400 000 руб. Вышеуказанная задолженность также подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

Судом установлено, Определением от 18.10.2019 заявление ПАО «Банк ВТБ» о признании ООО «Базис-Обь» банкротом признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должника ООО «Базис-Обь» утвержден ФИО5.

Решением от 18.05.2020 по делу № А45-24023/2019 Арбитражный суд Новосибирской области признал ООО «Базис-Обь» банкротом и открыл в отношении него конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

10.08.2020 общество с ограниченной ответственностью «Базис-Обь», в лице конкурсного управляющего ФИО5, обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Океан» о взыскании 78 400 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 02.12.2016.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19134/2020 от 08.10.2020, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований отказано на основании того, что ответчиком было представлено дополнительное соглашение от 14.09.2018, заключенное между ООО «Океан» и ООО «БФК-Базис» (после переименования ООО «Базис-Обь»), согласно которому срок для окончательного расчета по договору установлен до 31 .01.2022, следовательно, срок для исполнения обязательства еще не наступил. Как следует из решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19134/2020, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из действительности и заключенности дополнительного соглашения к договору купли - продажи доли от 02.12.2016.

Однако недействительность соглашения была установлена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-24023/2019 от 05.07.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021. Суды при рассмотрении обособленного спора установили, что соглашение об отсрочке исполнения ООО «Океан» своей части обязательства по оплате задолженности произведено в преддверии банкротства ООО «Базис-Обь», срок уплаты денежной суммы был продлен до 31.01.2022, что не отвечает требованиям разумности. Заключенная сделка повлекла выбытие имущества должника без предоставления полного встречного обеспечения на значительную для конкурсной массы сумму.

Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Базис-Обь» в Арбитражный суд Новосибирской области было подано заявление о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19134/2020 от 08.10.2020. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.10.2021 заявление удовлетворено, решение по делу №А45-19134/2020 от 08.10.2020 отменено.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19134/2020 от 10.12.2021, вступившим в законную силу, суд взыскал в пользу общества с ограниченной ответственностью «Базис - Обь» с общества с ограниченной ответственностью «Океан» 78 400 000 руб. задолженности.

В настоящем деле истец обратился с иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 158 880, 29 руб. за период с 01.02.2019 по 31.03.2022.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Подателем апелляционной жалобы в доказательство правомерности иного периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами приведена ссылка на положения Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в отношении которого судом первой инстанции дана оценка как регулирующего другие правоотношения, и, соответственно, не подлежащего применению при рассмотрении настоящего дела.

Так, ответчиком приведена ссылка на п. 29.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с которым если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Таким образом, в указанном пункте постановления Пленума приведены последствия исключительной ситуации - недействительности действий должника по уплате денег, и возврату таких денег после признания действий недействительными.

Тогда как в данном случае признано недействительным дополнительное соглашение по продлению срока оплаты.

Соответственно, указанные положения должны применяться в тех правоотношениях, для которых они предназначены, и не должны применяться в других правоотношениях, для которых предусмотрены общие правовые нормы, в том числе ст. 167, 395 ГК РФ.

Так, по правилу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п.1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу п. 54 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» в случае когда покупатель своевременно не оплачивает товар, переданный по договору купли-продажи, в том числе поставленные через присоединенную сеть электрическую и тепловую энергию, газ, нефть, нефтепродукты, воду, другие товары (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), к покупателю в соответствии с пунктом 3 статьи 486, абзацем первым пункта 4 статьи 488 ГК РФ применяется мера ответственности, установленная статьей 395 ГК РФ: на сумму, уплата которой просрочена, покупатель обязан уплатить проценты со дня, когда по договору товар должен быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем, если иное не предусмотрено ГК РФ или договором купли-продажи.

Таким образом, период начисления процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ следует исчислять с 01.02.2019 (следующий день после дня оплаты, предусмотренного договором) и до дня оплаты товара.

Кроме того, ссылаясь на п. 29.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», апеллянт указал, что в действиях ответчика не установлена недобросовестность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале от 02.02.2016 заключено между обществом с ограниченной ответственностью «Базис-Обь» и обществом с ограниченной ответственностью «Океан» 14.09.2018.

Заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Базис-Обь» поступило в Арбитражный суд Новосибирской области 24.06.2019, то есть спорная сделка совершена в течение года.

Учитывая разъяснения, изложенные в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63), для признания оспариваемой сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах к рассматриваемым правоотношениям суд применил пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав, что установлению подлежат обстоятельства, свидетельствующие о неравноценности встречного предоставления, и в ходе рассмотрения заявления о признании указанной сделки недействительной не устанавливалось обстоятельство о том знало ли ООО «Океан» или должно ли было знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом, в п. 7 названного Постановления указано, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как обоснованно учёл суд первой инстанции, действуя разумно и осмотрительно, ООО «Океан» могло и должно было предположить, что спорное дополнительное соглашение заключено на очевидно неразумных условиях, недоступных для любого другого участника гражданского оборота.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, действия ООО «Океан» при заключении спорного дополнительного соглашения невозможно признать добросовестными.

Таким образом, в случае применения к спорным правоотношениям п. 29.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, определенный истцом, не изменится в силу прямого указания этого пункта, в соответствии с которым если кредитор знал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

ООО «Океан» знало или должно было узнать о наличии оснований недействительности спорного дополнительного соглашения сразу, в момент его заключения, поскольку оно было заключено на неразумных условиях, поэтому период начисления процентов определен истцом верно - с 01.02.2019.

Вопреки позиции апеллянта о правомерности начисления процентов лишь с момента вступления судебного акта о признании сделки недействительной, напротив, отсрочка исполнения ООО «Океан» своих обязательств по оплате задолженности признана недействительной, оснований не оплачивать задолженность в установленный договором срок у ответчика не имелось, период взыскания процентов определен истцом верно.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив все имеющиеся в материалы дела доказательства и пояснения лиц, участвующих в деле, в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая положения статей 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 12 июня 2022 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-36709/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Океан» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».



Председательствующий


ФИО1



Судьи



ФИО2


ФИО3