Постановление от 22 января 2025 г. по делу № А16-951/2024

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-6348/2024
23 января 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2025 года. Шестой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Самар Л.В.

судей Гричановской Е.В., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коковенко Д.С.

при участии в заседании: от ФИО3: ФИО1, представитель по доверенности от 07.04.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение от 07.10.2024 по делу № А16-951/2024

Арбитражного суда Еврейской автономной области по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Смарт-Амур» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Смарт-Амур», оформленных протоколом от 26.01.2024 № 1,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Еврейской автономной области с исковым заявлением к ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью «Смарт-Амур» о признании недействительными с момента принятия решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Смарт-Амур» (далее – Общество, ООО «Смарт-Амур») о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО3, об избрании на должность генерального директора ФИО4, оформленных протоколом от 26.01.2024 № 1.

Определением от 09.04.2024 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: финансовый управляющий ФИО3 - ФИО5, временный управляющий ООО «Смарт-Амур» ФИО6.

Определением от 09.07.2024 ФИО2 исключен из состава ответчиков по делу и привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – ООО «Смарт-Амур».

Решением от 07.10.2024 суд признал недействительными с момента принятия решения общего собрания участников ООО «Смарт-Амур» о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО3, об избрании на должность генерального директора ФИО4, оформленные протоколом от 26.01.2024 № 1.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, считает, что судом неверно установлены обстоятельства имеющие значения для дела.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает, что на момент проведения внеочередного общего собрания участников ФИО4 не являлась ни участником Общества, ни единоличным исполнительным органом, ни участником корпоративного конфликта, ФИО4 представляет интересы ФИО2 по договору услуг в гражданско-правовых и корпоративных спорах. По мнению заявителя жалобы, голосование представителя финансового управляющего ФИО5 не является сделкой с заинтересованностью. ФИО2 ссылается на то, что досрочное прекращение полномочий генерального директора ФИО3 является законным и обоснованным, поскольку последний является недобросовестным руководителем, действия которого привели к банкротству Общества.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

К дате судебного заседания в материалы дела поступил отзыв ФИО3, согласно которому истец ссылается на то, что ФИО4 как представитель ФИО2 является безусловным участником корпоративного конфликта. Также полагает, что финансовый управляющий отошел от принципа добросовестности действий в интересах должника и кредиторов, независимости своих действий и невмешательства в вопросы, которые выходят за пределы его компетенции, фактически вступив в корпоративный конфликт. ФИО3 считает, что доводы о доведении Общества до банкротства, причинении убытков являются голословными и не подтверждены судебными актами, в рамках дела о банкротстве ФИО3 уже предъявлялись ранее требования о причинении убытков Обществу и включении в реестр в размере 6 823 680 руб., однако определением от 21.02.2024 вступившим в законную силу в удовлетворении заявления отказано. Просит решение суда оставить без изменения.

В дополнение к апелляционной жалобе ФИО2 указывает, что инициированные им судебные споры не направлены на затруднение деятельности ООО «Смарт-Амур», а направлены исключительно на его защиту от недобросовестного участника и руководителя, который своими незаконными действиями препятствует выявлению и получению доказательств истинного положения дел общества – его убытков, связанных с хищением имущества, денежных

средств, фальсификацию налоговой отчетности, ликвидационное состояние при наличии дорогостоящего ликвидного материального ресурса во владении общества. Обращает внимание суда на то, что процедуры созыва и проведения внеочередного общего собрания участников не нарушены, основания досрочного прекращения полномочий директора очевидны, выбор нового генерального директора не является сделкой с заинтересованностью, отсутствуют доказательства, что ФИО2, как и предложенная им кандидатура на должность генерального директора, действуют в ущерб Общества и его участников.

В судебном заседании представитель ФИО3, настаивала на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, просила оставить его без изменения по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Апеллянт, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного заседания, не явился в заседание суда апелляционной инстанции, явку своего представителя не обеспечил (заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие заявителя).

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество 27.09.2013 зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ОГРН <***>.

Участниками Общества являются: ФИО2 – 40% доли уставного капитала; ФИО3 – 60% доли уставного капитала, который на момент принятия оспариваемого решения внеочередного общего собрания одновременно выступал генеральным директором Общества.

Внеочередным общим собранием участников ООО "Смарт-Амур", состоявшимся 26.01.2024, приняты решения, оформленные протоколом № 1:

- прекратить полномочия генерального директора ФИО3, с 26.01.2024 года;

- избрать на должность генерального директора ООО «СМАРТ-АМУР» сроком на 3 (три) года с 27.01.2024 года ФИО4;

- заключить с ФИО4 трудовой договор, с окладом согласно штатному расписанию, от имени Общества подписать Трудовой договор председателем настоящего собрания. Возложить на ФИО4 обязанность внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ;

- обязать ФИО3 передать все документы Общества (учредительные, административные, первичные документы Общества о финансово-хозяйственной деятельности, бухгалтерские регистры, программу 1C, печать Общества) новому генеральному директору в течение 7-ми дней с даты прекращения полномочий;

- назначить аудиторскую проверку Общества, проведение которой поручить организации, имеющей высокую квалификацию, стоимость работ не более 100 000 рублей.

Согласно протоколу собрания от 26.01.2024 № 1 в нем приняли участие:

- ФИО7, представляющая интересы ФИО5, являющегося финансовым управляющим имущества гр. ФИО3, участника Общества, действующая на основании

доверенности, удостоверенной ФИО8, нотариусом нотариального округа города Хабаровска Хабаровского края, реестровый номер доверенности № 27/60-Н/27-2021-1-60;

- ФИО9, действующая за ФИО2, на основании доверенности, удостоверенной ФИО10, нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области, реестровый номер доверенности № 28/4-Н/28-2024-1- 208.

Полагая, что решения общего собрания участников ООО «Смарт-Амур» о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО3, об избрании на должность генерального директора ФИО4, принятые 26.01.2024 и оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников Общества, являются недействительными, ФИО3 обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Повторно исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Возникшие между сторонами правоотношения, верно, квалифицированы судом первой инстанции как корпоративные отношения, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ установлено, что решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1)

допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Из разъяснений, изложенных в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) следует, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ, решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с абзацем вторым пункта 108 Постановления № 25) к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4).

В соответствии с пунктом 109 Постановления № 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу пункта 2 статьи 37 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

На основании пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального

закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества установлен статьями 35 - 37 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников и созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении в тех случаях, которые регламентированы в статье 35 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 3 названной статьи в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (о реорганизации или ликвидации общества), принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена указанным Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пунктами 6.2.3, 6.11 Устава ООО «Смарт-Амур», утвержденным решением общего собрания участников Общества 22.08.2023 (протокол б/н от 22.08.2023), образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества, за исключением установленных законом случаев, где принятия решения необходимо всеми участниками общества единогласно, либо большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 6.6 Устава ООО «Смарт-Амур» участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их полномочия.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.12.2023 по делу № А731126/2023 ФИО3 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5, член Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

В рамках дела № А73-1126/2023 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 определением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.03.2024 удовлетворена частично жалоба ФИО3 на действия финансового управляющего ФИО5, признано ненадлежащим исполнением обязанностей арбитражного управляющего ФИО5, выразившееся в принятии решения (голосовании) на общем собрании участников ООО "Смарт-Амур" по вопросу прекращения полномочий должника как генерального директора и избрании на должность нового.

В частичности, вступившим в законную силу названным судебным актом установлены следующие обстоятельства созыва и проведения собрания участников ООО «Смарт-Амур».

22.12.2023 от ФИО2 в лице представителя ФИО4 в адрес ФИО3 направлено требование о проведении общего собрания участников ООО «Смарт-Амур».

15.01.2024 управляющим выдана доверенность на имя ФИО7

26.01.2024 в г. Благовещенск в помещении нотариальной конторы нотариуса ФИО10 было проведено общее собрание участников ООО «Смарт-Амур» на котором, помимо прочего, разрешен вопрос о досрочном прекращении полномочий директора ФИО3 и назначении на должность нового директора – ФИО4

Как указано выше, вторым участником ООО «Смарт-Амур» является ФИО2

С весны 2023 года данным лицом инициированы множественные споры, направленные на затруднение деятельности группы компаний и захвата корпоративного контроля в обществе:

1) Дело № А16-1214/2023 об истребовании документации общества – определением от 14.11.2023 иск оставлен без рассмотрения в связи с повторной неявкой истца;

2) Дело № А16-1224/2023 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «СМАРТ-ФОРЕСТ» (аффилированная к должнику и

ФИО2 компания), оформленного протоколом от 07.04.2023. Решением от 31.10.2023 в удовлетворении требования отказано;

3) Дело № А16-1390/2023 об исключении ФИО3 из участников ООО «Смарт-Амур». Судебный акт не принят.

4) Дело № А16-1808/2023 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «СмартАмур», оформленного протоколом от 17.04.2023. Решением от 12.03.2024 в иске отказано;

5) Дело № А16-1809/2023 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «СмартАмур», оформленного протоколом от 13.03.2023. Производство по делу прекращено в связи с отказом ФИО2 от иска;

6) Дело № А16-2701/2023 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «СмартАмур», оформленного протоколом № o 1 от 25.04.2019, утверждающего новую редакцию устава ООО «Смарт-Амур». Решением суда от 18.03.2024 в иске отказано.

7) Дело № А16-3063/2023 о признании недействительными договоров процентного займа от 12.02.2023, от 15.01.2021, от 02.07.2021, от 10.01.2020, от 12.04.2019, от 17.11.2017. Судебный акт по делу не вынесен.

8) Дело № А16-3427/2023 о признании договора услуг лесопиления, заключенного между ООО «Смарт» и ООО «Смарт-Амур», недействительным, о взыскании излишне приобретенного по сделке. Судебный акт по делу не вынесен.

Таким образом, по искам ФИО2 с 2023 года возбуждено порядка десяти дел, касающихся оспаривания решений общества или его сделок. При этом по пяти делам судебный спор разрешен не в пользу ФИО2 То есть с 2023 года участник предпринимает активные меры касающиеся защиты своих корпоративных прав.

Кроме того, одним из требований ФИО2 является исключение ФИО3 из общества (дело № А16-1390/2023).

При изложенных обстоятельствах, суд заключил о безусловном наличии между ФИО3 и ФИО2 корпоративного конфликта.

Далее судом исследованы обстоятельства фактической аффилированности между одним из участников корпоративного конфликта ФИО2 и вновь назначенным единоличным исполнительным органом ООО «Смарт-Амур» - ФИО4

Так, из определения суда от 29.03.2024 по делу № А73-1126/2023 следует, что во всех перечисленных спорах интересы ФИО2 представляет ФИО4 по доверенности от 15.05.2023, в числе полномочий по которой закреплены права на осуществление не только представительства ФИО2, но и наличие корпоративных прав управления ООО «Смарт-Амур» с правом голосования от имени участника по всем вопросам повестки дня. Что говорит о наличии у ФИО4 не только прав представления интересов заказчика в рамках судебных споров (профессиональное представительство), но и корпоративных прав на самостоятельное принятие управленческих решений.

В этой связи, судом заключен еще один вывод, положенный в основу обжалуемого решения суда, что в силу наличия таких полномочий и участия в судебных спорах на стороне ФИО2, ФИО4 также является безусловным участником корпоративного конфликта сторон, занимая в нем позицию ФИО2 и транслируя его волю как на собраниях участников, так и в суде.

Данные обстоятельства не могли быть неизвестны ФИО5 как финансовому управляющему имуществом ФИО3 на момент проведения собрания общего собрания ООО «Смарт-Амур».

Между тем, 15.01.2024 ФИО5 выдана нотариальная доверенность на имя ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ г.р.

Из пояснений ФИО4 в судебном заседании 06.03.2024 судом установлено наличие кровного родства между ФИО4 и ФИО7 – представляющей интересы финансового управляющего имуществом истца – ФИО5

Установленные обстоятельства позволили суду заключить вывод о наличии заинтересованности ФИО2 и ФИО7 и суд признал обоснованной жалобу на действия финансового управляющего ФИО5, выразившиеся в принятии решения (голосовании) на общем собрании участников ООО «Смарт-Амур» по вопросу прекращения полномочий должника ФИО3 как генерального директора и избрании на должность нового директора – ФИО4, фактически аффилированную ко второму участнику корпоративного конфликта ФИО2

При рассмотрении обособленного спора по делу № А73-1126/2023 Арбитражный суд Хабаровского края пришел к выводу, что объективных оснований для смены руководителя организации не имелось. Доказательств вывода активов должником подконтрольного ему Общества в материалы дела не представлено.

Кроме того, судом отмечено, что решение об утверждении директора контролируемого должником общества, не должно порождать сомнений в том, что управление принадлежащим должнику активом будет осуществлять независимое от кредиторов должника лицо.

Арбитражный суд Хабаровского края в рамках рассмотренного обособленного спора по делу № А73-1126/2023 заключил, что в данном случае финансовый управляющий отошел от добросовестности действий в интересах должника и кредиторов, фактически вступил в корпоративный конфликт, разрешив его в пользу оппонирующей должнику стороне, что является недопустимым использованием механизма банкротства.

Частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они

имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

При этом свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее. Исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Изложенные выше обстоятельства преюдициального характера, установленные при рассмотрении обособленного спора по делу № А73-1126/2023, с учетом очевидной осведомленности арбитражного управляющего на момент проведения собрания о том, что ФИО4, выступающая в судебных спорах на стороне ФИО2, является участником корпоративного конфликта общества, занимая в нем позицию ФИО2, и в отсутствие объективных оснований для смены руководителя Общества, позволили суду прийти к обоснованному и правомерному выводу, что оспариваемое решение общего собрания от 26.01.2024 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО3, об избрании на должность генерального директора ФИО4 является ничтожным по пункту 4 статьи 181.5 ГК РФ.

Апелляционная коллегия поддерживает выводы суда в рассматриваемой части, равно как и аналогичным образом оценивает все установленные по делу обстоятельства, включая обстоятельства по делу № А73-1126/2023 применительно к положениям статьи 69 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 07.10.2024 по делу № А16-951/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.В. Самар

Судьи Е.В. Гричановская

С.Б. Ротарь