Постановление от 13 апреля 2023 г. по делу № А56-20511/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-20511/2022
13 апреля 2023 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,


при участии:

от истца: посредством сервиса «веб-коференция» генеральный директор ФИО2 (полномочия подтверждены приказом от 02.07.2015)

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-х лиц: не явились, извещены;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2378/2023) общества с ограниченной ответственностью «Крымские проекты социального строительства» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2022 по делу № А56-20511/2022 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью «Крымские проекты социального строительства»

к обществу с ограниченной ответственностью «ПромСтройЦентр»

3-и лица: 1) ФИО2; 2) ФИО3

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Крымские проекты социального строительства» (далее - истец, ООО «Крымпроектсоцстрой») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СКН НВК» (далее - ООО «СКН НВК») о взыскании 20 000 000 руб. финансовых средств, во исполнение обязательств возникших по корпоративному договору № 1 от 28.09.2015 о внесении 20 000 000 руб. в обмен на полученную 03.11.2015 долю 50% в уставном капитале ООО «Крымпроектсоцстрой».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

Определением суда от 23.05.2022 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО «СКН НВК» на общество с ограниченной ответственностью «ПромСтройЦентр» (далее – ответчик, ООО «ПромСтройЦентр»); отказано в принятии уточнений иска (были дополнительно заявлены к взысканию проценты); дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Кемеровской области.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 определение суда от 23.05.2022 в части передачи дела на рассмотрение Арбитражного суда Кемеровской области отменено, в остальной части определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2022 по делу №А56-20511/2022 оставлено без изменения.

Решением суда от 28.11.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Крымпроектсоцстрой», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 28.11.2022 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, а также установить обстоятельства недобросовестного процессуального поведения ответчика - ООО «ПромСтройЦентр» и нарушения им принципа «эстопелля».

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Крымпроектсоцстрой» указало, что вывод суда первой инстанции об исполнении ответчиком обязательств по внесению инвестиционных средств на расчетный счет истца в рамках корпоративного договора № 1 от 28.09.2015 посредством заключения договора займа №1 от 20:04.2016 (с дополнительными соглашениями №1 от 25.01.2017 и №2 от 15.12.2017), по которому ответчик перечислил истцу денежные средства в размере 25 900 000 руб. противоречит пункту 3 решения ООО «Крымпроектсоцстрой» №1/инвестот 02.07.2015 и пункту 1 корпоративного договора № 1 от 28.09.2015, согласно которым для начала производства и реализации продукции на предприятии для целей реализации инвестиционного проекта и обеспечения нормальной жизнедеятельности ООО «Крымпроектсоцстрой» необходимо привлекать денежные средства участников ООО «Крымпроектсоцстрой», заемные и инвестиционные денежные средства. В этой связи податель жалобы также указал, что указанный вывод суда первой инстанции противоречат обстоятельствам, установленным судебными актами по делу № А83-19935//2020, в рамках которого судами было установлено, что произведенные перечисления по договору займа к инвестиционным финасовым средствам не относились и не являлись исполнением финансовых обязательств ООО «Мариенталь» (правопредшественник ответчика) перед ООО «Крымпроектсоцстрой» по корпоративному договору №1 от 28.09.2015 за полученную 50% долю в уставном капитале ООО «Крымпроектсоцстрой».

Также податель жалобы указал, что предельный срок исполнения обязательств со стороны ответчика является 04.11.2025, поскольку 04.11.2015 ответчик принял исполнение в виде 50% доли в уставном капитале Общества, а предельный срок инвестиционного проекта составляет 10 лет), следовательно, по мнению подателя жалобы, указанный предельный срок не наступил, срок исковой давности для исполнения обязательств должником (в ответ на принятое исполнение от кредитора) по корпоративному договору не истек, а довод ответчика о пропуске срока исковой давности является неправомерным.

Кроме того, податель жалобы указал, что судом первой инстанции не было учтено, что в рамках заключенного корпоративного договора стороны договорились, что истец передает ООО «Мариенталь» (правопредшественнику ответчика) возможность приобретения до 50 % доли в уставном капитале ООО «Крымпроектсоцстрой» (по номинальной стоимости) исключительно при условии инвестирования ответчиком 20 000 000 руб., однако обязательство по инвестированию указанной суммы, несмотря на получение соответствующей доли в уставном капитале ООО «Крымпроектсоцстрой» ответчиком не исполнено.

Корпоративный договор №1 от 28.09.2015, как указывает податель жалобы, имеет приоритет над решениями единственного участника ООО «Крымпроектсоцстрой» №1/инвест от 02.07.2015 и №3/инвест от 16.09.2015 (ссылки на которые имеются в договоре), поскольку все существенные условия передачи 50% доли в уставном капитале ООО «Крымпроектсоцстрой» в обмен на получение инвестиций 20 000 000 руб. оговорены именно в корпоративном договоре, подписанном генеральным директором ООО «Крымпроектсоцстрой» ФИО2 и генеральным директором ООО «Мариенталь» А.А.Судоргиньгм.

В обоснование доводов о нарушении ответчиком принципа «эстопелля» податель жалобы указал, что представители ООО «СКН НВК» (правопредшественник ответчика), являясь участником дела № А83-19935//2020, предоставили суду исковое заявление и давали по нему письменные пояснения (отзывы и возражения), из которых следует, что: ООО «СКН НВК» обратилось с иском о взыскании денежных средств именно по договору займа; протоколом участников ООО «СКН НВК» № 2 от 18.07.2016 утверждался именно договор займа для заключения с ООО «Крымпроектсоцстрой»; в отзыве от 21.03.2021 ООО «СКН НВК» указало, что договор займа №1 от 20.04.2016 не имеет никакого отношения к требованиям ООО «Крымпроектсоцстрой», вытекающим из условий корпоративного договора №1 от 28.09.2015. Указанная позиция ООО «СКН НВК» также была подтверждена судебными актами по делу №А83-19935/2020. Вместе с тем, при рассмотрении дела ответчик (являющийся правопреемником истца по делу №А83-19935/202) в отзыве на иск от 13.09.2022 за подписью директора ФИО4 изложил обратную позицию и указал, что имеющиеся обязательства по внесению инвестиционных средств (по корпоративному договору) были исполнены ответчиком перед истцом путем заключения договора займа №1 от 20.04.2016, по которому истцу были предоставлены денежные средства в размере 25 900 000 руб.

В этой связи податель жалобы полагает, что в рамках настоящего дела ответчик необоснованно стал утверждать о том, что он исполнил финансовые обязательства перед истцом по корпоративному договору путем предоставления коммерческого займа.

Помимо этого, податель жалобы полагает, что в действиях ответчика имеются признаки недобросовестности, поскольку фактически ответчик пытается дважды извлечь выгоду из заключения с ООО «Крымпроектсоцстрой» вышеуказанных договоров, несмотря на неисполнение своих инвестиционные обязательства, а также уклоняется от проведения взаимозачета встречных финансовых обязательств. Получив в 2015 году 50% доли в уставном капитале истца (ООО «Крымпроектсоцстрой») по корпоративному договору и договорам об отчуждении долей в Обществе, ООО «СКН НВК» (правопредшественник ответчика) не исполнил своей встречной финансовой обязанности по внесению на расчетный счет ООО «Крымпроектсоцстрой» 20 000 000 руб. для реализации инвестпроекта, при этом в 2018 году ООО «СКН НВК» в лице своего представителя ФИО3 подало заявление о выходе из состава участников ООО «Крымпроектсоцстрой» с требованием о выплате ему действительной стоимости полученной 50% доли с учетом рыночной оценки имущества, которая была в последствии взыскана с ООО «Крымпроектсоцстрой» в судебном порядке. По решению Арбитражного суда Республики Крым от 23.06.2022 по делу №А83-10237/2018 выходящему участнику была выплачена действительная стоимость 50% доли ООО «Крымпроектсоцстрой» по состоянию на 28.05.2018 в полном объеме. Денежные средства, перечисленные истцу ООО «СКН НВК» по договору займа в 2020 году, также досрочно истребованы от ООО «Крымпроектсоцстрой» и взысканы с последнего в судебном порядке. Указанное, по мнению подателя жалобы, подтверждает то обстоятельство, что ответчик пытается дважды извлечь выгоду, при том, что свои инвестиционные обязательства перед ООО «Крымпроектсоцстрой» до настоящего момента так и не исполнил.

02.03.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО «ПромСтройЦентр» просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением от 07.03.2023, учитывая позднее представление ООО «ПромСтройЦентр» отзыва на апелляционную жалобу при отсутствии доказательств заблаговременного направления/получения отзыва иными лицами, апелляционный суд удовлетворил ходатайство ООО «Крымпроектсоцстрой» и отложил рассмотрение апелляционной жалобы на 04.04.2023

03.04.2023 в апелляционный суд поступили возражения ООО «Крымпроектсоцстрой» на отзыв ООО «ПромСтройЦентр», а также ходатайство о приобщении в материалы дела дополнительных документов с письменными пояснениями об обстоятельствах невозможности представления таких дополнительных документов при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

В судебном заседании генеральный директор ООО «Крымпроектсоцстрой» ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил приобщить в материалы дела дополнительные документы, приложенные к апелляционной жалобе, и отменить обжалуемое решение суда.

ООО «ПромСтройЦентр» и ФИО3, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Рассмотрев ходатайство ООО «Крымпроектсоцстрой» о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (приложения к апелляционной жалобе № 3-5), определением от 04.04.2023, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, поскольку судебные акты (приложения № 3, 4) находятся в свободном доступе в системе Картотеки арбитражных дел и были представлены в материалы дела при его рассмотрении в суде первой инстанции, а документы, представленные подателем жалобы в обоснование доводов о нарушении ответчиком принципа «эстопелля» (Приложение № 5: копия искового ООО «СКН НВК»; копия протокола участников ООО «СКН НВК» №2 от 18.07.2016, копия отзыва ООО «СКН НВК» от 21.03.2021, копия ходатайства ООО «СКН НВК» от 25.05.2021) не представлялись при рассмотрении дела в суде первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства.

Также апелляционным судом отказано в приобщении в материалы дела поступившего 04.04.2023 отзыва (дополнения) ФИО5 на апелляционную жалобу, поскольку судом первой инстанции было отказано в привлечении ФИО5 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и, как следствие, ФИО5 не является лицом, участвующим в деле.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.07.2015 единственным участником ООО «Крымские проекты социального строительства) (далее - Общество) ФИО2 принято решение № 1/инвест, в соответствии с пунктом 1 которого установлено, что Общество специально создано для реализации инвестиционных социальных проектов в Республике Крым. Пунктом 3 решения №1/инвест от 02.07.2015 предусмотрено, что для начала производства и реализации продукции на предприятии для целей реализации инвестиционного проекта и обеспечения нормальной жизнедеятельности Общества необходимо привлекать денежные средства участников Общества, заемные и инвестиционные денежные средства.

28.09.2015 в ООО «Крымпроектсоцстрой» обратилось ООО «Мариенталь» с заявлением от 28.09.2015 о вступлении в участники Общества для совместной реализации инвестпроекта, подписанным генеральным директором ФИО5

К заявлению о вступлении в участники ООО «Крымпроектсоцстрой» также прилагалось гарантийное письмо на законного представителя ООО «Мариенталь» ФИО3 от 28.09.2015 №28/9, подписанное генеральным директором ФИО5

Доверенное лицо ООО «Мариенталь» ФИО3 одновременно являлся действующим участником с долей 20% в уставном капитале ООО «Мариенталь».

Между ООО «Крымпроектсоцстрой» и новым участником ООО «Мариенталь» был заключен корпоративный договор № 1 от 28.09.2015.

В соответствии с пунктом 1 и 2 корпоративного договора стороны полностью разделяют цели, задачи, способы и методы достижения инвестиционного проекта в Республике Крым как это определено в Решении №1/инвест от 02.07.15г. Общества. ООО «Мариенталь» готово присоединиться в качестве участника инвестпроекта на условиях и требованиях, изложенных в решении №3/инвест от 16.09.15 ООО «КрымПроектСоцСтрой». Возражений по уставным и учредительным документам, ранее принятым общим и инвестиционным решениям общества и предложений по их уточнению/изменению у представителей ООО «Мариенталь» (ФИО3, Гребенкой А.П. ФИО5) не имеется, а ранее принятые решения признаются обязательными для исполнения и новым участником общества.

Согласно пункту 3 корпоративного договора № 1 от 28.09.2015 стороны договорились, что ООО «Крымпроектсоцстрой» предоставляет ООО «Мариенталь» возможность приобретения до 50% доли в уставном капитале Общества (по номинальной стоимости) при условии соинвестирования из собственных денежных средств на содержание общества и реализацию инвестпроекта соразмерно получаемой доле, что составляет 20 млн. рублей (а общий капитал инвестпроекта составляет 40 млн. рулей).

Согласно пунктам 4 и 5 корпоративного договора № 1 от 28.09.2015 стороны договорились включение в участники общества (ООО «Крымпроектсоцстрой») нового участника ООО «Мариенталь» провести в три этапа с использованием механизма доверенного представителя компании (одного из ее учредителей) ФИО3, как это предусмотрено Решением № 3/инвест от 16.09.15. Ввод в общество нового участника ООО «Мариенталь» (в лице доверенного представителя ФИО3) будет оформлен Обществом на первоначальных этапах как физическое лицо с участием нотариуса и налоговой инспекции г. Симферополя и проводится поэтапно:

- на первом этапе - путем увеличения уставного капитала Общества с 10000 рублей до 11 000 рублей за счет внесения вклада лица, принимаемого в общество: ФИО3 (1000 рублей - 9,1%);

- на втором этапе; путем отчуждения доли в пользу ФИО3 для доведения ее до 50% уставного капитала Общества;

- на третьем этапе: представитель компании ФИО3 переоформляет полученную долю на саму компанию «Мариенталь» или на трех ее основных учредителей (ФИО3 17%, ФИО6 - 17%, ФИО5 16%) в срок 01 (один) год с момента подписания настоящего корпоративного договора.

Стороны договорились осуществить доработку материалов инвестпроекта с учетом изменений нормативно-правовых актов РК, в т.ч. указанием инвесторов проекта: ФИО2. 50% (20 млн. рублей) и ФИО3 50% (20 млн. рублей), и повторно предоставить их на рассмотрение в специализированную организацию Совета министров РК - ГАУК РК «Центр инвестиций и регионального развития»

Таким образом, в рамках заключенного корпоративного договора, стороны договорились, что Общество (ООО «КрымПроектСоцСтрой») предоставляет ООО, «Мариенталь» возможность приобретения до 50% доли в уставном фонде Общества (по номинальной стоимости) при условии соинвестирования из собственных денежных средств на содержание Общества и реализацию инвестпроекта соразмерно получаемой доле, что составляет 20 млн. рублей (поскольку общий капитал инвестпроекта составлял 40 млн. рублей).

Выполняя обязательства согласно условий корпоративного договора № 1 от 28.09.2015, ООО «Крымпроектсоцстрой» реализовало первый этап - ФИО3 был введен в участники Общества путем увеличения уставного капитала на 1000 руб. с долей 9,1% в уставном капитале, что подтверждается листом записи в ЕГРЮЛ от 08.10.2015г. ГРН №1159102105458, квитанцией об оплате увеличения УК на 1.000 рублей, решениями ООО «Крымпроектсоцстрой» №2 от 28.09.2015, №3 от 01.10.2015 и списком лиц участников ООО «Крымпроектсоцтрой» от 10.10.2015.

На втором этапе, 30.10.2015 между ФИО2. (ООО «Крымпроектсоцстрой») и ФИО3 (доверенным лицом ООО «Мариенталь») заключен договор купли-продажи доли уставного капитала от 30.10.2015, в соответствии с пунктом 1 которого Продавец продал, а Покупатель купил принадлежащую Продавцу долю от зарегистрированной величины в уставном капитале ООО «Крымпроектсоцстрой», составляющую 40,9%, по номинальной стоимости 4500 рублей (что подтверждается договором купли-продажи от 30.10.2015, листом записи в ЕГРЮЛ от 03.11.2015, ГРН №2159102544148, и списком лиц участников ООО «Крымпроектсоцтрой» от 10.11.2015.

03.11.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений размера долей участников Общества, в соответствии с чем, участники ООО «Крымпроектсоцстрой» стали собственниками следующих долей: ФИО2. 50% уставного капитала, ФИО3 50% уставного капитала (доверенное лицо ООО «Мариенталь».

Реализация третьего этапа - а именно, переход права собственности (владения, распоряжения) на 50% долю в ООО «Крымпроектсоцстрой» между ФИО3 и ООО «Мариенталь» относится к внутрикорпоративным взаимоотношениям между самим ФИО3 и ООО «Мариенталь», полностью находилось в воле и реализации ответчика (от действий Общества не зависело).

ООО «Мариенталь» сменило наименование на ООО «СКН НВК», а впоследствии было реорганизовано путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «ПромСтройЦентр».

Ссылаясь на то, что ответчиком либо его доверенным лицом не были исполнены обязательства по внесению 20 000 000 руб. в качестве инвестиции, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения генерального директора ООО «Крымпроектсоцстрой», проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Согласно условиям пункта 2 корпоративного договора № 1 от 28.09.2015 ООО «Мариенталь» выразило согласие на присоединение в качестве участника инвестпроекта на условиях и требованиях, изложенных в Решении №3/инвест от 16.09.15 ООО «Крымпроектсоцстрой». Также в указанном пункте корпоративного договора № 1 от 28.09.2015 отражено, что возражений по уставным и учредительным документам, ранее принятым общим и инвестиционным решениям ООО «Крымпроектсоцстрой» и предложений по их уточнению/изменению у представителей ООО «Мариенталь» (ФИО3, Гребенкой А.П. ФИО5) не имеется, а принятые решения признаются обязательными для исполнения и новым участником ООО «Крымпроектсоцстрой».

Решение №3/инвест от 16.09.15 ООО «Крымпроектсоцстрой», подписанное генеральным директором ФИО2, содержит условия инвестиционного проекта по строительству социального жилья в республике Крым, при этом в соответствии с пунктами 2-3 указанного Решения во исполнение решений по инвестпроекту от 02.07.2015 № 1/инвест и от 03.08.2015 №2/инвест с целью привлечения дополнительных средств для реализации инвестиционного проекта «Производство строительных материалов с использованием новейших инновационных строительных технологий, техники и оборудования», ООО «Крымпроектсоцстрой» планировало осуществить поиск и привлечь новых участников Общества, в связи с чем в этих целях выделяло долю в уставном капитале для новых участников в размере 50% уставного капитала.

Пунктом 6 Решения №3/инвест от 16.09.15 предусмотрено, что участники ООО «Крымпроектсоцстрой» собственные инвестсредства на реализацию инвестпроекта вносят или перечисляют на р/счет ООО «Крымпроектсоцстрой» по беспроцентным договорам займа, подписываемым между участником и генеральным директором ООО «Крымпроектсоцстрой», со сроком возврата не более 5 (пяти) лет.

Следовательно, исходя из содержания решения №3/инвест от 16.09.2015 переуступка доли уставного капитала ООО «Крымпроектсоцстрой» новому участнику должна была осуществляться по ее номинальной стоимости (пункт 5) а условием принятия нового участника было предоставление займа со сроком возврата не более пяти лет.

Таким образом, предшествующие заключению договора документы доказательно подтверждают, что ответчик был уведомлен истцом о необходимости заключения договора займа, со сроком возврата не более пяти лет, а предоставление займа являлось условием приобретения до 50% доли в уставном капитале ООО «Крымпроектсоцстрой» (по номинальной стоимости), при этом непосредственно доля (50% уставного капитала ООО «Крымпроектсоцстрой»), в соответствии с пунктом 5 Решения №3/инвест от 16.09.15 была приобретена по договору купли-продажи доли уставного капитала от 30.10.2015, заключенному между ФИО2. и ФИО3

Как верно указал суд первой инстанции, ООО «Мариенталь» (правопредшественник ответчика) во исполнение корпоративного договора № 1 от 28.09.2015 с учетом условий пункта 6 решения №3/инвест от 16.09.2015 был заключен с ООО «Крымпроектсоцстрой» договор займа №1 от 20.04.2016, по которому предоставлено финансирование на срок более 5-и лет в сумме 25 900 000 руб. в подтверждение чего в материалы дела представлены договор займа №1 от 20.04.2016 (с дополнительными соглашениями №1 от 25.01.2017 и № 2 от 15.12.2017), платежные поручения о перечислении денежных средств, акт сверки, подписанный ООО «Крымпроектсоцстрой», и решение арбитражного суда по делу № А83-19935/2020 о взыскании с ООО «Крымпроектсоцстрой» задолженности по договору займа №1 от 20.04.2016 в сумме 25 900 000 руб.

Кроме того, исходя из сводного реестра договоров займа, предоставленных ООО «Крымпроектсоцстрой» (т. 1, л.д. 131-132), следует, что предоставленный ООО «Мариенталь» займ был расценен именно как исполнение инвестиционных обязательств.

В этой связи, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что основания для взыскания с ответчика предъявленной к взысканию задолженности отсутствуют, поскольку ни корпоративным договором № 1 от 28.09.2015, ни Решением № 3/инвест от 16.09.2015 не предусмотрено обязанности ответчика внести какой-либо взнос в Общество на безвозвратной основе.

Вопреки доводам подателя жалобы о том, что указанный вывод суда первой инстанции противоречат обстоятельствам, установленным судебными актами по делу № А83-19935/2020, отклоняются апелляционным судом. Судебные акты, вынесенные в рамках дела № А83-19935/2020, не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку податель жалобы ссылается именно на выводы судов, сделанных при рассмотрении дела № А83-19935/2020, а не на установленные в рамках указанного дела обстоятельства, при этом арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений, возникших между сторонами.

Более того, доводы подателя жалобы о том, что судебными актами по делу № А83-19935/2020 было установлено, что произведенные перечисления по договору займа к инвестиционным финансовым средствам не относились и не являлись исполнением финансовых обязательств ООО «Мариенталь» (правопредшественник ответчика) перед ООО «Крымпроектсоцстрой» по корпоративному договору №1 от 28.09.2015 за полученную 50% долю в уставном капитале ООО «Крымпроектсоцстрой», противоречат содержанию судебных актов по делу № А83-19935/2020.

Как следует из решения Арбитражного суда Республики Крым от 27.10.2021 по делу № А83-19935/2020 (абзац 5 станица 8): «Ссылки ФИО2 на корпоративный договор № 1 от 28.09.2015, заключенный между ООО «Мариенталь» (ООО «СКН НВК») в лице ФИО3 и ООО «Крымпроектсоцстрой» непосредственного отношения к рассматриваемому делу не имеют, правоотношений по спорному договору займа в рамках данного дела не изменяют, поэтому были расценены судом как не имеющие отношения к рассматриваемому спору».

Таким образом, выводы Арбитражного суда Республики Крым, изложенные в решении от 27.10.2021 по делу № А83-19935/2020, как и выводы, изложенные в постановлении апелляционного суда от 04.02.2022 по указанному делу, не опровергают выводы суда первой инстанции по настоящему делу о том, что основания для взыскания с ООО «ПромСтройЦентр» 20 000 000 руб. по корпоративному договору № 1 от 28.09.2015 отсутствуют.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Пунктом 5 корпоративного договора № 1 от 28.09.2015 предусмотрен срок ввода в ООО «Крымпроектсоцстрой» нового участника ООО «Мариенталь» (в лице ее доверенного представителя ФИО3) - в течение одного года с момента подписания корпоративного договора.

Пунктом 6 Решения №3/инвест от 16.09.2015 установлен следующий срок внесения инвестиционных денежных средств: с момента полученной доли в уставном капитале ООО «Крымпроектсоцстрой» участники пропорционально вносят денежные средства в соотношении: в первые шесть месяцев 30%, во вторые шесть месяцев 40%, и в следующие шесть месяцев - оставшиеся 30%.

Следовательно, срок исполнения ответчиком обязательства по корпоративному договору определен указанным пунктом Решения №3/инвест от 16.09.2015, на которое имеется ссылка в пункте 2 корпоративного договора № 1 от 28.09.2015.

Из материалов дела следует, что ФИО3 вошел в состав участников ООО «Крымпроектсоцстрой» с долей 50% уставного капитала 07.11.2015 (запись ГРН 2159102544148 от 03.11.2015), в связи с чем применительно к пункту 2 статьи 200 ГК РФ датой, когда истец должен был узнать о неисполнении ответчиком обязательств по корпоративному договору № 1 от 28.09.2015 , является 08.05.2017 (07.11.2015 + 18 месяцев), а трех летний срок исковой давности в соответствии со статьей 196 ГК РФ истек 08.05.2020

Вместе с тем, с настоящим исковым заявлением истец обратился в арбитражный суд 22.02.2022, то есть за пределами трех летнего срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы об отсутствии оснований для вывода о пропуске истцом срока исковой давности, со ссылкой на то, что предельный срок исполнения обязательств со стороны ответчика является 04.11.2025 (04.11.2015 + предельный срок инвестиционного проекта, составляющий 10 лет), подлежат отклонению как несостоятельные, поскольку в случае предельного срока исполнения обязательств со стороны ответчика до 04.11.2025, право истца на обращение в суд с настоящим иском не возникло.

При указанных обстоятельствах, а также с учетом вышеизложенных выводов о пропуске истцом срока исковой давности, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2022 по делу № А56-20511/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.Б. Слобожанина


Судьи


Е.И. Пивцаев

М.А. Ракчеева