Постановление от 7 августа 2024 г. по делу № А40-243740/2022

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-35351/2024

Дело № А40-243740/22
г. Москва
07 августа 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.Н. Веретенниковой,

судей Д.Г. Вигдорчика, В.В. Лапшиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2024 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

ответчик: ООО «ТК Стальинтекс Трейд»,

в рамках дела №А40-243740/22 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Клуб Долголетия»,

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО «Клуб Долголетия»: ФИО2 по дов. от 10.06.2024,

от к/у ООО «Клуб Долголетия»: ФИО3 по дов. от 22.07.2024,

от ООО «ТК Стальинтекс Трейд»: ФИО4 по дов. от 01.02.2024,

иные лица не явились, извещены,



У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2023 ООО «Клуб Долголетия» (ИНН <***> ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (является членом Союза арбитражных управляющих «Авангард», ИНН <***>), о чем опубликовано сообщение в газете «Коммерсант» №№182(7627) от 30.09.2023.

Рассмотрению подлежало заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора от 08.02.2018 №ТКСТ-МВ019, заключенного между ООО «Клуб Долголетия» и ООО «ТК Стальинтекс Трейд», а также перечислений денежных средств со счета ООО «Клуб Долголетия», совершенных 08.02.2018, 14.02.2018 на общую сумму 2 042 436 руб. в пользу ООО «ТК Стальинтекс Трейд» и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания денежных средств с ответчика.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2024 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с выводами арбитражного суда первой инстанции, конкурсный управляющий должника ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2024 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В обоснование поданной апелляционной жалобы апеллянт указывает на следующее:

- отсутствует реальность договорных правоотношений;

- ответчиком не представлено объяснений о причине исполнения договора за пределами г. Москвы, места регистрации сторон.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Судом объявлено о поступивших письменных пояснениях от к/у ООО «Клуб Долголетия».

Суд, совещаясь на месте, определил отказать в приобщении поступивших письменных пояснениях к материалам дела.

Представитель к/у ООО «Клуб Долголетия» доводы апелляционной жалобы поддерживает по мотивам, изложенным в ней.

Представитель ООО «ТК Стальинтекс Трейд» возражает по доводам апелляционной жалобы, указывая на ее необоснованность. Просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 08.02.2018 между ООО «Клуб Долголетия» и ООО «ТК Стальинтекс Трейд» заключен договор поставки №ТКСТ-МВ019.

Конкурсным управляющим выявлены платежи по перечислению должником в пользу ответчика 08.02.2018, 14.02.2018 на общую сумму 2 042 436 руб., с назначениями платежей: оплата по счету МВ0000092 от 06.02.2018, МВ0000031 от 09.02.2018..

Полагая, что спорное перечисление является недействительной сделкой в силу мнимости, в отсутствие реальности правоотношений, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности аффилированности и мнимости сделки.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указывает, что спорная сделка является мнимой, ссылаясь на отсутствие реальности правоотношений.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Право конкурсного управляющего как субъекта профессиональной деятельности на подачу заявления о признании сделок должника недействительными корреспондирует обязанность указания конкретных правовых и фактических оснований, по которым сделки могут быть признаны недействительными.

Отсутствие у конкурсного управляющего информации о наличии или отсутствии встречного исполнения по платежам должника не снимает с него бремя доказывания факта неравноценности спорной сделки.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671 (2).

В силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений. Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

Доказательств аффилированности должника и ответчика в материалы дела не представлено.

Судебная коллегия отмечает, что статья 75 АПК РФ не исключает, а статья 89 Кодекса прямо допускает представление в суд любых документов и материалов в качестве доказательств, если они содержат сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного разрешения спора и на которые сторона ссылается в качестве своих доводов и возражений.

Так, с учетом бремени доказывания именно на конкурсного управляющего возложена обязанность по представлению суду доказательств недействительности сделки по заявленным основаниям, применительно к настоящему спору, в том числе злонамеренность сторон, которая, как указано выше, может быть подтверждена любыми доказательствами, отвечающими признакам относимости и допустимости.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

В этой связи для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом двух сторон по оспариваемой сделке.

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Исходя из сказанного, для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

Чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в статье 431 ГК РФ (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2013 N 5-КГ13-113).

Согласно правовой позиции, выраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2013 N 18-КГ13-55 недобросовестность сторон договора, неисполнение ими обязательств не влекут признания сделок мнимыми или притворными.

Доводы конкурсного управляющего о факте отсутствия ведения хозяйственной деятельности должником, установленным вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2021 по делу №А40-213280/18-160-214, отклоняются судом, как основанные без учета конкретных фактических обстоятельств обособленного спора и субъектного состава, исключающего участие ООО «ТК Стальинтекс Трейд», что в своей совокупности не позволяет прийти к выводу о наличии оснований для применения положений пункта 2 статьи 69 АПК РФ.

ООО «ТК Стальинтекс Трейд» исполнило свое обязательство по поставке в момент передачи товара на месте отгрузки. Материалами дела подтверждается, что должник получил по оспариваемой сделке равноценное встречное исполнение. Претензий от Должника о не поставке или недопоставке товара в адрес Ответчика не поступало.

Возражение управляющего о том, что ООО «ТК Стальинтекс Трейд», исключая договора от 08.02.2018 №ТКСТ-МВ019, доверенности от 08.02.2018, фактически признало фиктивность указанных документов, не является состоятельным в силу следующего.

ООО «ТК Стальинтекс Трейд» по запросу конкурсного управляющего в октябре 2023 года предоставило надлежащие заверенные копии договора №ТКСТ-МВ019 поставки металлопродукции от 08.02.2018г. и доверенность б\н 08.02.2018 г. на имя ФИО5, которые были приобщены к материалам дела №А40-243 740/2022 в рамках рассматриваемого заявления.

Согласно пояснениям ответчика, 09.01.2024 года, в соответствии с Законом о бухучете от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ, оригиналы документов, по операциям, осуществляемым Должником в 2018 году, были уничтожены (соблюдена ежегодная процедура уничтожения с участием экспертной комиссии).

Таким образом, при запросе судом оригиналов документов 24 января 2024 года у Ответчика были объективные причины для подачи ходатайства об исключении из материалов дела копии договора №ТКСТ-МВ019 поставки металлопродукции от 08.02.2018 г. и доверенность б\н 08.02.2018 г. на имя ФИО5

Учитывая недоказанность аффилированности должника и ответчика, а также предоставление документов, подтверждающих встречное исполнение сторон по договору поставки, суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае реальность правоотношений сторон не опровергнута.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции указывает, что в апелляционной жалобе отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие иного судебного.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены (изменения) судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.04.2024 по делу №А40-243740/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья: С.Н. Веретенникова

Судьи: Д.Г. Вигдорчик

В.В. Лапшина