Постановление от 23 октября 2018 г. по делу № А56-91591/2017

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91591/2017
23 октября 2018 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Кашиной Т.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от ГУП "Водоканал Ленинградской области": представители Шилов П.Н.по доверенности от 03.08.2018г., Завьялова О.Н. по доверенности от 28.02.2018г.

от ответчика-1: не явился, извещен

от ответчика-2: представитель Волкова П.В. по доверенности от 10.10.2018г.

от 3-го лица-1: представитель Унучек И.К. по доверенности от 21.09.2018г.

от 3-х лиц-2,3: не явились, извещены


рассмотрев в открытом судебном заседании

ходатайство ГУП "Водоканал Ленинградской области" о правопреемстве

и апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-22329/2018, 13АП-22331/2018) ООО «ОВЕРШТАГ», Администрации муниципального образования Шлиссельбургское городское поселение Кировского муниципального района Ленинградской области

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2018г. по делу № А56-91591/2017 (судья Сайфуллина А.Г.),

принятое

по иску ГУП Ленинградской области "ВОДОКАНАЛ ШЛИССЕЛЬБУРГА"

к 1. МУП МО Шлиссельбургское городское поселение муниципального образования Кировский муниципальный район Ленинградской области "ЦЕНТР ЖКХ";

2. Администрации муниципального образования Шлиссельбургское городское поселение Кировского муниципального района Ленинградской области

3-и лица: 1. Комитет по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинградской области; 2. Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом;

3. ООО «ОВЕРШТАГ»

о признании договоров недействительными

установил:

Государственное унитарное предприятие Ленинградской области «Водоканал Шлиссельбурга» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию муниципального образования Шлиссельбургское городское поселение муниципального образования Кировский муниципальный район Ленинградской области «Центр ЖКХ» (далее - ответчик-1, МУП «Центр ЖКХ») и Администрации МО Шлиссельбургское городское поселение муниципального образования Кировский муниципальный район Ленинградской области (далее - ответчик-2, Администрация) о признании недействительными и применении последствии недействительности сделки по следующим договорам:

-Договор №1 уступки требования (цессия) от 01.07.2016г., заключенный между МУП «Центр ЖКХ» и МУП «Водоканал Шлиссельбурга» (далее – Предприятие), и дополнительное соглашение от 20.07.2016г. к нему;

-Договор перевода долга №1 от 01.07.2016г., в результате заключения которого МУП «Водоканал Шлиссельбурга» обязался оплатить задолженность МУП «Центр ЖКХ» перед ООО «Вереск» в размере 17 986 587,65 рублей, присужденную по решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-23469/2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Комитет по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинградской области, Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом и общество с ограниченной ответственностью «ОВЕРШТАГ».

Решением суда от 18.07.2018г. заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «ОВЕРШТАГ» и Администрация МО Шлиссельбургское городское поселение Кировского муниципального района ЛО обратились с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое решение отменить с принятие нового судебного акта об отказе в иске.

В обоснование жалобы ООО «ОВЕРШТАГ» указало на отсутствие доказательств экономической нецелесообразности спорных сделок, а также признаков, по которым спорных сделки могут признаваться крупными и требовали соответствующего одобрения, при том, что, как полагает податель жалобы, сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности и с изложенным в письме №1400/146 ОО от 04.06.2016г. одобрением собственника - Администрации, которое не оспорено и не признано недействительным.

По мнению Администрации, оснований для признания спорных договоров недействительными не имелось, поскольку они были заключены МУП «ЦЕНТР ЖКХ» с разрешения собственника - Администрации, при этом истец является правопреемником МУП «ЦЕНТР ЖКХ», о чем в рамках дела №А56-23469/2013 вынесено определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2017г. о процессуальном правопреемстве.

14.09.2018г. в апелляционный суд от ГУП "Водоканал Ленинградской области" поступило ходатайство о правопреемстве ГУП ЛО «Водоканал Шлиссельбурга» на его правопреемника - ГУП "Водоканал Ленинградской области".

В отзывах на апелляционную жалобу ГУП "Водоканал Ленинградской области" и Комитет по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинградской области просят обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Администрация в своем отзыве на апелляционную жалобу ООО «ОВЕРШТАГ» поддерживает позицию ООО «ОВЕРШТАГ» и просит обжалуемое решение суда отменить, в иске отказать.

Истец в судебном заседании поддержал ходатайство о процессуальной замене ГУП ЛО «Водоканал Шлиссельбурга» на ГУП "Водоканал Ленинградской области".

В судебном заседании ответчик-2 доводы жалоб поддержал в полном объеме, истец и третье лицо-1 с доводами апелляционных жалоб не согласились; каких-либо возражений против замены истца на его правопреемника участвующие в деле лица не заявили.

Представители ответчика-1 и третьих лиц-2, 3 в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционные жалобы и ходатайство о процессуальном правопреемстве) рассмотрено в их отсутствие.

Рассмотрев поступившее и поддержанное в заседании представителем заявление ГУП "Водоканал Ленинградской области" о замене стороны истца - ГУП ЛО «Водоканал Шлиссельбурга» на его правопреемника - ГУП "Водоканал Ленинградской области" (правопреемстве), мотивированное реорганизацией ГУП "Водоканал Ленинградской области" (на основании распоряжения Правительства Ленинградской области от 17.04.2018г. №203-р) в форме присоединения к нему ГУП ЛО «Водоканал Шлиссельбурга» (листы записи в ЕГРЮЛ от 30.07.2018г. о прекращении деятельности ГУП ЛО «Водоканал Шлиссельбурга», от 30.07.2018г. о завершении реорганизации юридического лица в форме присоединения другого юридического лица, уведомление о снятии с учета ГУП ЛО «Водоканал Шлиссельбурга»в налоговом органе от 31.07.2018г.), учитывая, что обоснованность данного заявления подтверждена представленными документами и учитывая отсутствие возражений против его удовлетворения от лиц, участвующих в деле, апелляционный суд, руководствуясь статьями 159, 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ, признал заявление о правопреемстве подлежащими удовлетворению.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Оспаривая заключенные сделки, истец указал, что между МУП «Центр ЖКХ» и МУП «Водоканал Шлиссельбурга» в июле 2016 года был заключен договор уступки права требования № 1 от 01.07.2016 г., а также договор перевода долга № 1 от 01.07.2016 г.

На основании Договора № 1 уступки требования (цессии) от 01.07.2016 г. МУП «Центр ЖКХ» (Цедент) уступил, а МУП «Водоканал Шлиссельбурга» (Цессионарий) принял права требования выплаты задолженности на 01.06.2016 г. по коммунальным услугам (холодная вода и стоки) с абонентов физических лиц г.Шлиссельбурга на общую сумму 11 354 529,20 рублей.

Дополнительным соглашением от 20.07.2016 г. к данному Договору цессии сумма, подлежащая взысканию с физических лиц, была снижена до 9 407 420,60 руб., а срок образовавшейся задолженности был изменен на 01.07.2016 г.

Кроме того, МУП «Водоканал Шлиссельбурга» (Цессионарий) взял на себя обязательства МУП «Центр ЖКХ» (Цедент) по уплате долговых обязательств перед кредиторами по Договорам перевода долга:

- Договор перевода долга № 1 от 01.07.2016 г., в результате заключения которого МУП «Водоканал Шлиссельбурга» обязалось оплатить задолженность МУП «Центр ЖКХ» перед ООО «Вереск» в размере 17 986 587,65 руб., взысканную по решению Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела №А56-23469/2013.

Заявляя иск о недействительности названных договоров и применении последствии недействительности сделок, истец сослался на заключение вышеназванных сделок в отсутствие одобрения на совершение крупной сделки учредителя предприятия - Администрации МО «Шлиссельбургское городское поселение» МО Кировский муниципальный район Ленинградской области, при наличии у истца убытков в сумме 8 579 167 руб., возникших в результате передачи дебиторской задолженности в размере 9 407 420,60 руб. и кредиторской задолженности в размере 17 986 587,65 руб.

Суд первой инстанции признал исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме, руководствуясь при этом статьями 166, 167, 168, 295 Гражданского кодекса РФ, статьями 18, 20, 22-24 Федерального закона от 14.11.2002г. №161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", положениями пунктов 3, 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 16.05.2014г. №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", а также разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010г. №10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

При этом суд первой инстанции установил, что в момент заключения вышеуказанных договоров цессии и перевода долга МУП «Водоканал Шлиссельбурга», согласно пункту 4.3 Устава в редакции, действовавшей в спорный период, имело уставный фонд в размере 100 000 руб., а учредителем предприятия являлась Администрация МО «Шлиссельбургское городское поселение» МО Кировский муниципальный район Ленинградской области (пункт 1.5 Устава).

В соответствии с пунктом 4.10 Устава Предприятие принимает решение о совершении крупной сделки с согласия Учредителя Предприятия. Крупной сделкой является сделка или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Учитывая, что цена данных сделок составляла более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия (превышала уставный фонд предприятия), суд пришел к выводу о том, что данные сделки являлись крупными для МУП «Водоканал Шлиссельбурга», а значит, требовали принятия решения о совершении такой сделки с согласия Учредителя Предприятия.

Вместе с тем доказательств принятия такого решения (согласия) материалы дела не содержат, а имеющаяся отметка о согласовании каждого из вышеуказанных по отдельности договоров за подписью Заместителя главы администрации МО «Шлиссельбургское городское поселение» по ЖКХ и транспорту Куражевой Г.Б., таковым доказательством не является, поскольку полномочия по решению вопросов местного значения не могут быть переданы на основании доверенности, как сделки в рамках гражданско-правовых отношений, так как в силу статей 46, 48 Устава Шлиссельбургского городского поселения в период временного отсутствия главы Администрации его полномочия осуществляет первый заместитель (заместитель), на которого возложено исполнение обязанностей главы администрации на основании изданного последним постановления или распоряжения, которого в данном случае суду не представлено.

Не является согласием Администрации на заключение спорных сделок и письмо Администрации от 04.06.2016г. №1400/16 ОО (д.л. 126), поскольку оно не содержит конкретных и определенных сведений о том, какие именно договоры (и в частности - спорные), за какой период, на какие суммы одобрены Администрацией.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что ответчиками надлежаще не доказано одобрение сделки именно от имени учредителя предприятия (то есть в его отношении) - Администрации МО «Шлиссельбургское городское поселение» МО Кировский муниципальный район Ленинградской области.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что ООО «ОВЕРШТАГ» своих возражений на иск в суде первой инстанции не заявляло, и в апелляционном суде эти возражения надлежаще не доказало.

При указанных обстоятельствах, с учетом положений части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в силу которых новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции, доводы ООО «ОВЕРШТАГ», изложенные в апелляционной жалобы, подлежат отклонению.

При этом апелляционный суд учитывает, что, спорные сделки, как носящие разовый характер, не могут быть отнесены к обычной хозяйственной деятельности, а равно как безусловно истец понес убытки в результате их заключения, а именно – утратил активы – права требования на значительную сумму без получения равноценного встречного исполнения.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 159, 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство ГУП «Леноблводоканал» удовлетворить.

В порядке процессуального правопреемства заменить истца по делу: государственное унитарное предприятие Ленинградской области «Водоканал Шлиссельбурга» - на правопреемника: государственное унитарное предприятие «Водоканал Ленинградской области» (ОГРН 1167847156300).

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2018 г. по делу № А56-91591/2017 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО «Оверштаг» и Администрации МО Шлиссельбургское ГП Кировского МР ЛО - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Сотов



Судьи


Т.А. Кашина


В.Б. Слобожанина