Постановление от 13 ноября 2023 г. по делу № А20-541/2023

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А20-541/2023

13.11.2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07.11.2023 Постановление изготовлено в полном объёме 13.11.2023

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Демченко С.Н. судей: Счетчикова А.В. и Мишина А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 07.08.2023 по делу № А20-541/2023, при участии в судебном заседании представителя ФИО3 - ФИО4 (по доверенности № 07АА0784493 от 06.03.2023), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о признании договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экологистика» (далее – общество, ООО «Экологистика») от 27.02.2020, заключенного между ФИО2 и ФИО3, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО2 100% доли уставного капитала ООО «Экологистика».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ООО «Экологистика», ФИО5, ФИО6, ООО «Гарант», ООО «Южная нерудная компания», нотариус Урванского нотариального округа КБР ФИО7 и

Управление федеральной налоговой службы России по Кабардино-Балкарской Республике.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 07.08.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд не установил оснований для признания спорного договора недействительным.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить. Апеллянт указал, что реальная воля ФИО2 не была направлена на лишение его доли в уставном капитале ООО «Экологистика». По сути, данной сделкой была прикрыта передача ФИО3 доли во временное пользование в счет погашения образовавшейся задолженности. О притворности договора купли-продажи доли в ООО «Эклогистика» свидетельствует отсутствие оплаты передаваемой доли.

В отзыве на жалобу ФИО3 просил отказать в ее удовлетворении, решение суда оставить без изменения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы отзыва, дал пояснения по обстоятельствам спора.

Иные лица, надлежащим образом извещенные, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии с положениями статьи 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность обжалуемого решения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 07.08.2023 по делу № А20-541/2023 в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Экологистика» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2017, за основным государственным регистрационным номером 1170726004426. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица указан ФИО8, единственным участником

общества с 05.03.2020 является Гедгагов Т.З., номинальная стоимость доли составляет 10 000 руб., размер доли -100%.

Устав ООО «Экологистика» утвержден 02.06.2017 с учетом изменений от 28.02.2020 и от 03.03.2023.

27.02.2020 единственный участник ООО «Экологистика» в лице ФИО2 принял решение № 6 о продаже и заключении договора купли-продажи 100% доли участия в уставном капитале ООО «Экологистика» ФИО3

ООО «Экологистика» представило документы, подтверждающие отсутствие ограничений, заинтересованности, отсутствии преимущественного права в приобретении отчуждаемой доли участия в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб., что подтверждается справкой ООО «Экологистика» от 27.02.2020¸ в которой указано, что ФИО2 не имеет перед обществом обязательств, справка подписана генеральным директором ФИО2 , бухгалтером общества и заверена печатью.

Супруга ФИО2- ФИО9 дала нотариальное согласие на совершение сделки по продаже доли в уставном капитале ООО «Экологистика» в размере 100% доли согласно записи 07/79-н/07-2020-1-141.

ФИО3, в свою очередь, представил заявление о том, что в браке не состоит и супруги не имеет, данное заявление удостоверено в нотариальном порядке согласно записи 07/79-н/07-2020-1-144.

На основании вышеуказанного, 27.02.2020 между ФИО2 (далее - продавец) и ФИО3 (далее - покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Экологистика» (далее – договор), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «Экологистика».

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном каптале общества составляет 100%, которая полностью оплачена (пункт 1 договора).

Согласно пункту 3 договора номинальная стоимость указанной доли общества составляет 10 000 руб.

Согласно пункту 4 договора стороны оценивают долю в 20 000 руб.

В пункте 5.1 договора стороны указали, что расчет между ними произведен полностью до подписания договора, продавец получил от покупателя 20 000 руб.

В пункте 6 договора указано, что нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале и истинных намерений, они самостоятельно

несут риск признании сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Пунктом 7 договора обусловлено, что продавец заключает договор не вследствие тяжелых обстоятельств, сделка не является для него кабальной. Содержание статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных законодательных норм нотариусом разъяснено сторонам сделки, что зафиксировано в пункте 17 договора.

Продавец заверяет, что доля в уставном капитале никому не продана, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом не состоит (пункт 19 договора).

Пунктом 22 установлено, что договор отменяет и делает недействительными все другие обстоятельства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения договора.

Договор подписан сторонами и заверен нотариусом ФИО7, о чем совершена запись № 07/79-н/07-2020-1-146.

Указанные изменения в составе участников зарегистрированы Инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по г. Нальчику Кабардино-Балкарской Республики на основании заявления по форме № Р14001 нотариуса ФИО7 от 27.02.2020 о государственной регистрации перехода доли в обществе в размере 100% от ФИО2 к ФИО3 05.03.2020 налоговым органом принято решение о государственной регистрации перехода права № 907а, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2200700020508.

Истец в обоснование исковых требований указал, что сделка заключена им во исполнение соглашения без даты и номера о порядке организации совместной работы ООО «Экологистика», заключенного между ФИО2 и ФИО6 в целях урегулирования задолженности ООО «Экологистика» и перед ООО «Гарант» (владелец ФИО6) за услуги транспортировки ТКО и организации дальнейшей взаимовыгодной и эффективной деятельности по сбору, транспортировке и утилизации мусора. Истец указывает, что во исполнение пункта 15 соглашения, направил ФИО3 заявление об исполнении условий пункта 15 соглашения и необходимости продать 75% доли ООО «Экологистика» ФИО5, которое оставлено ответчиком без удовлетворения. По мнению истца, невыполнение пункта 15 соглашения существенно нарушает права ФИО2, который введен в заблуждение путем обмана и злоупотреблении доверием со стороны ФИО6 и ФИО3 (отца и сына), в связи с чем, спорный договор купли-продажи от 27.02.2020 считает притворной сделкой

по основаниям, предусмотренным статьями 166, 167, 168,170 ГК РФ, что явилось основанием для обращения с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из положений пунктов 1 и 2 статьи 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) следует, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О указано на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 550-О). Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном

капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании.

В связи с этим Закон № 14-ФЗ и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Пунктом 2 статьи 12 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать в том числе, сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.12.2011 № 10590/2011, в случае нарушения каким-либо участником общества положения устава о запрете на отчуждение доли третьим лицам, такая сделка является оспоримой применительно к статье 174 ГК РФ.

Согласно пункту 11.1 устава ООО «Экологистика», участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. На совершение такой сделки требуется согласие общества и других участников общества.

Как следует из материалов дела, единственный участник ООО «Экологистика» в лице ФИО2 принял решение № 6 от 27.02.2020 о продаже и заключении договора купли-продажи 100% доли участия в уставном капитале ООО «Экологистика» ФИО3

ООО «Экологистика» представило документы, подтверждающие отсутствие ограничений, заинтересованности, отсутствии преимущественного права в приобретении отчуждаемой доли участия в уставном капитале.

Более того, договор купли продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Экологистика» от 27.02.2020, заключенный между ФИО2 и ФИО3, заверен нотариусом ФИО7 согласно записи № 07/79-н/07-2020-1-146.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что процедура продажи доли третьему лицу соблюдена, сделка совершена в установленном законом порядке, все условия сделки соблюдены, договор удостоверен в нотариальном порядке, что соответствует требованиям пункта 5 статьи 69 АПК РФ.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на притворность оспариваемой сделки отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По смыслу приведенной нормы у участников притворной сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи от 27.02.2020 нотариально удостоверен и исполнен сторонами.

Доля в уставном капитале общества, принадлежащая ФИО2 передана ФИО3, о чем внесены соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

То есть, стороны сделки своими последующими действиями подтвердили возникновение правовых последствий в виде создания для себя новых гражданских прав и обязанностей, характерных для договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Изложенное в совокупности опровергает доводы апеллянта о притворности данной сделки.

В данном случае воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли- продажи, что исключает возможность квалифицировать названный договор купли- продажи, как притворный и признать его недействительным на основании части 1 статьи 170 ГК РФ.

Довод апеллянта о том, что о притворности договора купли-продажи доли в ООО «Эклогистика» свидетельствует отсутствие оплаты передаваемой доли, является несостоятельным, поскольку в пункте 5.1 договора стороны указали, что расчет между ними произведен полностью до подписания договора, продавец получил от покупателя

20 000 руб.

ФИО2 не подтвердил, что при заключении договора купли-продажи ответчик скрыл либо исказил информацию, имеющую значение для заключения договора.

Доказательства того, что договор подписан истцом под влиянием обмана со стороны ответчика, истцом не представлены. Доказательства возбуждения уголовного дела и приговор суда по факту принуждения к совершению сделки (статья. 179 УК РФ) отсутствуют.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статья 421 ГК РФ предусматривает, что условия договора определятся по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно представленному в материалы дела спорному договору купли-продажи доли, он подписан ФИО2 без разногласий.

Кроме того, нотариус перед удостоверением сделки проверил лиц, подписывающих договор и соответствие текста удостоверяемого договора требованиям ГК РФ, требованиям законодательства РФ, а также соблюдение требований Устава общества.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Экологистика» от 27.02.2020 недействительным и не находит оснований для их переоценки, на основании чего в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано судом первой инстанции правомерно.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности.

При установленных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 07.08.2023 по делу № А20-541/2023 является законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 07.08.2023 по делу № А20-541/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий С.Н. Демченко

Судьи А.В. Счетчиков А.А. Мишин