Постановление от 19 декабря 2024 г. по делу № А32-55423/2021

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-55423/2021
город Ростов-на-Дону
20 декабря 2024 года
15АП-11935/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Долговой М.Ю., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рымарь С.А.,

при участии в судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

конкурсного управляющего ООО «Агротранс» ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества  с ограниченной ответственностью «Агротранс» ФИО1  на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2024 по делу  № А32-55423/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

ответчик: ФИО2,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Адонис СПБ»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества  с ограниченной ответственностью «Агротранс»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агротранс» (далее - должник, ООО «Агротранс») в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должникаФИО1 (далее - конкурсный управляющий должника ФИО1) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зерноток» от 28.11.2020, заключенного между должником и ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2), и применении последствий недействительности сделки в виде признания ООО «Агротранс» участником ООО «Зерноток» с долей в размере 75 (семидесяти пяти) процентов номинальной стоимостью 7 500 (семь тысяч пятьсот) рублей.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2024 по делу№ А32-55423/2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2024 по делу № А32-55423/2021, конкурсный управляющий должника обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что на момент заключения оспариваемой сделки должнику было известно о наличии неисполненных имущественных требований. Суд первой инстанции не принял во внимание, что ФИО2 является контролирующим должника лицом, фактически они осуществляли совместную деятельность. Ответчик участвовал в деятельности ряда юридических лиц с ФИО3. По мнению подателя апелляционной жалобы, ФИО2, как бухгалтеру должника, достоверно было известно о том, что оспариваемая сделка причиняет вред имущественным интересам кредитораООО «Дары Кубани». Суд первой инстанции не учел, что имущество ООО «Зерноток» имело большую стоимость, реализация доли в уставном капитале этой организации позволила бы удовлетворить требования всех кредиторов должника. Как указал апеллянт, суд первой инстанции не исследовал финансовое положение ответчика. ФИО2 получила дорогостоящее имущество – долю в уставном капитале ООО «Зерноток» безвозмездно, что нарушает имущественные права и интересы кредиторовООО «Агротранс».

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребованы документы:

- у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (350020, <...>) - расширенная выписка из ЕГРЮЛ за 2020 - 2024 гг. в отношении ООО «Зерноток» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (191124, <...>, литер О) - расширенная выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Адонис СПБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Во исполнение определения Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю представила в материалы дела выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Зерноток» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Зерноток»(ИНН <***>, ОГРН <***>) 03.04.2024 общество прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения кООО «Адонис СПБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 произведена замена ООО «Зерноток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на его правопреемника - ООО «Адонис СПБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Агротранс»ФИО1 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2024 по делу № А32-55423/2021 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2022 в отношении ООО «Агротранс» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.08.2022ООО «Агротранс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника ФИО1 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зерноток» от 28.11.2020, заключенного между должником и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде признания ООО «Агротранс» участником ООО «Зерноток» с долей в размере 75 (семидесяти пяти) процентов номинальной стоимостью 7 500 (семь тысяч пятьсот) рублей.

В обоснование заявления конкурсный управляющий должника указал следующие фактические обстоятельства.

28.11.2020 между должником и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зерноток», по условиям которого должник передал в собственность ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Зерноток»(ИНН <***>) в размере 75 процентов номинальной стоимостью 7 500 (семь тысяч пятьсот) рублей, а ФИО2 должна была уплатить денежные средства в размере500 000 руб.

Полагая, что указанная сделка имеет признаки неравноценного встречного предоставления, поскольку определенная условиями спорного договора стоимость 75% доли в уставном капитале ООО «Зерноток» значительно ниже рыночной стоимости указанной доли на дату совершения сделки, то есть заключена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, сделка направлена на вывод ликвидного имущества должника из конкурсной массы в отсутствие равноценного встречного предоставления, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 28.11.2020 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротств сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных указанной нормой.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.12.2021, оспариваемый договор купли-продажи заключен 28.11.2020, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом).

Конкурсный управляющий должника указал, что определенная условиями спорного договора стоимость 75% доли в уставном капитале ООО «Зерноток» значительно ниже рыночной стоимости указанной доли на дату совершения сделки, учитывая, что по состоянию на 31.12.2019 на балансе общества находилось имущество на общую сумму 3 626 932,10 руб.

Согласно доводам конкурсного управляющего должника, стоимость доли в размере 75 % в уставном капитале общества не могла быть ниже 2 700 000 руб.

Признавая доводы конкурсного управляющего должника необоснованными, судебная коллегия исходит из следующего.

При проведении оценки стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в целях установления максимально справедливого размера действительной стоимости доли необходимо, чтобы результаты оценки соответствовали положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в частности пункту 2 статьи 14) и требованиям Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н.

Приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 01.06.2015 № 326 утвержден Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)», устанавливающий требования к оценке акций, паев в паевых фондах производственных кооперативов, долей в уставном (складочном) капитале.

В соответствии с общими положениями Федерального стандарта оценки «Оценки бизнеса» (ФСО № 8, утвержден Приказом Минэкономразвития России от 01.06.2015№ 326) указанный стандарт содержит требования к проведению оценки акций, паев в паевых фондах производственных кооперативов, долей в уставном капитале, а также имущественного комплекса организации или его части как обособленного имущества действующего бизнеса. Указанный стандарт оценки, с учетом сложившейся судебно-арбитражной практики, применяется для определения стоимости акций (долей, пая), являющегося предметом договора купли-продажи, тогда как в силу положений пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Согласно данному Порядку стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Независимо от вида активов, при возникновении спора о размере действительной доли участника, суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). Суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета (постановления Президиума Верховного суда Российской Федерации от 09.11.2016 № 336-ПЭК16,№ 338-ПЭК16).

Вышеизложенное свидетельствует о том, что установление действительной стоимости доли в уставном капитале общества может быть определено посредством проведения оценки всего бизнеса, учитывая, что стоимость доли формируется с учетом установления следующих обстоятельств, непосредственным образом влияющих на стоимость: осуществляет ли общество хозяйственную деятельность, каким имуществом фактически владеет, имеется ли у него налаженный бизнес, выстроенные связи с контрагентами, трудовой коллектив, иные материальные и нематериальные активы и т.д., что способно существенным образом повысить стоимость доли участника общества. При продаже доли в уставном капитале покупатель приобретает функционирующий бизнес в готовом виде со всеми имеющимися на текущую дату результатами финансово-хозяйственной деятельности и перспективами.

Конкурсный управляющий должника не представил в материалы дела оценку независимой оценочной компании, которой была установлена реальная рыночная стоимость спорной доли в уставном капитале общества, в связи с этим довод о том, что 75% доли в уставном капитале общества отчуждено по заниженной стоимости, документально не подтвержден.

Какие-либо иные доказательства того, что стоимость отчуждаемого по спорной сделке имущества была занижена сторонами, в материалы дела не представлены.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 на обсуждение лиц, участвующих в деле, вынесен вопрос о проведении судебной экспертизы на предмет оценки стоимости доли в уставном капитале ООО «Зерноток» по состоянию на дату совершения спорной сделки.

Лица, участвующие в деле, не заявили ходатайство о назначении экспертизы на предмет оценки стоимости доли в уставном капитале ООО «Зерноток» по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника сослался на отсутствие средств на финансирование судебной экспертизе по оценке бизнеса общества, а также указал, что для полноценного проведения оценочной экспертизы или подготовки отчета об оценке необходимы бухгалтерские документы общества, которые у конкурсного управляющего отсутствуют.

Финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. И, напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться.

Таким образом, в отсутствие документов, необходимых для проведения судебной оценочной экспертизы, судебная коллегия признает невозможным проведение экспертизы на предмет оценки стоимости доли в уставном капитале ООО «Зерноток» по состоянию на дату совершения сделки.

Суд апелляционной инстанции предпринял меры по обеспечению возможности назначения судебной экспертизы в суде апелляционной инстанции или получения отчета об оценке, которые ни в суде первой инстанции, ни на стадии апелляционного рассмотрения обособленного спора не имели положительных результатов.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В рассматриваемом случае такой риск для конкурсного управляющего должника заключается в рассмотрении дела по имеющимся в нем материалам.

Конкурсный управляющий должника не представил надлежащие и достоверные доказательства в обоснование довода о неравноценности встречного исполнения по оспариваемому договору купли-продажи.

Между тем, бремя доказывания неравноценности встречного предоставления по спорной сделке возлагается на конкурсного управляющего как на заявителя по рассматриваемому обособленному спору.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заключение договора купли-продажи от 28.11.2020 по заниженной стоимости конкурсным управляющим не доказано.

В такой ситуации, в отсутствие доказательств неравноценности встречного предоставления со стороны ответчика, суд пришел к обоснованному выводу, что конкурсный управляющий не представил доказательства, объективно свидетельствующие о том, что целью совершения спорной сделки являлся вывод активов должника, направленный исключительно на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, по запросу суда налоговый орган представил в материалы дела передаточный акт между ООО «Зерноток», ООО «Трансгрупп» и ООО «Адонис СПБ» от 19.02.2024, из которого следует, что общая балансовая стоимость передаваемых ООО «Адонис СПБ» прав по состоянию на 19.02.2024 составляет 40 000 руб. Актив: основные средства - 0, запасы - 0, денежные средства - 0, баланс - 40 000 руб.; Пассив: уставный капитал - 40 000 руб., капитал и резервы - 0, кредиторская задолженность - 0.

Факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения оспариваемой сделки заявителем не доказан.

Конкурсный управляющий должника заявил довод об отсутствии доказательств оплаты денежных средств покупателем по спорному договору. По мнению конкурсного управляющего, при заключении оспариваемого договора купли-продажи действительная воля сторон фактически была направлена на отчуждение имущества на безвозмездной основе, договор исполнен только продавцом, без исполнения встречного обязательства по оплате со стороны покупателя, являющегося аффилированным лицом по отношению к должнику.

Давая правовую оценку указанному доводу, судебная коллегия исходит из следующего.

Исходя из пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями части 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Способами произвести оплату юридическому лицу являются: перечисление на расчетный счет или внесение денежных средств в кассу должника, что подтверждается платежным поручением или квитанцией к приходному кассовому ордеру.

Суд установил, что заключенный сторонами договор носит возмездный характер. Денежные средства за приобретенное имущество (75% доли в уставном капитале) переданы должнику, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 1 от 28.11.2020 на сумму 500 000 руб.

Таким образом, ответчик произвел в пользу должника встречное исполнение по договору купли-продажи в размере 500 000 руб.

Довод о безвозмездности совершения сделки отклоняется судом, поскольку фактически оплата осуществлена ответчиком в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 1 от 28.11.2020 на сумму 500 000 руб.

В силу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации.

Отсутствие документов по сделке у конкурсного управляющего ввиду их непередачи бывшим руководителем должника не может быть вменено в вину ответчику, который не является лицом, контролирующим должника.

В силу положений Закона о банкротстве непередача конкурсному управляющему должника документации может являться основанием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед кредиторами на лиц, контролирующих должника, и взыскания с указанных лиц убытков. В противном случае, возложение ответственности на контрагента по сделке за недобросовестное поведение должника в преддверии банкротства подрывает основы гражданского оборота, баланс имущественных интересов и влечет ущемление прав добросовестной стороны.

Признавая обязанность ответчика по оплате цены договора исполненной, суд апелляционной инстанции исходит из того, что негативные последствия того обстоятельства, что у конкурсного управляющего отсутствует первичная и бухгалтерская документация в связи с их не передачей бывшим руководителем должника, не могут быть возложены на ответчика.

В рассматриваемом случае ответчик предоставил доказательства, подтверждающие оплату по договору. Конкурсный управляющий не заявил о фальсификации квитанции к приходному ордеру, не представил доказательства недостоверности этого доказательства.

Поскольку судом не установлен факт совершения сделки при неравноценном встречном предоставлении, оснований полагать, что в результате сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, не имеется (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, конкурсный управляющий не представил доказательства, подтверждающие наличие цели причинения вреда кредиторам.

Конкурсный управляющий должника указал на аффилированность должника и ответчика.

Между тем, независимо от того, находятся ли ответчик и должник во взаимозависимых отношениях, данное обстоятельство не влечет автоматическое признание сделки недействительной при наличии бесспорных доказательств ее совершения и исполнения. Действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров между аффилированными лицами, сам по себе факт аффилированности участников сделки не свидетельствует о недействительности заключенной ими сделки.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве заявителю необходимо доказать совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному основанию.

Применительно к рассматриваемому спору, учитывая, что конкурсный управляющий должника не представил надлежащие и достоверные доказательства в обоснование довода о неравноценности встречного исполнения по оспариваемому договору купли-продажи, оплата произведена в полном объеме по цене, согласованной сторонами в оспариваемом договоре, конкурсный управляющий не доказал цель заключения сделки - причинение вреда кредиторам и осведомленность покупателя об этой цели сделки.

В любом случае, наличие на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, при отсутствии других условий, само по себе не может являться основанием для признания ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применительно к рассматриваемому случаю, заявитель не доказал совокупность обстоятельств, наличие которых является основанием для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Представленные доказательства не подтверждают наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Признавая доводы конкурсного управляющего должника необоснованными, суд апелляционной инстанции исходит из недоказанности управляющим цели заключения сделки и осведомленности ответчика о цели причинения вреда в результате заключения сделки, что свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.

На основании вышеизложенного, суд пришел к обоснованному выводу, что заявление конкурсного управляющего должника не подлежит удовлетворению.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

При подаче апелляционной жалобы конкурсный управляющий должником не уплатил государственную пошлину по апелляционной жалобе. Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, на основании статьи 110 АПК РФ и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО «Агротранс» в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2024 по делу № А32-55423/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агротранс" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

Председательствующий                                                               Н.В. Сулименко


Судьи                                                                                             М.Ю. Долгова


Д.В. Николаев