Постановление от 5 ноября 2019 г. по делу № А71-1799/2017

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-11334/2018(3)-АК

Дело № А71-1799/2017
05 ноября 2019 года
г. Пермь



Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2019 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 05 ноября 2019 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мармазовой С.И.

судей Васевой Е.Е., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Чадовой М.Ф.,

при участии:

от уполномоченного органа – Федеральной налоговой службы (ФНС России) в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (УФНС России по Пермскому краю): Пуганова Е.В. (удостоверение, доверенность от 20.12.2018),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ФНС России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (УФНС по Удмуртской Республике)

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 15 августа 2019 года

об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи доли участия в уставном капитале общества, принадлежащей Сташковой Инне Юрьевне (Сташкова И.Ю.) в редакции финансового управляющего Ахметгареева Рустама Зуфаровича (Ахметгареев Р.З.),

вынесенное судьёй Барминой В.Д.

в рамках дела № А71-1799/2017

о признании Сташковой И.Ю. (ИНН 183303234590) несостоятельной (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.10.2017 Сташкова И.Ю. (далее – должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении неё введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждён Ахметгареев Р.З.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете «Коммерсантъ» 28.10.2017.

11.07.2019 финансовый управляющий должника Ахметгареев Р.З. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с ходатайством об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника и начальной цены продажи имущества должника.

Определением Арбитражного суда Удмуртской республики от 15.08.2019 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи доли участия в уставном капитале общества, принадлежащей должнику, в редакции финансового управляющего Ахметгареева Р.З., установлена начальная стоимость имущества:

Лот № 1 – 70% доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Русская экологическая топливная компания» (ООО «Русская экологическая топливная компания», ОГРН 1131841003711) в размере 7 000 руб.,

Лот № 2 – 100% доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АРБАТ» (ООО «АРБАТ», ОГРН 1151841001047) в размере 10 000 руб.,

Лот № 3 – 25% доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний новый город» (ООО «Группа компаний новый город», ОГРН 1161832050643) в размере 2 500 руб.

ФНС России в лице УФНС по Удмуртской Республике (далее – уполномоченный орган), не согласившись с вынесенным определением, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, утвердить положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника с учётом изменений, предложенных уполномоченным органом. В апелляционной жалобе ссылается на то, что уполномоченным органом в качестве обоснования принятия решения о реализации имущества (доли в уставном капитале обществ) в электронной форме и проведения оценки указывал на привлечение наиболее полного круга потенциальных покупателей а также на повышение цены реализации имущества должника; уполномоченный орган считает целесообразным проведение независимой оценки с целью установления реальной цены реализации доли в уставном капитале; положения ст. 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусматривают, что продажа имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчётную дату до даты открытия конкурсного производства (в данном случае – введения реализации имущества гражданина) составляет менее ста тысяч рублей, но его рыночная стоимость не превышает 500 000 руб., может быть согласована кредиторами в ином порядке, нежели по прямым договорам, в том числе путём заключения конкурсным (финансовым) управляющим (по продаже на электронных торгах имущества), договоров купли-продажи на данное имущество с заинтересованными в его приобретении лицами.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа доводы апелляционной жалобы поддерживает, просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.10.2017 должник признана несостоятельной (банкротом), в отношении неё введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждён Ахметгареев Р.З.

В ходе проведения инвентаризации имущества должника финансовым управляющим выявлено, что за должником зарегистрированы следующие доли в уставном капитале:

- 70% доли участия в уставном капитале ООО «Русская экологическая топливная компания» - 7 000 руб.;

– 100% доли участия в уставном капитале ООО «АРБАТ» - 10 000 руб.;

– 25% доли участия в уставном капитале ООО «Группа компаний новый город» - 2 500 руб.

Финансовым управляющим должника Ахметгареевым Р.З. подготовлен проект положения о порядке, сроках и условиях продажи доли участия в уставном капитале общества, принадлежащей должнику, рыночная стоимость которой менее ста тысяч рублей (далее – Положение).

Согласно п. 1.4. Положения реализации подлежит имущество должника:

- 70% доля участия в уставном капитале ООО «Русская экологическая топливная компания» (ОГРН 1131841003711), рыночная стоимость которого менее 100 000 (Ста тысяч) рублей 00 копеек без проведения торгов, путём заключения прямых договоров купли-продажи по цене не ниже рыночной стоимости (наибольшего предложения). Реализация имущества осуществляется по номинальной стоимости в размере 7 000 руб.

- 100% доля участия в уставном капитале ООО «АРБАТ» (ОГРН 1151841001047), рыночная стоимость которого менее 100 000 (Ста тысяч) рублей 00 копеек без проведения торгов, путём заключения прямых договоров купли-продажи по цене не ниже рыночной стоимости (наибольшего предложения). Реализация имущества осуществляется по номинальной стоимости в размере 10 000 руб.

- 25% доля участия в уставном капитале ООО «Группа компаний новый город», рыночная стоимость которого менее 100 000 (Ста тысяч) рублей 00 копеек без проведения торгов, путём заключения прямых договоров купли-продажи по цене не ниже рыночной стоимости (наибольшего предложения). Реализация имущества осуществляется по номинальной стоимости в размере 2 500 руб.

Ссылаясь на то, что финансовым управляющим должника подготовлен проект положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, при этом, необходимо установить начальную цену долей в уставном капитале в размере номинальной стоимости доли, принадлежащей должнику, финансовый управляющий должника Ахметгареев Р.З. обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении Положения.

Утверждая Положение в редакции финансового управляющего должника, устанавливая начальную стоимость имущества в предложенном финансовым управляющим должника размере (номинальная стоимость долей), суд первой инстанции исходил из того, что Положение соответствует правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 Закона о банкротстве, оценка должником и иными лицами, участвующими в деле и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, не оспорена, доказательств того, что предлагаемый уполномоченным органом порядок продажи является более целесообразным, направлен на привлечение большего количества претендентов с наименьшими затратами на реализацию, с учётом характера предполагаемого к реализации имущества должника, его стоимости, суду не представлено, удовлетворение требований уполномоченного органа, организация и проведение торгов в предлагаемом им порядке с очевидностью приведёт к непрогнозируемому увеличению сроков банкротства должника и увеличению текущих расходов должника, доказательства того, что в этом случае конкурсная масса получит больше доходов, нежели понесёт расходов, не представлены, уполномоченный орган ходатайство о проведении оценочной экспертизы, с целью установления рыночной стоимости спорного имущества, в рамках настоящего обособленного спора не заявлено, в целях экономии и сокращения сроков реализации имущества должника, для недопущения безосновательного затягивания срока процедуры банкротства, представленный финансовым управляющим порядок продажи наиболее отвечает интересам кредиторов.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя уполномоченного органа в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного закона.

В силу п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда в рамках дела о банкротстве должника не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 213.26 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 настоящего Федерального закона. Об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина и об установлении начальной цены продажи имущества выносится определение. Указанное определение может быть обжаловано.

Оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с настоящим Федеральным законом, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина. Собрание кредиторов вправе принять решение о проведении оценки имущества гражданина, части этого имущества, включенных в конкурсную массу в соответствии с настоящим Федеральным законом, с привлечением оценщика и оплатой расходов на проведение данной оценки за счет лиц, голосовавших за принятие соответствующего решения (п. 2 ст. 213.26 Закона о банкротстве).

Имущество гражданина, часть этого имущества подлежат реализации на торгах в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда (п. 3 ст. 213.26 Закона о банкротстве).

В силу п. 1 ст. 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

В обоснование заявленного ходатайства финансовый управляющий должника указывает, что им разработано Положение о продаже имущества должника долей в уставном капитале с установлением начальной цены в размере их номинальной стоимости:

- 70% доли участия в уставном капитале ООО «Русская экологическая топливная компания», номинальной стоимостью 7 000 руб.;

– 100% доли участия в уставном капитале ООО «АРБАТ» номинальной стоимостью 10 000 руб.;

– 25% доли участия в уставном капитале ООО «Группа компаний новый город» номинальной стоимостью 2 500 руб.

Согласно пояснениям финансового управляющего должника, величина стоимости спорного имущества определена в размере номинальных величин размеров долей должника, поскольку в отношении ООО «АРБАТ» сведения о составлении баланса имеются лишь за 2016 год, в отношении ООО «Группа компаний новый город» за 2017 год, а в отношении ООО «Русская экологическая топливная компания» имеются сведения в «Вестнике государственной регистрации» о принятии решения о добровольной ликвидации общества.

Уполномоченным органом заявлены возражения относительно начальной цена спорного имущества с указанием на то, что такая цена должна быть определена согласно отчётов привлечённых оценщиков.

Вместе с тем, сведений о положительном имущественном состоянии указанных обществ, доказательства иной стоимости долей ООО «Русская экологическая топливная компания» (70%), ООО «АРБАТ» (100%), ООО «Группа компаний новый город» (25%), не представлены.

Ходатайство о назначении оценочной экспертизы с целью установления рыночной стоимости спорного имущества уполномоченным органом не заявлялось.

Проведение оценки спорного имущества приведёт к увеличению сроков проведения процедуры банкротства должника и увеличению текущих расходов.

С учётом положений п.3,4 ст. 213.26 Закона о банкротстве, при отсутствии доказательств иной стоимости спорного имущества, суд первой инстанции обоснованно установил начальную цену продажи имущества должника: Лот № 1 – 70% доли участия в уставном капитале ООО «Русская экологическая топливная компания» в размере 7 000 руб., Лот № 2 – 100% доли участия в уставном капитале ООО «АРБАТ» в размере 10 000 руб., Лот № 3 – 25% доли участия в уставном капитале ООО «Группа компаний новый город» в размере 2 500 руб.

Кроме того, между финансовым управляющим должника и уполномоченным органом имелись разногласия относительно порядка проведения торгов.

В частности, уполномоченным органом предлагалось провести реализацию спорного имущества посредством проведения открытого аукциона, в то время как финансовым управляющим предложено осуществить реализацию имущества путём заключения прямых договоров купли-продажи.

С учётом особенностей предполагаемого к реализации имущества должника (доли в уставном капитале), его стоимости, при отсутствии доказательств целесообразности продажи имущества посредством проведения открытого аукциона, суд первой инстанции обоснованно указал, что проведение торгов в предлагаемом уполномоченным органом порядке приведёт к увеличению сроков банкротства должника и увеличению текущих расходов должника.

Принимая во внимание соответствие предложенной финансовым управляющим должника редакции Положения требованиям действующего законодательства, при отсутствии доказательств иного размера начальной цены имущества должника, суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство финансового управляющего должника и утвердил Положение в предложенной финансовым управляющим редакции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что уполномоченным органом в качестве обоснования принятия решения о реализации имущества (доли в уставном капитале обществ) в электронной форме и проведения оценки указывал на привлечение наиболее полного круга потенциальных покупателей, а также на повышение цены реализации имущества должника, уполномоченный орган считает целесообразным проведение независимой оценки с целью установления реальной цены реализации доли в уставном капитале, продажа имущества должника может быть согласована кредиторами в ином порядке, нежели по прямым договорам, в том числе путём заключения конкурсным (финансовым) управляющим (по продаже на электронных торгах имущества), договоров купли-продажи на данное имущество с заинтересованными в его приобретении лицами, отклоняются.

В соответствии с п. 2 ст. 213.26 Закона о банкротстве оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина.

Пунктом 3 ст. 111 Закона о банкротстве предусмотрено, что продаже на торгах, проводимых в электронной форме, подлежат, в том числе имущественные права и вещи, рыночная стоимость которых превышает пятьсот тысяч рублей.

Согласно п. 20 ст. 110 Закона о банкротстве для проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должника в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий или организатор торгов заключает договор о проведении торгов с оператором электронной площадки, соответствующим требованиям, установленным настоящим Законом о банкротстве.

Оплата по договору о проведении торгов, заключаемому организатором торгов с оператором электронной площадки, а также расходы на публикацию сообщений о торгах, должны производиться за счет имущества должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди (текущие платежи).

Доказательства, свидетельствующие о том, что действительная стоимость доли должника в ООО «Русская экологическая топливная компания», ООО «АРБАТ», ООО «Группа компаний новый город» превышает пятьсот тысяч рублей, реализуемые доли являются ликвидными и при проведении процедур реализации на них будет высокий спрос, не представлены.

В рассматриваемом случае при недоказанности реального осуществления ООО «Русская экологическая топливная компания», ООО «АРБАТ», ООО «Группа компаний новый город» уставной деятельности и наличия у данных общества каких-либо ликвидных активов, целесообразность установления начальной продажной стоимости долей должника в данных обществах в размере, превышающем размер номинальной доли должника, отсутствует.

Доказательства того, что реализация имущества должника по предложенному финансовым управляющим Положению приведёт к продаже имущества должника по заниженной цене, в материалы дела также не представлены.

Таким образом, оценив предложенное Положение, величину цены имущества, принимая во внимание цели процедуры реализации имущества гражданина и фактические обстоятельства дела, необходимость обеспечения баланса интересов всех лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также учитывая недопустимость затягивания процедуры банкротства и увеличения судебных расходов на её проведение, суд первой инстанции обоснованно утвердил Положение в редакции финансового управляющего должника.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 августа 2019 года по делу № А71-1799/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Председательствующий


С.И. Мармазова



Судьи


Е.Е. Васева





Т.С. Нилогова