Постановление от 14 февраля 2023 г. по делу № А55-30929/2022

20/2023-14273(1)



ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда, не вступившего в законную силу

Дело № А55-30929/2022
г. Самара
14 февраля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года. Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 09 февраля 2023 года в зале № 7 апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 28 декабря 2022 года об отказе в удовлетворении заявления ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу № А55-30929/2022 (судья Шехмаметьева Е.В.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ТД МАТТОНЕ" к Обществу с ограниченной ответственностью "Маттоне" о взыскании 6 507 115 руб. 81 коп.,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТД МАТТОНЕ» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Маттоне» задолженности по оплате векселей в размере 6 507 115 руб. 81 коп.

От участника Общества с ограниченной ответственностью «Маттоне» ФИО2 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28 декабря 2022 года, по делу № А55-30929/2022 в удовлетворении заявления ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое определение незаконным и необоснованным, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить ходатайство ФИО2 о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Выражая не согласие с выводами суда первой инстанции, заявитель указывает, что в обществе ООО «Маттоне» в настоящее время имеется корпоративный конфликт, генеральный директор ФИО3 фактически самоустранился от выполнения обязанностей, совершает действия, направленные на незаконный вывод активов общества, сделки совершаются им без надлежащего одобрения со стороны участников.


При этом, суд отказывая в удовлетворении ходатайства указал на возможность ФИО2 оспаривания вексельных сделок.

В свою очередь ФИО2 обратилась в арбитражный суд Самарской области с иском об оспаривании вексельной сделки, в котором просит признать договоры между ООО "МАТТОНЕ" и ООО "АвтоТерминал", во исполнение которых были выданы простые векселя №№ 15/2020; 16/2020; 17/2020; 18/2020; 19/2020, 20/2020, 21/2020; 22/2020 договоры между ООО "МАТТОНЕ" и ООО "АвтоТерминал", недействительными (ничтожными) с момента их совершения, а также применить последствия недействительности ничтожной сделки, а именно:

- признать недействительными договоры займа №№ 20201109 от 09.11.2020г., 20201111 от 11.11.2020г., 20201119 от 19.11.2020г., заключенные с ООО "ДИАДА", в погашение которых права требования по вексельному долгу по векселям №№ 15/2020; 16/2020; 17/2020; 18/2020; 19/2020, 20/2020 ООО "МАТТОНЕ" перешли к ООО "ТД МАТТОНЕ";

- признать недействительным Договор купли-продажи векселей от 07.12.2020г., заключенный между ООО "ИМПЕРИУМ" и ООО "ТД МАТТОНЕ";

- признать недействительным акт взаимозачета от 12.03.2021г. между ООО "ТД МАТТОНЕ" и ООО "МАТТОНЕ" на сумму 1 492 884, 19 рублей.

Оспариваемые сделки, выразившееся в заключении Генеральным директором ФИО3 договоров с ООО "АвтоТерминал", а также в выдаче векселей №№ 15/2020; 16/2020; 17/2020; 18/2020; 19/2020, 20/2020, 21/2020; 22/2020, непосредственно нарушают материальные интересы заявителя как участника общества, поскольку эти сделки привели к необоснованному "искусственному" увеличению кредиторской задолженности ООО "МАТТОНЕ", в обход требований ст. 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ, а также в отсутствие экономической целесообразности и фактического отсутствия встречного исполнения по сделкам со стороны ООО "АвтоТерминал".

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 31.12.2020 общество с ограниченной ответственностью «ТД МАТТОНЕ» в соответствии с заявлениями (исх. №№ 77,78) предъявило ООО «МАТТОНЕ» к оплате простые векселя на общую сумму 8 000 000 руб., а именно:

1. Простой вексель серии МТН № 15/2020, номинальной стоимостью 1 000 000 (Один миллион) руб. 00 коп., дата составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлении, но не ранее «11» июня 2020г.

2. Простой вексель серии МТН № 16/2020, номинальной стоимостью 1 000 000 (Один миллион) руб. 00 коп., дата составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлении, но не ранее «11» июня 2020г.

3. Простой вексель серии МТН № 17/2020, номинальной стоимостью 1 000 000 (Один миллион) руб. 00 коп., дата составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлении, но не ранее «11» июня 2020г.


4. Простой вексель серии МТН № 18/2020, номинальной стоимостью 1 000 000 (Один миллион) руб. 00 коп., дата составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлении, но не ранее «11» июня 2020г.

5. Простой вексель серии МТН № 19/2020, номинальной стоимостью 1 000 000 (Один миллион) руб. 00 коп., дата составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлении, но не ранее «И» июня 2020г.

6. Простой вексель серии МТН № 20/2020, номинальной стоимостью 1 000 000 (Один миллион) руб. 00 коп., дата составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлении, но не ранее «11» июня 2020г.

7. Простой вексель серии МТН № 21/2020, номинальной стоимостью 1 000 000 (Один миллион) руб. 00 коп., дата составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлении, но не ранее «11» июня 2020г.

8. Простой вексель серии МТН № 22/2020, номинальной стоимостью 1 000 000 (Один миллион) руб. 00 коп., дата составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлении, но не ранее «11» июня 2020г.

ООО «ТД МАТТОНЕ» передало указанные векселя ООО «МАТТОНЕ» в соответствии с актами приёма-передачи.

Векселя №№ 15/2020, 16/2020, 17/2020, 18/2020, 19/2020, 20/2020 были получены

ООО «ТД МАТТОНЕ» от ООО «ДИАДА» в счет оплаты задолженности по договорам займа. Векселя №№ 21/2020, 22/2020 ОО «ТД МАТТОНЕ» приобрело у ООО «ИМПЕРИУМ» в соответствии с договором купли-продажи векселей от 07.12.2020г.

В соответствии с актом взаимозачета от 12.03.2021 ООО «ТД МАТТОНЕ» и ООО «МАТТОНЕ» произвели зачет встречных однородных требований на сумму

1 492 884,19 руб., из них в погашение задолженности по предъявленному к оплате векселю серии МТН № 21/2020 в размере 1 000 000,00 руб., а также по векселю серии МТН № 22/2020 на сумму 492 884,19 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «ТД МАТТОНЕ» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Маттоне» задолженности по оплате векселей в размере 6 507 115 руб. 81 коп.

От участника Общества с ограниченной ответственностью «Маттоне» ФИО2 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование данного ходатайства представитель пояснил, что в обществе ООО «Маттоне» в настоящее время имеется корпоративный конфликт, генеральный директор ФИО3 фактически самоустранился от выполнения обязанностей, совершает действия, направленные на незаконный вывод активов общества, сделки совершаются им без надлежащего одобрения со стороны участников.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства общества ФИО2, правомерно пришел к выводу о том, что поскольку спор по настоящему делу вытекает из гражданских правоотношений, в рамках которых взаимоотношения между обществом и его участниками (учредителями) не рассматриваются, то принятый судебный акт по данному делу не может повлиять на права и обязанности участника (учредителя) ответчика.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле третьего лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету заявленного требования.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на


предмет спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из смысла и содержания части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правовая ситуация, при которой судебный акт по рассматриваемому делу может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон. Иными словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

Таким образом, основанием для привлечения к участию в деле третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, что обусловлено взаимосвязанностью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом. Необходимость участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обусловлена тем, что судебный акт по делу может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Следовательно, целью участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Для того, чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, лицо должно иметь выраженный правовой интерес на будущее. То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, лицо, заявившее ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должно обосновать, каким образом принятый по делу судебный акт может повлиять на его права и обязанности по отношению к одному из участников спора.

По смыслу указанных процессуальных норм и разъяснений, участие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебном разбирательстве требуется, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции, может повлиять на его права или обязанности, то есть непосредственно приведет к возникновению, изменению или прекращению соответствующих правоотношений между третьим лицом и стороной судебного спора.

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

При этом третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ответчика ООО «Маттоне» с размером доли 50%. В рамках рассматриваемого спора ответчиком является юридическое лицо – ООО «Маттоне», как самостоятельный участник гражданских правоотношений.


С учетом изложенного, суд первой инстанции верно указал, что предметом заявленных требований по настоящему делу является взыскание задолженности по простому векселю и издержек за совершение нотариальных действий, которые непосредственно не касаются взаимоотношений ФИО2 и субъектов спорного гражданско-правового обязательства.

В силу статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку участник ответчика – ФИО2 не представила достоверных, относимых и допустимых доказательств того, каким образом принятие арбитражным судом судебного акта по настоящему делу может повлиять на его субъективные права или обязанности по отношению к одной из сторон, в том числе на возможность осуществлять полномочия по контролю за совершаемыми сделками. ФИО2 не является спорного гражданско-правового обязательства, ее участие в споре со ссылкой на корпоративный характер взаимоотношений между ней и ответчиком по иску не может быть признано обоснованным, исходя из принципа имущественной обособленности юридического лица и раздельной ответственности юридического лица и его участников по долгам друг друга (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приведенные заявителем в обоснование заинтересованности по данному спору доводы не являются основанием для привлечения их к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

При указанных обстоятельствах оснований для вступления в дело ФИО2 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, не имеется, так как не усматривается, что судебный акт, который может быть принят по рассматриваемому спору, может повлечь возникновение каких-либо прав или обязанностей у ФИО2 по отношению к лицам, участвующим в деле.

Наличие у заявителя заинтересованности в исходе дела не свидетельствует о том, что судебный акт по настоящему делу непосредственно отразится на его правах и обязанностях по отношению к одной из сторон.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что рассматриваемый спор корпоративным не является, из предмета заявленного иска не усматривается, что судебный акт по настоящему делу может непостредственно повлиять на права и обязанности ФИО2 как участника ООО «Маттоне».

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам заявления о привлечении в качестве третьего лица, в целом выражают несогласие с определением суда первой инстанции и направлены на переоценку выводов, что является недопустимым в отсутствие к тому правовых оснований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за рассмотрение данной категории апелляционных жалоб уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 28 декабря 2022 года об отказе в удовлетворении заявления ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета


спора, по делу № А55-30929/2022 - оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий С.Ш. Романенко

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначействоДата 08.12.2021 8:50:11

Кому выдана Романенко Светлана Шалвовна