Постановление от 11 сентября 2025 г. по делу № А83-207/2024

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, <...>, тел. <***>

E-mail: info@21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-207/2024
город Севастополь
12 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02.09.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.09.2025.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колупаевой Ю.В., судей: Евдокимова И.В., Плотникова И.В.,

при ведении протокола и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Голованевым В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5

Ирины Викторовны на решение Арбитражного суда Республики Крым от 08.04.2025 по

делу № А83-207/2024,

принятое по результатам рассмотрения искового заявления ФИО5

Викторовны, к ФИО1,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных

требований относительно предмета спора: ФИО2, общества с

ограниченной ответственностью «Эникра», Межрайонной ИФНС России № 9 по

Республике Крым, ФИО3, ФИО4, о понуждении к заключению договора,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – истец, ФИО5) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1), в котором, с учетом уточненных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просит суд обязать ФИО1 заключить основной Договор купли-продажи 2,5% процентов долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эникра» (далее – ООО «Энрика») на следующих условиях предварительного договора от 29.06.2023: цена доли 50 000,00 руб. (выплачена продавцу при подписании предварительного договора).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 08.04.2025 по делу № А83-207/2024 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО5 обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Апеллянт считает вынесенное решение по делу № А83-207/2024 необоснованным, а выводы суда первой инстанции несостоятельными. Так, по мнению ФИО5 суд


первой инстанции, со ссылкой на пункт 2 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к необоснованному выводу о том, что предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эникра» должен быть, так же как и основной договор купли-продажи, удостоверен нотариально, ввиду чего судом первой инстанции нарушены нормы материального права. Кроме того, апеллянт отмечает, что судом первой инстанции не обосновано указано на утрату непосредственно ФИО5 интереса к заключению основного договора с ФИО1, поскольку наличие интереса в заключении данной сделки выражается в направлении ФИО1 претензий, а также обращением в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству суда.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ, обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании статей 121, 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

До начала судебного заседания 15.08.2025 через систему «Мой Арбитр» от ООО «Эникра» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, согласно которому ООО «Эникра» просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ФИО5 (участник ООО «Эникра» доля 50%) и ФИО1 (участник ООО «Эникра» доля 2,5%) заключен договор о намерении купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эникра» (ИНН <***>) от 29.06.2023, согласно которому стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи доли в ООО «Эникра», по которому Сторона-1 (ФИО6) будет выступать продавцом, а Сторона-2 (ФИО5) покупателем доли в уставном капитале ООО «Эникра», номинальной стоимостью 500,00 (пятьсот) руб., что составляет 2,5 % уставного капитала Общества.

Пунктом 1.3 договора о намерении установлено, что основной договор стороны обязуются заключить в срок до 15 июля 2023 года.

Пунктом 2.3 договора о намерении стоимость доли стороны определили в размере 50000,00 (пятьдесят тысяч) руб.

Стоимость доли, установленная в пункте 2.3 договора о намерении уплачена ФИО5 авансом в полном объеме (50 000,00 руб.) при подписании договора о намерении, что также подтверждается распиской ФИО1 от 01.07.2023.

Пунктом 3.1 договора о намерении до даты заключения основного договора, указанной в пункте 1.3 настоящего Договора, Сторона-1 (ФИО1) обязуется не совершать с другими лицами сделок в отношении доли, указанной в пунктах 1.1, 2.1 настоящего договора.

Как следует из оснований иска, ФИО1 уклонился от заключения основного договора, в установленный пунктом 1.3 договора о намерении срок, основной договор между сторонами не подписан, поскольку ФИО5 стало известно, что ФИО1 до истечения срока для заключения основного договора, то есть до


15.07.2023, указанная доля в уставном капитале ООО «Эникра» была продана ФИО2 (ИНН <***>, участник ООО «Эникра» с размером доли 29,0% до покупки), что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Эникра».

В связи с указанными обстоятельствами, поскольку спор в досудебном порядке разрешен не был, ФИО5 обратилась в суд с настоящим исковым заявлением о понуждении ФИО1 заключить основной договор купли-продажи 2,5% процентов долей в уставном капитале ООО «Эникра», на следующих условиях предварительного договора от 29.06.2023: цена доли 50 000,00 руб. (выплачена Продавцу при подписании предварительного договора).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, соответственно не подлежит отмене.

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность (пункт 2 статьи 429 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Законом № 14-ФЗ.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 11 Закона № 14-ФЗ, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному


удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона

Судебная коллегия, учитывая пункт 2 статьи 429 ГК РФ, соглашается с выводами суда первой инстанции о необходимости нотариального удостоверения предварительного договора, поскольку данная форма удостоверения предусмотрена для основного договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Однако, как верно отметил суд первой инстанции, в силу положений Закона № 14-ФЗ, поскольку ФИО5 на момент подписания договора являлась участником общества «Эникра», то нотариальное удостоверение договора не требуется.

Кроме того, предварительный договор не может содержать потестативных (наступление которых полностью зависит от воли одной из сторон) условий относительно заключения основного договора, поскольку положения Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» содержат допущение утраты интереса сторон (либо одной из сторон) в заключении основного договора. В качестве примеров таких условий можно назвать реорганизацию, погашение долгов перед кредиторами, реализацию права на отказ от договора с третьим лицом и пр.

Однако в рассматриваемом случае, в пункте 3.1 договора установлено, что до даты заключения основного договора ФИО1 обязуется не совершать сделок в отношении доли с другими лицами, что противоречит юридической природе предварительного договора.

Апелляционный суд считает необходимым также отметить, что предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (часть 3 статьи 429 ГК РФ).

Надлежащее исполнение обязательств по предварительному договору состоит в совершении его сторонами действий, направленных на заключение основного договора, результатом которых является его заключение в обусловленный срок, в связи с чем, не заключение основного договора всегда есть результат нарушения кем-либо из сторон предварительного договора принятых на себя обязательств по заключению основного договора.

В силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Таким образом, предварительный договор не порождает у сторон иных обязательств, кроме обязанности заключить основной договор.

Пунктом 1.3 Договора установлен срок для заключения основного договора – 15.07.2023, ввиду чего право на иск о понуждении к заключению договора сторона имеет только в том случае, если до истечения срока на заключение основного договора явно выразит волю на заключение такого договора и направит соответствующую оферту.

Учитывая пункты 26, 27, 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», судебная коллегия отмечает, что в пределах срока на заключение основного договора


сторонами должны совершаться действия, направленные на его заключение; сам по себе предварительный договор не является офертой, применительно к основному договору, и не является безусловным основанием для заключения основного договора, в отсутствие доказательств выраженной сторонами воли на его заключение.

Таким образом, несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора. Доказательств обратного в материалы дела представлено не было.

Напротив, как верно установлено судом первой инстанции, из материалов дела следует утрата интереса сторон в заключении основного договора, поскольку до истечения указанного в предварительном договоре срока (15.07.2023), ФИО1 отчудил долю ФИО2 по заключенному между ними договору, который был удостоверен нотариально.

Более того, на основании заключенного между ФИО1 и ФИО2 договора в Единый реестр юридических лиц были внесены изменения в части размера доли ФИО2, который составил 31,5% (ранее размер доли составлял 29,0%), о чем свидетельствует запись ЕГРН 2239100191570 от 11.07.2023. Таким образом, регистрация прав ФИО2 на принадлежащую ранее ФИО1 долю также осуществлена до истечения указанного в предварительном договоре срока (15.07.2023).

С учетом изложенного в совокупности, всесторонне и полно оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, установив фактические обстоятельства дела, а также учитывая тот факт, что удовлетворение настоящего иска не приведен к восстановлению права истца, поскольку обязательство по заключению основного договора прекращено ввиду утраты интереса сторон в заключении основного договора до истечения срока действия предварительного договора, судебная коллегия, соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании вышеизложенного, все доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными.

При рассмотрении дела суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела и не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Крым от 08.04.2025 по делу № А83-207/2024 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 АПК РФ подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.


Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 08.04.2025 по делу № А83-207/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО5 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий судья Ю.В. Колупаева

Судьи И.В. Евдокимов

И.В. Плотников

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 12.05.2025 9:25:38

Кому выдана Евдокимов Игорь Вячеславович