Постановление от 27 октября 2025 г. по делу № А22-1572/2024

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А22-1572/2024 28.10.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 28.10.2025

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сулейманова З.М., судей: Марченко О.В., Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Эко-Ферма» ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 06.08.2025 по делу № А22-1572/2024,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Эко-Ферма» ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Калмыкия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нордикс» (далее – ответчик, общество) о признании договоров займа № № 01/08/22, 22/08/22, 29/09/22, 09/11/22, 30/11/22, 15/12/22, 13/01/23 ничтожными, обязать ООО «ЭКО-ФЕРМА» и ООО «НОРДИКС» провести публичное раскрытие информации о капитал замещающем финансировании, а также взыскать с ответчика убытки, вызванные недобросовестными действиями.

Решением суда от 06.08.2025 по делу № А22-1572/2024 в удовлетворении исковых требований отказано полном объеме. Судом сделан вывод о том, что договоры были

совершены ООО «ЭкоФерма» в пределах обычной хозяйственной деятельности. Все договоры со стороны ООО «ЭкоФерма» были подписаны действующим на тот момент генеральным директором ФИО2 Денежные средства были перечислены на счета ООО «ЭкоФерма» в полном объеме. Претензий в адрес ответчика не поступало. Спорные договоры займа были фактическими сделками, а не притворными и это подтверждается подписанными актами сверок между ответчиком и ООО «ЭкоФерма» за 2 квартал 2022 года, за 1 полугодие 2022 года, за 3 квартал 2022 года и так далее.

Не согласившись с решением суда, истец обжаловал его в апелляционном порядке и просил отменить решение суда полностью и удовлетворить исковые требования, мотивируя жалобу тем, что считает решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. В частности, истец утверждает, что договоры займа фактически прикрывают безвозмездный вклад участника в имущество общества на основании статьи 27 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью». Истец указывает, что довод ответчика о том, что аудиторское заключение, предоставленное в материалы дела, было изготовлено без исследования и оценки бухгалтерской отчетности общества.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик доводы жалобы отклонил.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образом.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

С 01.08.2022 единственным участником и генеральным директором ответчика являлся ФИО2 со 100 % долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 руб.

13.07.2022 в адрес общества с ограниченной ответственностью «Эко-Ферма» поступило заявление генерального директора ответчика о принятии его в состав участников ответчика и принятии его доли в уставной капитал общества в размере 10 000 рублей, определив ему 50 % долей в уставном капитале общества.

25.07.2022 единственным участником общества ФИО2 принято решение о принятии в состав участников общества – ООО «Нордикс», увеличении уставного капитала

юридического лица за счет дополнительного вклада ООО «Нордикс» в размере 10 000 рублей и определении долей каждого участника общества по 50 % уставного капитала.

02.08.2022 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения о его уставном капитале в размере 20 000 руб. и следующем составе участников ООО «Эко-Ферма»: ФИО2 с 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей; ООО «Нордикс» с 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

С 10.03.2023 генеральным директором общества является ФИО3

В исковом заявление указано, что начиная с 01.08.2022 по 13.01.2023 между обществом (заемщик) и вторым участником Общества ООО «Нордикс» (займодавец) были заключены семь договоров займа с процентами на общую стоимость 45 309 616 рублей 51 копейка, а именно:

- № 01/08/22 от 01.08.2022 на сумму 5 247 945 рублей 20 копеек, - № 22/08/22 от 22.08.2022 на сумму 13 644 657 рублей 54 копейки; - № 29/09/22 от 29.09.2022 на сумму 6 822 328 рублей 76 копеек; - № 09/11/22 от 09.11.2022 на сумму 5 247 945 рублей 20 копеек, - № 30/11/22 от 30.11.2022 на сумму 4 198 356 рублей 17 копеек; - № 15/12/22 от 15.12.2022 н а сумму 5 243 013 рублей 70 копеек, - № 13/01/23 о т 13.01.2023 на сумму 4 905 369 рублей 86 копеек.

Указывая, что вышеуказанные сделки носят притворный характер с целью сокрытия корпоративного финансирования уставного капитала общества, а также в связи с тем, что ответчик являлся заинтересованной стороной сделки, порядок заключения (одобрения) подобных сделок соблюден не был, истец обратился в Арбитражный суд Республики Калмыкия с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с положениями статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах)

единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени юридического лица, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства,

обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с положениями статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

При этом договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" согласно пункту 8 статьи 83 Закона об акционерных обществах и пункту 9 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом непубличного акционерного общества, а также общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, либо предусмотрены иные правила совершения таких сделок (например, обязательное предварительное одобрение, правила направления извещения о сделках, круг лиц, которым оно направляется, порядок предъявления требования о необходимости вынести на одобрение сделку, отказ от возможности направления таких требований и т.д.), в том числе путем указания на то, что подлежат или не подлежат применению только отдельные правила,

содержащиеся в законе. При этом уставом хозяйственного общества не может быть изменено или отменено применение положений закона, касающихся условий признания сделок недействительными, в частности о необходимости наличия ущерба интересам хозяйственного общества как обязательного условия признания сделки с заинтересованностью недействительной.

Все перечисленные договоры, со стороны ООО «ЭкоФерма» были подписаны действующим на тот момент генеральным директором ФИО2 Денежные средства были перечислены на счета ООО «Эко-Ферма» в полном объеме.

Кроме того, истец утверждает, что договоры займа фактически прикрывают безвозмездный вклад участника в имущество общества на основании статьи 27 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

В силу ст. 27 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» вклады в имущество общества вносятся по решению общего собрания участников Общества всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества. Такого решения общим собранием ООО «Эко-Ферма» не принималось, а участники Общества добровольных вкладов в имущество Общества не вносили.

Действующее законодательство не устанавливает запрета коммерческой деятельности между заинтересованными лицами, заключение договора между аффилированными лицами. Также заключение договора между аффилированными лицами не является основанием для признания его недействительным и не свидетельствует о заключении его со злоупотреблением правом.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что договоры были совершены ООО «ЭкоФерма» в пределах обычной хозяйственной деятельности.

По делам искового производства суд не обязан собирать доказательства по собственной инициативе. Риск наступления последствий несовершения процессуальных действий по представлению в суд доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается сторона как на основание своих требований и возражений, лежит на этой стороне. Последствием непредставления в суд доказательств, отвечающих требованиям процессуального закона, является принятие судебного решения не в пользу этой стороны (ч. 2 ст. 9, ст. 65, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из апелляционной жалобы следует, что истец не конкретизирует, какие именно нарушения закона допущены при заключении спорных сделок и какими являются данные сделки мнимыми или притворными.

Довод жалобы о том, что договоры займа фактически прикрывают безвозмездный вклад участника в имущества общества на основании статьи 27 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью», подлежит отклонению.

В силу статьи 27 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» вклады в имущество общества вносятся по решению общего собрания участников общества всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Такого решения общим собранием ООО «Эко-Ферма» не принималось, а участники общества добровольных вкладов в имущество общества не вносили.

Действующее законодательство не устанавливает запрета коммерческой деятельности между заинтересованными лицами, заключение договора между аффилированными лицами. Также заключение договора между аффилированными лицами не является основанием для признания его недействительным и не свидетельствует о заключении его со злоупотреблением правом.

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод апелляционной жалобы о конвертации займов в уставной капитал подлежит отклонению, поскольку данная процедура регламентируется статьей 19.1 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и для этого необходимо заключение специального договора конвертируемого займа, в котором указана такая возможность.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал все обстоятельства дела, правильно применил нормы материального и процессуального права и обоснованно удовлетворил требования истца.

Все доводы апелляционной жалобы сводятся к переоценке установленных фактических обстоятельств, не содержат новых правовых или фактических оснований и не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, в связи с чем судебная коллегия отклоняет их как необоснованные, а решение суда первой инстанции оставляет без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов

(часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 06.08.2025 по делу № А22- 1572/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий З.М. Сулейманов Судьи О.В. Марченко

А.В. Счетчиков