Постановление от 6 июля 2020 г. по делу № А60-27509/2019




СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-18837/2019-ГК
г. Пермь
06 июля 2020 года
Дело № А60-27509/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июля 2020 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Зелениной Т.Л.,

судей Беляева К.П., Лесковец О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шималиной Т.В.,


при неявке лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),


рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Ирис»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 23 октября 2019 года

по делу № А60-27509/2019

по иску закрытого акционерного общества «Аранта» (ОГРН 1026605235865, ИНН 6661022237)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ирис» (ОГРН 1076658028402, ИНН 6658279433)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Аранта» (ОГРН 1126679023987, ИНН 6679021107)

о взыскании задолженности, процентов за пользование заемными средствами, неустойки,

установил:

Закрытое акционерное общество «Аранта» (далее – истец, ЗАО «Аранта») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ирис» (далее – ответчик, ООО «Ирис») о взыскании 121 387 424 руб. 65 коп., в том числе: 15 958 415 руб. 56 коп. основного долга и 5 053 742 руб. 54 коп. процентов по договору займа от 26.09.2011, 16 603 125 руб. 79 коп. основного долга и 3 555 618 руб. 56 коп. процентов по договору займа от 03.10.2011, 26 676 528 руб. 60 коп. основного долга и 53 539 993 руб. 60 коп. пени по договору генерального подряда от 10.10.2011 № 089-К.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Аранта» (далее – третье лицо, ООО «СК «Аранта»).

Решением арбитражного суда от 23.10.2019 (резолютивная часть от 17.10.2019) исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 121 387 424 руб. 65 коп., в том числе: долг в размере 59 238 069 руб. 95 коп., проценты за пользование займом в сумме 8 609 361 руб. 10 коп. и неустойку в сумме 53 539 993 руб. 60 коп.

Решение суда от 23.10.2019 обжаловано ответчиком в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ответчик ссылается на отсутствие доказательств пролонгации сроков возврата займа. Также указывает на то, что задолженность была погашена новому кредитору, что подтверждается платежными поручениями от декабря 2013 года и января 2014 года. Ответчик считает, что признание договора цессии недействительным не влечет восстановления задолженности ответчика. Кроме того, считает, что срок исковой давности пропущен. В дополнении к апелляционной жалобе ответчик указывает на необходимость привлечения к участию в деле директора ООО «Ирис» Валеева М.Г., поскольку суд первой инстанции сделал выводы о его недобросовестности при заключении договора цессии. Ответчик ссылается на необходимость применения к рассматриваемым правоотношениям положений пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

В целях исполнения Указа Президента Российской Федерации от 25.03.2020 № 206 «Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней», постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Совета судей Российской Федерации от 18 марта 2020 года № 808, а также с целью недопущения нарушения процессуальных прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, в том числе на доступ к правосудию, в условиях сложившейся чрезвычайной ситуации производство по рассмотрению апелляционной жалобы по делу № А60-27509/2019 приостановлено, о чем вынесено определение суда от 27.03.2020.

В связи с истечением действия вышеуказанного акта, суд определением от 14.05.2020 назначил судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по апелляционной жалобе ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Ирис», на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 октября 2019 года по делу № А60-27509/2019 и проведения судебного разбирательства на 01.07.2020.

Поскольку на основании пункта 5 статьи 2 Закона Российской Федерации о поправке к Конституции Российской Федерации от 14.03.2020 № 1-ФКЗ «О совершенствовании регулирования отдельных вопросов организации и функционирования публичной власти», Указа Президента Российской Федерации от 01.06.2020 № 354 «Об определении даты проведения общероссийского голосования по вопросу одобрения изменений в Конституцию Российской Федерации», дата судебного заседания приходилась на нерабочий день, дата и время проведения судебного заседания по решению вопроса о возобновлении производства по апелляционной жалобе ответчика, перенесены на 02.07.2020.

В отсутствие возражений от лиц, участвующих в деле, производство по апелляционной жалобе в судебном заседании 02.07.2020 возобновлено.

От ответчика поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения судом в деле о банкротстве № А60-2883/2016 заявления конкурсного управляющего ЗАО «Аранта» о привлечении к субсидиарной ответственности Валеева М.Г., в том числе в связи с признанием недействительной сделкой договора уступки права требования от 20.12.2013.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда данное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Обстоятельств, препятствующих вынесению судебного акта по настоящему делу до рассмотрения заявления конкурсного управляющего ЗАО «Аранта» о привлечении к субсидиарной ответственности Валеева М.Г., судом апелляционной инстанции не установлено, правовые основания для приостановления производства по делу отсутствуют.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец ссылается на то, что между ЗАО «Аранта» и ООО «Ирис» заключен договор займа от 26.09.2011, в соответствии с которым ЗАО «Аранта» передает ООО «Ирис», а заемщик принимает в качестве займа сумму в размере 284 500 000 руб. на исполнение уставных целей заемщика ООО «Ирис» и обязуется обеспечить ЗАО «Аранта» своевременный возврат денежной суммы и уплаты процентов на сумму займа.

В соответствии с пунктом 1.3 договора сумма займа передана на платной основе под проценты из расчета 3% годовых, начисленных на сумму займа. Проценты на сумму займа начисляются с момента получения соответствующей суммы займа или уплачиваются за фактическое пользование суммой займа.

На основании пункта 1.4 договора сумма займа передана на срок до 31 декабря 2012 года.

Выдача займа в адрес ООО «Ирис» на сумму 23 812 000 руб. подтверждается платежными поручениями № 829 от 28.09.2011 на сумму 3000000 руб.; № 876 от 03.10.2011 на сумму 2 000 000 руб.; № 901 от 07.10.2011 на сумму 1 500 000 руб.; № 28 от 18.10.2011 на сумму 1 300 000 руб.; № 30 от 19.10.2011 на сумму 1 000 000 руб.; № 40 от 20.10.2011 на сумму 2 200 000 руб.; № 128 от 26.10.2011 на сумму 2 500 000 руб.; № 199 от 28.10.2011 на сумму 2 500 000 руб.; № 378 от 17.11.2011 на сумму 109 000 руб.; № 658 от 12.12.2011 на сумму 400 000 руб.; № 832 от 29.12.2011 на сумму 300 000 руб.; № 422 от 07.03.2012 на сумму 30 000 руб.; №1130 от 23.05.2012 на сумму 10 000 руб.; №1271 от 30.05.2012 на сумму 60 000 руб.; № 1292 от 31.05.2012 на сумму 60 000 руб.; № 1533 от 21.06.2012 на сумму 100 000 руб.; № 1997 от 25.07.2012 на сумму 638 000 руб.; № 2178 от 03.08.2012 на сумму 2 000 000 руб.; № 3937 от 12.12.2012 на сумму 700 000 руб.; № 4004 от 20.12.2012 на сумму 100 000 руб.; № 4147 от 27.12.2012 на сумму 800 000 руб.; № 140 от 04.02.2013 на сумму 100 000 руб.; № 162 от 18.02.2013 на сумму 530 000 руб.; № 259 от 05.03.2013 на сумму 250 000 руб.; № 314 от 13.03.2013 на сумму 360 000 руб.; № 641 от 14.03.2013 на сумму 400 000 руб.; № 653 от 17.06.2013 на сумму 250 000 руб.; № 804 от 08.08.2013 на сумму 350 000 руб.; № 828 от 23.08.2013 на сумму 60 000 руб.; № 916 от 12.11.2013 на сумму 205 000 руб.

ООО «Ирис» возвратило сумму займа частично в размере 9 000 000 руб. платежным поручением №7 от 15.04.2013. Таким образом, сумма основного долга ООО «Ирис» по договору займа от 26.09.2011 составила 14 812 000 руб.

Из фактического поведения сторон усматривается, что действие договора займа от 26.09.2011 было пролонгировано на неопределенный срок (что подтверждается, в частности, тем обстоятельством, что сумма займа выдавалась траншами и в 2013 году). По расчету истца, размер процентов (исходя из 3 % годовых) составляет 5 053 742 руб. 54 коп.

Итого, задолженность по договору займа от 26.09.2011 составляет 19 865 742 руб. 50 коп.

Кроме того, между ЗАО «Аранта», ООО «Ирис» и Палаумовым Сергеем Дмитриевичем заключен инвестиционный договор № 07/04 от 07.04.2011, в соответствии с которым ЗАО «Аранта» (инвестор) внесло инвестиции, направленные на финансирование совместной деятельности ЗАО «Аранта» и ООО «Ирис» (застройщика) по строительству объекта.

Во исполнение указанного договора ЗАО «Аранта» внесены денежные средства в размере 15 550 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 929 от 14.04.2011 на сумму 500 000 руб.; № 231 от 12.05.2011 на сумму 1 000 000 руб.; № 362 от 24.05.2011 на сумму 1 000 000 руб.; № 373 от 26.05.2011 на сумму 150 000 руб.; № 396 от 30.05.2011 на сумму 1 500 000 руб.; № 518 от 09.06.2011 на сумму 150 000 руб.; № 671 от 21.06.2011 на сумму 50 000 руб.; № 766 от 27.06.2011 на сумму 400 000 руб.; № 866 от 07.07.2011 на сумму 150 000 руб.; № 434 от 22.08.2011 на сумму 300 000 руб.; № 438 от 23.08.2011 на сумму 1 500 000 руб.; № 446 от 24.08.2011 на сумму 50 000 руб.; № 466 от 29.08.2011 на сумму 2 050 000 руб.; № 617 от 09.09.2011 на сумму 100000 руб.; № 740 от 20.09.2011 на сумму 1 000 000 руб.

Соглашением от 03.10.2011 года инвестиционный договор № 07/04 от 07.04.2011 расторгнут, обязательство новировано в заемное.

На основании пункта 2.3 соглашения ООО «Ирис» обязалось возвратить ЗАО «Аранта» перечисленные денежные средства в размере 15 550 000 руб. в качестве основного долга, а также на основании пункта 2.4 соглашения выплатить проценты за пользование заемными денежными средствами, исходя из ставки 3% в период с 03.10.2011 и до момента фактического возврата суммы займа.

Во исполнение соглашения о расторжении инвестиционного договора от 03.10.2011 между ЗАО «Аранта» и ООО «Ирис» заключен договор денежного займа от 03.10.2011. В соответствии с пунктом 1.4 договора займа сумма займа передана на срок до 31 декабря 2012 года.

Таким образом, сумма основного долга по договору займа от 03.10.2011 года составила 15 550 000 руб.

По расчет истца, сумма процентов за период с 03.10.2011 по 16.05.2019 (2782 дня) из расчета 3% годовых составляет 3 555 618 руб. 56 коп.

Итого, задолженность по договору денежного займа от 03.10.2011 составила 19 105 618 руб. 56 коп.

Также между ООО «Ирис» (заказчик) и ЗАО «Аранта» (генеральный подрядчик) заключен договор № 089-К генерального строительного подряда от 10.10.2011, по которому ООО «ИРИС» поручило, а ЗАО «Аранта» приняло на себя обязательства по строительству «Жилого комплекса со встроено-пристроенными помещениями детского сада на 88 мест, детского клуба, помещениями общественного торгового назначения, подземной автостоянкой с многоуровневым паркингом по ул. Колмогорова, 71 в г. Екатеринбурге».

В соответствии с пунктом 2.4 договора генерального строительного подряда полная стоимость работ складывается из стоимостей этапов строительства и ежемесячного выполнения работ, определяемой подписанной справками формы КС-3, включающими в себя стоимость выполненных работ.

На основании пункта 3.3 договора заказчик ежемесячно в течение пяти банковских дней от подписания акта выполненных работ (форма КС-2) и справки (форма КС-3), представляемых Генподрядчиком не позднее 25-ого числа каждого месяца, оплачивает Генподрядчику стоимость выполненных за предыдущий период работ, с учетом стоимости материалов.

Обязательства ЗАО «Аранта» выполнены в полном объеме, работы приняты без замечаний, на общую сумму 27 576 528 руб. 60 коп., что подтверждается представленными справкой о стоимости выполненных работ и затрат №1 от 30.11.2011 на сумму 4 441 102 руб. 21 коп.; справкой о стоимости выполненных работ и затрат №2 от 31.12.2011г. на сумму 8 233 197 руб. 54 коп.; справкой о стоимости выполненных работ и затрат №3 от 31.01.2012 на сумму 2 052 484 руб. 96 коп.; справкой о стоимости выполненных работ и затрат №4 от 29.02.2012 на сумму 286 315 руб. 20 коп.; справкой о стоимости выполненных работ и затрат №5 от 31.03.2012 на сумму 210 700 руб. 80 коп.; справкой о стоимости выполненных работ и затрат №6 от 27.07.2012 на сумму 903 266 руб. 40 коп.; справкой о стоимости выполненных работ и затрат №7 от 30.11.2013 на сумму 11 449 461 руб. 49 коп.

Выполненные работы оплачены ответчиком частично (платежные поручения от 12.01.2012 на сумму 200 000 руб.; от 24.01.2012 на сумму 700 000 руб.)

Таким образом, с учетом частичной оплаты, сумма основного долга по договору № 089-К генерального строительного подряда от 10.10.2011 составила 26 676 528 руб. 60 коп.

Согласно пункту 15.1.2 договора № 089-К генерального строительного подряда от 10.10.2011 за задержку расчетов на срок более 5 банковских дней за выполненные строительно-монтажные работы заказчик уплачивает Генподрядчику пеню в размере 0,1 % от стоимости подлежащих оплате работ за каждый день допущенной просрочки.

В соответствии с пунктом 3.6 договора № 089-К генерального строительного подряда от 10.10.2011 окончательный расчет за выполненные работы по Объекту производится заказчиком не позднее 10 банковских дней после полного завершения строительства объекта, включая устранение выявленных недоделок в ходе осмотра объекта Заказчиком, на основании акта сдачи приемки объекта.

Акт о приемке выполненных работ подписан 01.11.2013 (пт.), т.е. оплата должна быть произведена до 15.11.2013 (пт.). С 16.11.2013 по 16.05.2019 (2007 дн.) рассчитывается сумма пени 0.1% в день на сумму долга 26 676 628 руб. 60 коп.

По расчету истца размер неустойки составил 53 539 993 руб. 60 коп.

Итого, задолженность ООО «Ирис» перед ЗАО «Аранта» по договору № 089-К генерального строительного подряда от 10.10.2011 составила: 26 676 628 руб. 60 коп. - основного долга; 53 539 993 руб. 60 коп. - пени в размере 0,1 % за периоде 16.11.2013 по 16.05.2019.

28.01.2019 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить образовавшуюся задолженность по договорам займа от 26.09.2011, 03.10.2011, договору № 089-К генерального строительного подряда от 10.10.2011.

Неисполнение требований претензии послужило основанием обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения (отмены) обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

На основании пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт исполнения истцом обязательств по предоставлению денежных средств по договору займа от 26.09.2011 в сумме 14 812 000 руб., по договору займа от 03.10.2011 в сумме 15 550 000 руб. подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями.

Ответчик в нарушение статей 309, 310 ГК РФ обязательство по возврату сумм займа по договорам от 26.09.2011, 03.10.2011 не исполнил.

В отсутствие доказательства оплаты задолженности по договорам займа от 26.09.2011, 03.10.2011 в размере 30 362 000 руб., суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании суммы основного долга.

Согласно статье 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В отсутствие доказательств возврата суммы займа, при наличии просрочки исполнения обязательства, суд первой инстанции также правомерно удовлетворил требования истца о взыскании процентов в размере 5 053 742 руб. 54 коп по договору займа от 26.09.2011, 3 555 618 руб. 56 коп. по договору займа от 03.10.2011.

В силу положений статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

На основании пункта 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 данного Кодекса.

Принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты выполненных работ по договору генерального строительного подряда, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование истца о взыскании задолженности по оплате выполненных работ заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению в сумме 26 676 628 руб. 60 коп. на основании статей 309, 310, 740, 746 ГК РФ.

Кроме того, установив факт наличия просрочки по оплате выполненных работ на стороне ООО «Ирис», суд пришел к обоснованному выводу о правомерности начисления подрядчиком неустойки на основании пункта 15.1.2 договора строительного подряда в размере 53 539 993 руб. 60 коп. в соответствии с положениями статей 329, 330, 331 ГК РФ.

Доводы ответчика о том, что задолженность была погашена ООО «Ирис» на счет ООО «СК Аранта» в декабре 2013 года и в январе 2014 года, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Судом установлено, что 20.12.2013 между истцом (цедент) и третьим лицом ООО «СК Аранта» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 20.12.2013, по условиям которого ЗАО «Аранта» уступает, а ООО «СК Аранта» принимает права (требования) в полном объеме, вытекающие из договора генерального подряда №089-К от 10.10.2011, договоров займа от 03.10.2011 и 26.09.2011 между должником и ООО «Ирис», в общей сумме 59 238 069 руб. 95 коп. Уступка является возмездной, стоимость уступленного права в размере 59 238 069 руб. 95 коп. должна быть выплачена в течение 5 дней с момента подписания договора (п.3.1, 3.2 договора).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2018 по делу № А60-2883/2016 договор уступки права требования от 20.12.2013, заключенный между ООО "СК "Аранта" и ЗАО "Аранта", признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления ЗАО "Аранта" в правах кредитора по обязательствам ООО «Ирис» из договора генерального подряда N 089-К от 10.10.2011 в сумме 26 676 528,60 руб., договора займа от 03.10.2011 в сумме 16 603 125,79 руб., договора займа от 26.09.2011 в сумме 15 958 415,56 руб.

В рамках рассмотрения заявления о признании недействительным договора уступки права требования от 20.12.2013 суды установили, что на момент совершения сделки должник (ЗАО «Аранта») обладал признаками неплатежеспособности, о чем ответчик (ООО «СК «Аранта»), являясь заинтересованным лицом, не мог не знать; приняв во внимание, что в результате совершения оспариваемых сделок из состава активов должника выбыла ликвидная дебиторская задолженность (обратное не доказано), реализация которой иным способом могла обеспечить удовлетворение требований кредиторов, и должник не получил от ответчика денежные средства в размере 59 238 069 руб. 95 коп., следовательно, материалами дела подтверждено причинение оспариваемыми сделками вреда интересам кредиторов, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Единоличным исполнительным органом ЗАО "Аранта", ООО "СК "Аранта", ООО "Ирис" являлся Валеев Мансур Галимзянович.

При изложенных обстоятельствах, суд указал на наличие аффилированности участников сделок по отношению друг к другу.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием, получение в результате уступки выгоды в любой форме и т.п.

Судебным актом по делу №А60-2883/2016 установлена недобросовестность действий Валеева М.Г. (контролирующее лицо ЗАО «Аранта», ООО «СК Аранта», ООО «Ирис»), в целях причинения вреда кредиторам, в связи с чем применены последствия в виде восстановления права требования ЗАО «Аранта» к ООО «Ирис».

В ходе рассмотрения спора о признании сделки недействительной и применении последствий в рамках дела №А60-2883/2016 ООО «Ирис», являясь ответчиком, возражений о том, что он исполнил обязательство надлежащим образом третьему лицу - ООО "СК "Аранта", не заявлял.

Установлена противоправная цель Валеева М.Г. по причинению вреда кредиторам ЗАО «Аранта» при «переводе» права требования между своими подконтрольными юридическими лицами.

Из обстоятельств дела следует, что все три организации — ЗАО «Аранта», ООО «СК Аранта», ООО «Ирис» на момент совершения недействительной сделки, на момент гашения долга управлялись Валеевым М.Г., который реализовал свой противоправный интерес, состоящий в перечислении денежных средств не на счет ЗАО «Аранта», а на счет ООО «СК Аранта» по якобы законному основанию. При этом ЗАО «Аранта», уже находящееся в состоянии неплетежспособности, предбанкротном состоянии, лишилось как возможности получить долг от ООО «Ирис», так и платы за уступку от ООО «СК Аранта».

С учетом изложенного, обстоятельств, установленных судебными актами по делу №А60-2883/2016, суд первой инстанций пришел к правомерному выводу о недобросовестности действий Валеева М.Г. и, как следствие, в том числе и ООО «Ирис».

При указанных обстоятельствах, доводы ответчика о том, что признание договора уступки права требования от 20.12.2013 недействительным не влечет восстановления задолженности ООО «Ирис» подлежат отклонению.

Также судом апелляционной инстанции отклоняются доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Действительно, по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Однако, в этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

20.12.2013 между ЗАО «Аранта» и ООО «СК «Аранта» было заключено соглашение об уступке права требования.

В результате совершения сделки об уступке требования произошла перемена кредитора в обязательстве, при этом само обязательство не прекратилось, изменился лишь его субъектный состав.

14.06.2019 Арбитражным судом Свердловской области было вынесено определение о принятии поданного 17.05.2019 искового заявления ЗАО «Аранта» о взыскании задолженности с ООО «Ирис».

В силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ со дня обращения в суд срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита. Таким образом, с 17.05.2019 срок исковой давности по данному требованию перестал течь для ЗАО «Аранта».

При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание на тот факт, что право ЗАО «Аранта» на обращение с требованиями возникло после вступления в силу судебного акта о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 20.12.2013, заключенного между ЗАО «Аранта» и ООО «СК «Аранта». С указанного момента (28.12.2018) истец узнал, что его право нарушено, поскольку при признании совершенной уступки недействительной стороны были возвращены в первоначальное положение. Таким образом, срок исковой давности по требованиям ЗАО «Аранта» не пропущен.

Ссылка ответчика на необходимость привлечения к участию в деле директора ООО «Ирис» Валеева М.Г., поскольку судом сделаны выводы о его недобросовестности при заключении договора уступки права требования от 20.12.2013, которые могут иметь значение при рассмотрении вопроса о привлечении его ответственности, признается судом апелляционной инстанции необоснованной.

Валеев М.Г. стороной по спорным договорам не является, следовательно, какие-либо права и обязанности у Валеева М.Г. не возникли. Удовлетворение судом первой инстанции исковых требований ЗАО «Аранта» к ООО «Ирис» каких-либо прав Валеева М.Г. не затрагивает, обязанностей для него не создает. Обжалуемый судебный акт не содержит суждений и выводов о правах и обязанностях Валеева М.Г.

Наличие условий, необходимых для вывода о том, что судебным актом затрагиваются права и обязанности Валеева М.Г., судом апелляционной инстанции не установлено. Приведенные ответчиком суждения фактически свидетельствуют лишь о наличии у Валеева М.Г. заинтересованности в исходе спора, а не о принятии судебного акта о его правах и об обязанностях.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают обоснованность выводов суда, не свидетельствуют о неправильном применении норм действующего законодательства, по существу направлены на иную оценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, к чему суд апелляционной инстанции оснований не усмотрел.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции. Решение суда от 23.10.2019 является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя. Поскольку при подаче жалобы доказательств уплаты государственной пошлины ответчиком не представлено, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 октября 2019 года по делу № А60-27509/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ирис» (ОГРН 1076658028402, ИНН 6658279433) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


Т.Л. Зеленина



Судьи


К.П. Беляев



О.В. Лесковец