Постановление от 27 июля 2022 г. по делу № А54-5590/2021

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-5590/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 20.07.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 27.07.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «РИЦ-Станко» – представителя ФИО2 (доверенность от 20.06.2022), от ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 17.06.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.04.2022 по делу № А54-5590/2021 (судья Котова А.С.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рязанская Станкостроительная Группа» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника общества ФИО3 (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «РИЦ-Станко» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО5 (г. Рязань), ФИО6 (г. Москва), общества с ограниченной ответственностью «Рязанский завод высокоточных станков» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>) и временного управляющего общества ФИО7 (г. Рязань) о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Рязанская Станкостроительная Группа» (далее – ООО «РСГ») в лице участника ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РИЦ-Станко» (далее – ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 20.03.2021, заключенного между ООО «РСГ» и ООО «РИЦ-Станко», и применении последствий недействительности в виде обязания ООО «РИЦ-Станко» возвратить переданные по акту приема-передачи оригиналы документов; обязании ООО «РСГ» возвратить ООО «РИЦ-Станко» уплаченную в счет договора компенсацию в размере 1 000 000 руб.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Рязанский завод высокоточных станков», временный управляющий Общества ФИО7.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.04.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, указывая, что не был уведомлен о совершении оспариваемой сделки, решение о ее одобрении принято заинтересованными лицами, а самой сделкой обществу причинен ущерб на сумму 1 200 000 руб., полагает, что исковые требования подлежали удовлетворению. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО3 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ООО «РИЦ-Станко» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «РСГ» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.05.2015.

В период с 20.05.2021 (дата совершения оспариваемой сделки) по 28.10.2021 участниками ООО «РСГ» являлись: ФИО3 (размер доли 1/3), ФИО6 (размер доли 1/3), ФИО5 (размер доли 1/3), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.07.2021.

27.10.2021 ФИО3 вышел из состава участников ООО «РСГ», Что подтверждается заявлением участника о выходе из Общества, удостоверенным временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа город Рязань ФИО8, зарегистрированным в реестре за № 62/147-н/62-2021-5-676 (представлено в электронном виде 16.11.2021).

20.05.2021 между ООО «Рязанская станкостроительная группа» (цедент) и ООО «РИЦ-Станко» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цессионарий принимает, а цедент уступает права требования задолженности к ООО «Рязанский Завод Высокоточных Станков» (ООО «РЗВС», должник) в размере 9 071 000 руб. Указанная задолженность подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-4702/2020 от 25.11.2020 (п. 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 3.2 - 3.3 договора в счет оплаты за передаваемое по договору право требования цессионарий обязуется выплатить цеденту компенсацию в размере 1 000 000 руб. и 50% от возмещенной должником задолженности. При этом компенсация в размере 1 000 000 руб. выплачивается цессионарием цеденту в течение 30 рабочих дней со дня подписания договора; компенсация в размере 50% (пятьдесят процентов) от возмещенной должником задолженности выплачивается цессионарием цеденту в течение 30 рабочих дней со дня получения денежных средств от должника.

29.07.2021 сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 к договору уступки права требования (цессии) от 20.05.2021, в соответствии с которым пункты 3.2 и 3.3 договора изложены в новой редакции. Согласно измененным условиям, компенсация в размере 1 000 000 руб. выплачивается цессионарием цеденту в течение 30 рабочих дней со дня подписания договора; компенсация в размере 85% (восьмидесяти пяти процентов) от возмещенной должником задолженности выплачивается цессионарием цеденту в течение 30 рабочих дней со дня получения денежных средств от должника.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования (цессии) от 20.05.2021 является сделкой с заинтересованностью, заключен обществом в отсутствие необходимого одобрения и в ущерб интересам общества, имеет признаки притворной сделки, ФИО3 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском в интересах ООО «РСГ» о признании договора недействительным.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, при этом суд обоснованно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 указанной статьи).

В статьях 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) установлены специальные правила совершения и одобрения обществами с ограниченной ответственностью крупных сделок, а также сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 3 статьи 45 Закона об ООО установлено, что общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) – также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, условием признания сделки с заинтересованностью недействительной является совершение такой сделки в ущерб интересам Общества.

Как было указано выше, по состоянию на 20.05.2021 участниками ООО «РСГ» являлись: ФИО3 (размер доли 1/3), ФИО6 (размер доли 1/3), ФИО5 (размер доли 1/3).

При этом в этот же период участниками ООО «РИЦ-Станко» также являлись: ФИО3 (размер доли 1/3), ФИО6 (размер доли 1/3), ФИО5 (размер доли 1/3).

Проанализировав состав участников обществ - сторон спорных сделок, суд области пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка отвечает признакам сделок с заинтересованностью, вместе с тем, не требовала одобрения общим собранием участников ООО «РСГ», поскольку в совершении данной сделки являлись заинтересованными все участники данного общества.

Следовательно, соблюдение требований к порядку совершения сделки с заинтересованностью, установленных статьей 45 Закона об ООО, при заключении договора уступки права требования (цессии) от 20.05.2021 не требовалось.

Между тем, материалами дела подтверждается, что решением общего собрания участников ООО «РСГ», оформленным протоколом от 03.08.2021, одобрено совершение ООО «РСГ» оспариваемой сделки, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.07.2021.

Истец, ссылаясь на экономическую невыгодность договора цессии, доказательств в подтверждение данного довода не представил.

Суд также отметил, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права само по себе не является основанием для признания сделки цессии недействительной, поскольку пунктом 2 статьи 1 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих закону, условий.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что согласно статье 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Из приведенного разъяснения следует, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

Учитывая изложенное, суд области пришел к выводу, что условие договора об оплате компенсации цеденту в размере 85% полученной от должника суммы задолженности и компенсации в размере 1 000 000 руб. не свидетельствуют о невыгодности договора и причинении ущерба обществу. Доказательств того, что цена сделки не соответствует рыночной, в материалы дела не представлено.

Отклоняя довод истца о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда подконтрольному ему ООО «РЗВС», суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что по общему правилу, установленному в статье 388 ГК РФ, для уступки права требования по денежному обязательству согласия должника не требуется. Доказательств, причинения вреда ООО «РЗВС» или наличия запрета на уступку, суду не представлено.

Отклоняя довод истца о притворности оспариваемой сделки, суд области исходил из того, что истцом не доказано, что оспариваемая сделка совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Выводы суда являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Схожий правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23.07.2020 № Ф03-2294/2020 по делу № А24-6987/2019 и постановлении Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2018 № Ф05-20270/2017 по делу № А41-17829/2016.

Доводы заявителя являются несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании норм права и сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что в силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 87 постановления Пленума ВС РФ № 25, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при их заключении.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной прикрываемой сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Статьей 9 АПК РФ закреплен принцип состязательности, исходя из которого каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, представить соответствующие доказательства (статьи 65, 66 АПК РФ).

Истцом не приведено пояснений относительно того, какую сделку прикрывает оспариваемый им договор, равно как и не представлено соответствующих доказательств.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы на решение арбитражного суда в силу пункта 1 статьи 110 Кодекса относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.04.2022 по делу № А54-5590/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.


ПредседательствующийИ.П. Грошев


СудьиТ.В. Бычкова


Н.В. Егураева