Постановление от 22 декабря 2024 г. по делу № А75-6527/2024

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-6527/2024
23 декабря 2024 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2024 года.


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Еникеевой Л.И., Фроловой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-11506/2024) ФИО1 на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 25.09.2024 по делу № А75-6527/2024 (судья Сердюков П.А.), по иску ФИО1 к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Нефтесервис-Норд» (ОГРН <***>) о признании сделки недействительной, при участии в деле в качестве третьих лиц: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,


при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от ФИО1 – представителя ФИО7 по доверенности       от 07.05.2024 сроком действия один год,

от ФИО5 – представителя ФИО8 по доверенности      от 01.12.2023 сроком действия два года,

от ФИО4 – представителя ФИО9 по доверенности              от 23.04.2024 сроком действия три года,

ФИО2,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа-Югры с иском к ФИО2 и обществу            с ограниченной ответственностью «Нефтесервис-Норд» (далее – ООО «Нефтесервис-Норд», общество) о признании недействительной сделкой трудового договора № 025/23                   от 08.09.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО4.

Решением от 25.09.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу № А75-6527/2024 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец в жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что с учетом предмета и оснований заявленных требований для правильного разрешения спора выяснение соответствия квалификации ФИО2 получаемому вознаграждению и соотношение размера заработной платы с размером в других компаниях аналогичного профиля не имело определяющего значения. Суд не учел, что условием признания недействительной сделки     с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества. Целью законодательного регулирования сделок с заинтересованностью является не только защита интересов самого общества, но и защита участников, в том числе от иных участников, в условиях, если между ними имеется конфликт. Никакой разумной необходимости для ООО «Нефтесервис-Норд» в приеме финансового директора с окладом   в 450 000 руб. в месяц не было. Трудовой договор № 025/23 от 08.09.2023 заключен              на нерыночных условиях, а также не соответствует обычным условиям трудовых договоров. Условия спорного договора о выплате работнику компенсации предусматривали обременительные для общества выплаты заинтересованному в заключении сделки ответчику – ФИО2, которые не были обоснованы экономическими причинами, финансовыми показателями деятельности общества и реальным вкладом ответчика ФИО2               в деятельность общества. В рассматриваемом случае, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон    № 14-ФЗ), порядок одобрения сделки с заинтересованностью не соблюден. Трудовой договор с ФИО2 был заключен с заинтересованным лицом в условиях корпоративного конфликта с нарушением процедуры заключения такого договора, в связи    с чем, по мнению подателя жалобы,  подлежит признанию недействительным.

В письменном отзыве ФИО2 просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ФИО2 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копий документов о приостановлении операций по счетам налогоплательщика общества, в связи     с неисполнением налогоплательщиком требований об оплате задолженности (невыплата страховых взносов) по сотрудникам ООО «Нефтесервис-Норд» по состоянию на 27.11.2024  и на 09.12.2024.

Учитывая, что разрешение вопроса о принятии дополнительных доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции, руководствуясь абзацем вторым части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), а также пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», апелляционная коллегия признала возможным приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, представленные ФИО2

ООО «Нефтесервис-Норд», ФИО3, ФИО6 надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание апелляционного суда не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истца и ФИО5 поддержали требования апелляционной жалобы, ФИО2 и представитель ФИО4 просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав ФИО2, представителей истца, ФИО5, ФИО4, суд апелляционной установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Нефтесервис-Норд» зарегистрировано              в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 31.08.2011. В период с 02.04.2021 по 31.01.2024 участниками общества являлись ФИО5 с долей в уставном капитале 51%, ФИО6 с долей в уставном капитале 15%, ФИО1 с долей            в уставном капитале 34%.

Генеральным директором общества до 10.08.2023 являлся ФИО1

ФИО5 и ФИО6 являются родными братьями, а ФИО4 – их отцом.

01.02.2023 и 06.06.2023 ФИО5 и ФИО6 выдали доверенности на имя своего отца – ФИО4, в том числе с корпоративными правомочиями в отношении ООО «Нефтесервис-Норд».

10.08.2023 состоялось внеочередное собрание участников ООО «Нефтесервис-Норд», созванное ФИО4, на котором приняты следующие решения:

По 1 вопросу: Избрать председательствующим собрания ФИО4, функции секретаря собрания возложить на ФИО3

По 2 вопросу: Прекратить полномочия генерального директора общества ФИО1 и расторгнуть трудовой договор 10.08.2023.

По 3 вопросу: Назначить на должность генерального директора общества ФИО3 с 11.08.2023.

По 4 вопросу: Назначить на должность финансового директора с правом второй обязательной подписи ФИО2

По 5 вопросу: Провести аудит общества за последние пять лет за счет организации     с привлечением сторонних организаций.

30.08.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Нефтесервис-Норд» – генеральном директоре ФИО3

01.09.2023 проведено внеочередное собрание участников общества, на котором лично присутствовали ФИО5 (51% доли участия в обществе) и ФИО1 (34% доли участия в обществе), на котором приняты следующие решения:

По 1 вопросу: Председателем внеочередного общего собрания участников избрать ФИО5, секретарем – ФИО1

По 2 вопросу: Прекратить полномочия генерального директора общества ФИО3 Последний день полномочий – 01.09.2023.

По 3 вопросу: Избрать генеральным директором общества с 02.09.2023 на срок 5 лет ФИО1

Сведения о решениях, принятых на внеочередном собрании ООО «Нефтесервис-Норд» 01.09.2023, направлены в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре (далее – налоговый орган) для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

04.09.2023 налоговым органом обществу направлен запрос о предоставлении дополнительных пояснений относительно решений, принятых на внеочередном собрании ООО «Нефтесервис-Норд» 01.09.2023.

Общество направило в налоговый орган ответ, согласно которому удостоверяет факт переизбрания генерального директора на внеочередном собрании участников от 01.09.2023.

Между обществом в лице генерального директора ФИО3 и ФИО2 заключен трудовой договор от 08.09.2023 № 025/23, по условиям которого ФИО2 (работник) принимается на работу в ООО «Нефтесервис-Норд» на должность финансового директора, работа по настоящему договору является для работника работой                           по совместительству.

Согласно пункту 3.1 трудового договора № 025/23 от 08.09.2023 продолжительность рабочего времени работника составляет 4 часа в день.

На основании пункта 4.2 трудового договора № 025/23 от 08.09.2023 за выполнение работником трудовых обязанностей, работнику устанавливается должностной оклад              в размере 225 000 руб. в месяц (0,5 ставки от должностного оклада 450 000 руб.).

В случае расторжения трудового договора с работником по соглашению сторон или по инициативе работодателя, наряду с выплатами, предусмотренными действующим законодательством, работнику выплачивается единовременное пособие в размере 2 700 000 руб. (пункт 6.1.2 трудового договора № 025/23 от 08.09.2023).

Приказом генерального директора общества ФИО3 от 08.09.2023 № 099 ФИО2 принят на работу в ООО «Нефтесервис-Норд» на должность финансового директора с окладом 450 000 руб. в месяц.

20.09.2023 участники общества явились в налоговый орган для дачи пояснений.

21.09.2023 состоялось внеочередное собрание участников общества, на котором приняты следующие решения:

По 1 вопросу: Председателем внеочередного общего собрания участников избрать ФИО5, секретарем – ФИО1

По 2 вопросу: С 21.09.2023 отменить (признать недействительным) у финансового директора общества право второй обязательной подписи на любой документации общества, в том числе, но не исключительно: документации финансового характера, организационно-распорядительной документации и т.д.

21.09.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества – генеральном директоре ФИО1

23.10.2023 в присутствии всех участников общества состоялось внеочередное собрание участников ООО «Нефтесервис-Норд», на котором приняты следующие решения:

По 1 вопросу: Председателем внеочередного общего собрания участников избрать ФИО5, секретарем – ФИО1

По 2 вопросу: Подтвердить действительность решений, принятых 01.09.2023 внеочередным общим собранием участников общества согласно протоколу № 28, в том числе избрание генеральным директором общества ФИО1 на пятилетний срок       с 02.09.2023.

По 3 вопросу: Подтвердить действительность решений, принятых 21.09.2023 внеочередным общим собранием участников общества согласно протоколу № 29, в том числе: отмена (признание недействительным) права второй обязательной подписи                  у финансового директора общества с 21.09.2023 на любой документации общества, в том числе, но не исключительно: документации финансового характера, организационно-распорядительной документации и т.д.

Приказом генерального директора общества ФИО1 от 27.10.2023 № 04-лс действие трудового договора № 025/23 от 08.09.2023 с ФИО2 прекращено                на основании подпункта «а» пункта 6 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) – однократное грубое нарушение работником трудовых обязанностей: прогул, то есть отсутствие на рабочем месте без уважительных причин             в течение всего рабочего дня (смены), независимо от его (ее) продолжительности, а также     в случае отсутствия на рабочем месте без уважительных причин более четырех часов подряд в течение рабочего дня (смены).

Ссылаясь на то, что трудовой договор от 08.09.2023 № 025/23 с ФИО2 является сделкой с заинтересованностью, решение о заключении которой принято                  в нарушение положений Устава ООО «Нефтесервис-Норд» и Закона № 14-ФЗ, повлекло причинение убытков обществу, участник ООО «Нефтесервис-Норд» ФИО1 обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказ в удовлетворении исковых требований, послужил причиной подачи ФИО1 жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных                        с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление  № 28) при квалификации сделки как крупной сделки или как сделки с заинтересованностью следует учитывать, что положения части 1 статьи 45 и части 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ     не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или) сделки              с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений. При решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, судам следует оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, в том числе о неразглашении информации, неконкуренции (после увольнения), масштаба и прибыльности бизнеса и т.п.

Согласно части 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности      в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из материалов дела, ФИО4, действующим на основании доверенностей, выданных его сыновьями ФИО5 и ФИО6, имевшими        на момент выдачи указанных доверенностей суммарную долю в уставном капитале общества 66%, 10.08.2023 проведено общее собрание участников ООО «Нефтесервис-Норд», решением которого прекращены полномочия генерального директора ФИО1          с 10.08.2023, на должность генерального директора общества избран ФИО3                 с 11.08.2023, в штатное расписание введена должность финансового директора. При этом, ФИО3 и ФИО2, принятый на должность финансового директора общества   по оспариваемому трудовому договору, являются работниками открытого акционерного общества «Нефтебур» (ОГРН <***>, ИНН <***>), генеральным директором которого является ФИО4 Данные обстоятельства, участниками процесса                     не оспариваются и подтверждены в заседании апелляционного суда.

С учетом приведенных обстоятельств, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что спорный трудовой договор является сделкой с заинтересованностью,                     и ее оспаривание по корпоративным основаниям соответствует разъяснениям, данным           в пункте 10 Постановления № 28.

В силу части 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

На основании пункта 10.4. Устава ООО «Нефтесервис-Норд» решение о совершении обществом сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных                           в ее совершении.

Доказательства того, что до истца, как незаинтересованного в совершении сделки – трудового договора от 08.09.2023 № 025/23, участника общества доведена информация          о совершении вышеуказанной сделки и принято решение о согласии на совершение данной сделки в соответствии с частью 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ в материалы дела                       не представлены.

На основании части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (часть 2 статьи 174   ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или)               об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как следует из абзаца 4 части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с частью         1 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации           от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки                на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного          в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать           ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так          и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 28 при решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, судам следует оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых       со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, в том числе о неразглашении информации, неконкуренции (после увольнения), масштаба и прибыльности бизнеса и т.п.

В рассматриваемом случае, как усматривается из представленного в материалы дела штатного расписания ООО «Нефтесервис-Норд» на 24.09.2023, должностной оклад финансового директора, установленный спорным трудовым договором на 219 000 руб.,         в 1,95 раз превышает должностной оклад генерального директора общества, являющего единоличным исполнительным органом ООО «Нефтесервис-Норд». При этом работа по спорному договору является для работника (ФИО2) работой по совместительству.

Гарантии и компенсации, связанные с расторжением трудовых договоров предусмотрены в главе 27 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ).

Статьей 135 ТК РФ определено, что заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда. При этом системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе           за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Выплата выходного пособия при досрочном расторжении трудового договора           по инициативе работодателя регулируется статьями 178 ТК РФ, статьями 217, 422 Налогового кодекса Российской Федерации и является нормальными правоотношениями между работодателем и работником.

Согласно части 4 статьи 178 Трудового кодекса Российской Федерации выплата любых компенсаций работникам сверх предусмотренных законами или иными нормативными правовыми актами правил должны быть соразмерны фонду заработной платы, который имеется у предприятия.

Между тем установленная спорным трудовым договором единовременная выплата     в размере 2 700 000 руб. при расторжении договора, очевидно не соразмерна фонду заработной платы ООО «Нефтесервис-Норд», поскольку в 3 раза превышает ежемесячный фонд заработной платы общества (877 000 руб.). При этом указанная выплата не носит стимулирующего характера, поскольку не связана с основаниями прекращения трудовых отношений работника ФИО2 с обществом, их длительностью и вкладом названного работника в деятельность общества.

Доказательств того, что выплаты по оспариваемому трудовому договору соответствуют характеру и назначению компенсационных выплат, предусмотренных действующим законодательством, и установлены коллективным договором, локальным нормативным актом, регулирующим систему оплаты труда в обществе, в материалы дела представлено не было.

При этом на момент подписания трудового договора от 08.09.2023 № 025/23 ФИО2 и генеральным директором ООО «Нефтесервис-Норд» ФИО3, полномочия последнего были прекращены решением внеочередного общего собрания участников общества, о чем сторонам спорного договора должно было быть известно.

Согласно представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности                   ООО «Нефтесервис-Норд» по состоянию на 31.12.2021, на 31.12.2022, на 31.12.2023, результатом деятельности общество является непокрытый убыток.

С учетом изложенного, размер выплат, предусмотренных трудовым договором          от 08.09.2023 № 025/23, существенным образом отразится на финансово-хозяйственной деятельности самого общества, его участниках и работниках.

При рассмотрении настоящего спора ни ответчики, ни ФИО4, поддерживающий позицию ФИО2, не представили допустимых доказательств особого профессионального уровня ФИО2, наличия особых заслуг или привилегий перед ООО «Нефтесервис-Норд», которыми можно было бы обосновать экономическую целесообразность для общества в заключении подобной сделки (встречное предоставление).

Выводы суда первой инстанции о том, что условия в отношении размера должностного оклада и размера единовременного пособия ФИО2 были определены по результатам анализа действующих окладов руководителей предприятий сложившиеся      в нефтедобывающей отрасли в Ханты-Мансийском автономном округе-Югре, сделаны без учета действительного финансового состояния, масштаба и прибыльности бизнеса           ООО «Нефтесервис-Норд».

Апелляционный суд считает, что поведение сторон оспариваемой сделки отклоняется от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, выходит       за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Нефтесервис-Норд».

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к выводу о доказанности наличия качественного критерия относимости спорной сделки к категории сделок                                  с заинтересованностью, которые требуют получения согласия незаинтересованных участников общества, а также наступление неблагоприятных последствий для общества, связанных с возможной выплатой денежных средств в отсутствие встречного предоставления (экономической целесообразности).

Представленные ФИО2 для обоснования возражений относительно жалобы копии документов о приостановлении операций по счетам налогоплательщика общества,      в связи с неисполнением налогоплательщиком требований об оплате задолженности (невыплата страховых взносов) по сотрудникам ООО «Нефтесервис-Норд» по состоянию    на 27.11.2024  и на 09.12.2024, указанные выше обстоятельства не опровергают.

Проанализировав в порядке статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные           в материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что основания для отказа                в удовлетворении исковых требований у суда первой инстанции отсутствовали.

В силу пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ неправильное применение норм материального права, является основанием для отмены решения суда.

Решение от 25.09.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу № А75-6527/2024 подлежит отмене, апелляционная жалоба – удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи     с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

В связи удовлетворением требований иска и жалобы истца, расходы ФИО1 по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе, подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 25.09.2024 по делу № А75-6527/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделкой трудовой договор от 08.09.2023 № 025/23, заключенный ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Нефтесервис-Норд».

Взыскать с ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис-Норд» в пользу ФИО1 по 8 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе с каждого.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Председательствующий


А. В. Веревкин

Судьи


Л. И. Еникеева

С. В. Фролова