Постановление от 22 ноября 2019 г. по делу № А50-8607/2019




СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-13926/2019-ГК
г. Пермь
22 ноября 2019 года
Дело № А50-8607/2019



Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 ноября 2019 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Гребенкиной Н.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полуднициным К.А.,

при участии:

от истца, ООО "Торговый дом "Агроспецстрой", - Старков И.М., паспорт, представитель по доверенности от 19.12.2018;

от иных лиц - представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Торговый дом "Агроспецстрой",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 01 августа 2019 года

по делу № А50-8607/2019

по иску ООО "Торговый дом "Агроспецстрой" (ОГРН 1125904000540, ИНН 5904262672)

к ООО "Станки и компоненты" (ОГРН 1135905004740, ИНН 5905299393), ООО "Ляминский механический завод" (ОГРН 1175958009864, ИНН 5918216010)

третьи лица: АО "Совместное технологическое предприятие "Пермский завод метеллообрабатывающих центров" (ОГРН 1145958055870, ИНН 5905951227), ООО "Слон" (ОГРН 1165958067186, ИНН 5903123436)

о признании договора уступки прав (требования) недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроспецстрой" (далее - ООО "ТД "Агроспецстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Станки и компоненты" (далее - ООО "Станки и компоненты"), обществу с ограниченной ответственностью "Ляминский механический завод" (далее - ООО "Ляминский МЗ") о признании договора уступки прав (требования) от 23.01.2019 недействительным.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены АО "Совместное технологическое предприятие "Пермский завод метеллообрабатывающих центров", ООО "Слон".

Решением суда от 01.08.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявитель жалобы считает, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ Мусаев А.Х. является директором ООО "Станки и компоненты" (цедент) и учредителем ООО "Ляминский МЗ" (цессионарий). Также полагает, что договор уступки прав (требования) от 23.01.2019 является безвозмездным, представляет собой договор дарения; ООО "Ляминский МЗ" фактически неплатежеспособно, с момента подписания спорного договора и до настоящего времени цессионарием не произведено ни одного платежа в адрес цедента по договору уступки; финансовый результат сделки уступки и ее экономическая эффективность являются сомнительными; сделка совершена в день регистрации сведений о новом директоре ООО "Станки и компоненты" Мусаеве А.Х. и влечет ухудшение финансового положения ООО "Станки и компоненты", в связи с чем, ответчик полагает, что цессия направлена на вывод дебиторской задолженности из ООО "Станки и компоненты" в ООО "Ляминский МЗ".

Письменные отзывы на жалобу не представлены.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Станки и компоненты" обратилось с иском в Арбитражный суд Пермского края к ООО "ТД "Агроспецстрой" о взыскании задолженности по договору поставки № С-1Т от 25.10.2016 в размере 8 811 670 руб. 92 коп., неустойки в размере 1 580 861 руб. 87 коп., Арбитражным судом Пермского края возбуждено производство по делу № А50-29837/2018.

При этом 23.01.2019 между ООО "Станки и компоненты" (цедент) и ООО "Ляминский МЗ" (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) (далее - договор), по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме все требования к ООО "ТД "Агроспецстрой", вытекающие из договора поставки №С-1Т от 25.10.2016, в том числе в размере суммы основного долга 8 811 670,92 руб., неустойки в размере 1 580 861,87 руб.

Заключение договора уступки требования (цессии) от 23.01.2019 послужило основанием для обращения ООО "Ляминский МЗ" в суд с заявлением о замене (процессуальном правопреемстве) стороны истца по делу №А50-29837/2018 с ООО "Станки и компоненты" на ООО "Ляминский МЗ". Определением суда от 14.03.2019 по делу № А50-29837/2018, оставленным без изменения Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019, произведена замена истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску ООО "Станки и компоненты" на его правопреемника ООО "Ляминский МЗ".

Согласно п. 3.6 договора в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 7 000 000 руб. в следующем порядке: 7 000 000 руб. выплачивается в течение шести месяцев с момента подписания сторонами договора (до 23.07.2019).; цессионарий имеет право выплатить договорную сумму досрочно. На момент рассмотрения спора срок оплаты не наступил.

25.01.2019 ООО "Станки и компоненты" в адрес ответчика посредством почтовой связи направлено уведомление о состоявшейся уступке права требования.

Истец посчитал, что такая уступка права требования противоречит действующему законодательству и нарушает его права и законные интересы, в связи с чем обратился в суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 10, 166, 168, 170, 382, 388, 432, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не установил обстоятельств, которые явно свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Доводы жалобы о притворности сделок по уступке прав требования (п. 2 ст. 170 ГК РФ) не принимаются судом апелляционной инстанции, так как вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ надлежащих доказательств, подтверждающих данное обстоятельство, не представлено. Напротив, из материалов дела следует, что воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договора уступки от 23.01.2019.

В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования) в договоре от 23.01.2019 не выражено, следовательно, договор являются возмездными.

При этом отсутствие доказательств осуществления оплаты за уступленное право не может свидетельствовать о том, что уступка не состоялась, и не означает недействительности договора уступки прав требования (цессии).

Судом первой инстанции установлено, что по условиям договора плату за уступаемое право цессионарий вправе выплачивать в течение шести месяцев с момента подписания договора. На момент рассмотрения настоящего дела указанный срок не истек, что исключает дарение.

Кроме того, судом учтены пояснения представителя ответчика, который указал на то, что действуя разумно и осмотрительно, при наличии в арбитражном суде целого ряда споров в отношении договора уступки требования (цессии) от 23.01.2019, осуществление оплаты за уступленное право до окончания споров нецелесообразно.

Доводы подателя жалобы о том, что договор уступки заключен между аффилированными лицами, судом апелляционной инстанции признаны несостоятельными, поскольку закон не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами. Наличие у сделки признаков притворности подателем жалобы не доказано, судом не установлено; заключение сделки между аффилированными лицами не влечет вывод о притворности сделки. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что состоявшаяся уступка права требования ухудшила положение должника. Заинтересованными лицами (п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") соглашение по этому основанию также не оспорено и не признано судом недействительным.

Вопреки доводам ответчика, недобросовестного поведения и злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора уступки с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств судом апелляционной инстанции не установлено. Из материалов дела не усматривается, что заключая спорную сделку ее стороны имели целью причинить вред ООО "Торговый дом "Агроспецстрой".

Учитывая изложенное, оснований для признания договора уступки недействительной сделкой не имеется.

Доводы жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию ответчика с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств. При этом оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 01.08.2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 01 августа 2019 года по делу № А50-8607/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Торговый дом "Агроспецстрой" (ОГРН 1125904000540, ИНН 5904262672) в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Председательствующий


Р.А. Балдин



Судьи



Н.А. Гребенкина


О.В. Суслова