Постановление от 3 февраля 2025 г. по делу № А23-3668/2019

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-3668/2019

20АП-7182/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2025 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Волошиной Н.А., судей Девониной И.В. и Макосеева И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И.,

при участии в судебном заседании: от государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 16.01.2025 № 2178), от ООО «Калужский цемент» – ФИО2 (паспорт, доверенность 19.11.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Калужской области от 28.10.2024 по делу № А23-3668/2019, вынесенное по результатам рассмотрения заявления государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Марес» (далее – ООО «Марес», должник) (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Марес».

Решением суда от 29.05.2020 процедура наблюдения в отношении должника прекращена.

ООО «Марес» признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 22 ноября 2020 года. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – ГКР «ВЭБ.РФ») 23.08.2024 обратилась в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, просила произвести замену кредитора ГКР «ВЭБ.РФ» на правопреемника ООО «Калужский цемент».

Определением суда от 28.10.2024 произведена замена кредитора - ГКР «ВЭБ.РФ» на правопреемника ООО «Калужский цемент» в отношении требований в сумме 19 735 800 руб., как обеспеченных залогом, в реестре требований кредиторов ООО «Марес».

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО3 обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение.

В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что судом не установлен залоговый статус требований ООО «Калужский цемент», доказательства наличия статуса залогового кредитора в материалах дела также отсутствуют. Указывает на наличие неразрешённого спора о действительности договора уступки между ГКР «ВЭБ.РФ» и ООО «Калужский цемент». По мнению апеллянта, в случае признания соглашений, на которых основано заявление о правопреемстве недействительными, это повлечёт последующую отмену судебного акта о процессуальном правопреемстве, при этом новый кредитор, фактически не обладающий никакими правами, может совершить ряд определённых действий в процедуре банкротства ООО «Марес», в том числе участвовать в распределении конкурсной массы. Считает, что вопрос о процессуальном правопреемстве не мог быть разрешен до рассмотрения Арбитражным судом города Москвы искового заявления о признании недействительным договора уступки, суд должен был отложить судебное заседание.

Также указывает, что судом неправомерно было отказано в удовлетворении ходатайства ФИО3 об объявлении перерыва для предоставления возможности ознакомиться с документами, подтверждающими оплату по договору цессии, и для представления правовой позиции.

В материалы дела от ГКР «ВЭБ.РФ» и ООО «Калужский цемент» поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых возражают против доводов апеллянта. Отзывы приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

От ФИО3 поступило ходатайство о рассмотрении дела в её отсутствие.

В судебном заседании представители ГКР «ВЭБ.РФ» и ООО «Калужский цемент» возражали против доводов апелляционной жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Калужской области от 10.12.2019 в реестр требований кредиторов Должника включено требование ГКР «ВЭБ.РФ» в размере 19 735 800 руб., как обеспеченные залогом по договорам залога недвижимого имущества от 25.07.2011 № 110200/1220-ДИ-1 и № 110200/1220-ДИ-2.

16.08.2024 года между ГКР «ВЭБ.РФ» (далее – цедент, кредитор) и ООО «Калужский цемент» (далее – цессионарий) заключено соглашение об уступке прав (требований) по Договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1220-ДИ-1 и № 110200/1220-ДИ-2 в отношении прав требований к ООО «Калужский цементный завод».

В соответствии с абз. 21 п. 1 соглашение вступает в силу с дату его заключения.

Согласно нотариально удостоверенному свидетельству об удостоверении решения единственного участника ООО «Калужский цемент» от 02.09.2024 года были приняты следующие решения:

1. В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличить уставный капитал Общества с 682 407 823 (шестисот восьмидесяти двух миллионов четырехсот семи тысяч восьмисот двадцати трех) рублей 81 копейки до 7 725 407 823,81 (семь миллиардов семьсот двадцать пять миллионов четыреста семь тысяч восемьсот двадцать три) рубля 81 копейка за счет внесения Единственным участником дополнительного вклада в размере 7 043 000 000 (семь миллиардов сорок три миллиона) рублей. Дополнительный вклад должен быть внесен в течение 6 (шесть) месяцев с даты принятия настоящего решения.

2.Увеличить номинальную стоимость доли Единственного участника в уставном капитале Общества на 7 043 000 000 (семь миллиардов сорок три миллиона) рублей.

3.Изменить размеры долей Единственного участника и Общества в уставном капитале Общества:

- Единственный участник: доля в размере 99,999870557%, номинальной стоимостью 7 725 397 823,81 (семь миллиардов семьсот двадцать пять миллионов триста девяносто семь тысяч восемьсот двадцать три) рубля 81 копейка.

- Общество: доля в размере 0,000129443%, номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек.

4. В соответствии с пунктом 4 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» зачесть денежное требование единственного участника к Обществу, возникшие из договора уступки от 16.08.2024 №16.08-КЦ/2024, в счет внесения единственным участником дополнительного вклада в уставный капитал общества в размере 7 043 000 000 рублей.

5. Предоставить согласие на совершение Обществом крупной сделки - соглашения о зачете денежных требований Единственного участника Общества к Обществу в счет внесения Единственным участником дополнительного вклада в уставный капитал Общества, на существенных условиях согласно приложению к настоящему решению.

6. Внести в устав Общества изменения, связанные с увеличением уставного капитала Общества, и изложить первое предложение пункта 4.2 устава Общества в следующей редакции: «Уставный капитал Общества составляет 7 725 407 823,81 (семь миллиардов семьсот двадцать пять миллионов четыреста семь тысяч восемьсот двадцать три) рубля 81 копейка.

02.09.2024 года между ГКР «ВЭБ.РФ» и ООО «Калужский цемент» было заключено соглашение о прекращении обязательств, предметом которого является прекращение обязательств Сторон, возникших из Договора уступки в отношении требований к ООО «Калужский цементный завод» №16.08-КЦ/2024 от 16.08.2024, заключенного между ВЭБ.РФ и Обществом (далее - Договор) и требований Общества к ВЭБ.РФ, возникших на основании решения единственного участника №16/2024 от 02.09.2024 (далее - РЕУ) путем зачета встречных однородных требований, указанных в пунктах 1.2 и 1.3 настоящего Соглашения.

Как указано в п. 1.2. соглашения на момент подписания настоящего Соглашения у ВЭБ.РФ существует требование к Обществу, возникшее на основании Договора уступки, по оплате стоимости за уступаемые права требования к ООО «Калужский цементный завод» в размере 7 043 000 000 рубля.

Пунктом 1.3. соглашения предусмотрено, что на момент подписания настоящего Соглашения у Общества существует требование к ВЭБ.РФ, возникшее на основании РЕУ об увеличении уставного капитала Общества на 7 043 000 000 рубля за счет вклада ВЭБ.РФ.

В соответствии с п. 1.4 соглашения стороны пришли к соглашению о том, что обязательства ВЭБ.РФ по РЕУ, указанные в пункте 1.3. Соглашения в размере 7 043 000 000 (семь миллиардов сорок три миллиона 00/100) рубля, и обязательства Общества по Договору уступки, указанные в пункте 1.2. Соглашения, в размере 7 043 000 000 (семь миллиардов сорок три миллиона 00/100) рубля, прекращаются полностью путем зачета встречных однородных денежных требований в дату заключения соглашения.

При вынесении обжалуемого судебного акта и удовлетворении заявленного требования о процессуальном правопреемстве суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральным законом, регулирующим вопросы несостоятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В силу статьи 337 ГК РФ залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию. Поскольку кредитное обязательство было обеспечено залогом, на него должно быть обращено взыскание в целях исполнения кредитных обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со ст. 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств:

1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора;

2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом;

3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем;

4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая;

5) в других случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

На основании пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе.

Довод апеллянта о том, что судом не установлен залоговый статус требований ООО «Калужский цемент», не может быть принят апелляционной коллегией в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 354 ГК РФ залогодержатель без согласия залогодателя вправе передать свои права и обязанности по договору залога другому лицу с соблюдением правил, установленных главой 24 настоящего Кодекса.

Передача залогодержателем своих прав и обязанностей по договору залога другому лицу допускается при условии одновременной уступки тому же лицу права требования к должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом.

В силу пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» залогодержатель вправе осуществлять уступку прав (требований) по договору об ипотеке или по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) любым третьим лицам, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 2 указанной статьи лицо, которому переданы права по договору об ипотеке, становится на место прежнего залогодержателя по этому договору. Если не доказано иное, уступка прав по договору об ипотеке означает и уступку прав по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству).

Кроме того, в настоящем случае на основании договора об уступке прав требования производилась процессуальная замена уже установленного в реестр к должнику требования залогового кредитора (ВЭБ.РФ) на его правопреемника (ООО «Калужский цемент»), в связи с чем обязанность повторно доказывать уже установленные определением суда от 19.12.2019 о включении требований ВЭБ.РФ, как обеспеченных залогом, отсутствует.

При этом если право залога на имущество, принадлежащее должнику опубличено в установленном законом порядке, то личность залогодержателя не влияет на обязательства должника и залог не прекращает свое действие. При таких обстоятельствах, невнесение в соответствующей записи об изменении залогодержателя в результате состоявшейся уступки права требования в государственный реестр, не влияет на действительность и заключенность договора залога, не имеет правового значения для третьих лиц, которые и так надлежащим образом проинформированы о самом факте наличия залога (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.03.2022 № Ф02-227/2022 по делу № A33-36598/2019).

Факт наличия или отсутствия государственной регистрации за ООО «Калужский цемент» переданных ему прав залогодержателя не затрагивает интересы ФИО3 как кредитора, соответственно данный довод апеллянта не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Ссылка ФИО3 на то, что судом первой инстанции при удовлетворении заявления о правопреемстве не учтено рассмотрение вопроса о признании недействительным договора уступки между ГКР «ВЭБ.РФ» и ООО «Калужский цемент» в Арбитражном суде города Москвы и что это могло привести к возможному нарушению прав кредиторов должника в случае признания его недействительным, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Как следует из общедоступных сведений, размещенных в информационной системе «Картотека арбитражных дел», согласно резолютивной части решения Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2025 по делу № А40-214934/24-45-1452 в удовлетворении искового заявления ООО «ПромА» к ответчикам: ГКР «ВЭБ.РФ» и ООО «Калужский Цемент», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Калужский цементный завод», о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, - отказано в полном объеме.

Таким образом, договор уступки прав требования, заключенный ГКР «ВЭБ.РФ» и ООО «Калужский цемент», не противоречит требованиям законодательства, является действительным, не нарушает прав и законных интересов кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО «Марес».

Соответственно в данной части апелляционная жалоба также не подлежит удовлетворению.

Доводы апеллянта о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в отложении судебного заседания до рассмотрения спора по исковому заявлению о признании договора уступки недействительным, а также не объявил перерыв для ознакомления ФИО3 с материалами дела и подготовки правовой позиции, не принимается апелляционной коллегией на основании следующего.

Статьи 158 и 163 АПК РФ закрепляют соответственно правила отложения судебного заседания и объявления перерыва в судебном заседании.

Из буквального смысла положений указанных статей следует, что применение установленных в них правил об отложении или объявлении перерыва в судебном заседании, в том числе при соответствующем ходатайстве стороны, является правом, а не обязанностью суда.

Соответственно довод ФИО3 о том, что суд должен был удовлетворить заявленные ходатайства, является необоснованным и подлежащим отклонению.

Таким образом, по мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, суд правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 28.10.2024 по делу № А23-3668/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 АПК РФ кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Н.А. Волошина

И.В. Девонина

И.Н. Макосеев