Постановление от 28 сентября 2022 г. по делу № А14-5555/2022

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-5555/2022
город Воронеж
28 сентября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2022 года Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2022 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Протасова А.И., судей Капишниковой Т.И., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «ДСФ СпецДорСервис»: ФИО3 – адвоката, доверенность от 05.05.2022, удостоверение;

от общества с ограниченной ответственностью «Магистраль-36»: ФИО4 – представителя по доверенности от 15.08.2022, предъявлена копия диплома о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция», паспорт РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Магистраль-36» и общества с ограниченной ответственностью «ДСФ СпецДорСервис» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2022 по делу № А14-5555/2022 по иску ООО «Магистраль-36» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ООО «ДСФ СпецДорСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 4 221 114 руб. 56 коп. основного долга по договору № 1-П поставки товаров от 07.05.2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Магистраль-36» (далее - истец, ООО «Магистраль-36») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДСФ СпецДорСервис» (далее - ответчик, ООО «ДСФ СпецДорСервис») о взыскании 4 221 114 руб. 56 коп. основного долга по договору № 1-П поставки товаров от 07.05.2019.


Решением от 30.05.2022 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 2 481 570 руб. 94 коп. основного долга. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с обжалуемым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Магистраль-36» и ООО «ДСФ СпецДорСервис» обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Конкурсный управляющий ООО «Магистраль-36» считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным в части отказа во взыскании 1 739 543,62 руб. основного долга при этом ссылается на несоответствие действительности вывода суда о том, что истец не возражал совершить зачет денежных средств в размере 1 739 543, 62 руб. в счет погашения задолженности по договору № 1-П поставки товаров. Полагает, что сделка по зачету требований, заявленная ответчиком, не является заключенной, так как произведена ответчиком в одностороннем порядке после возбуждения в отношении истца дела о банкротстве, и не повлекла указанных в статье 410 ГК РФ правовых последствий в виде прекращения спорного денежного обязательства.

Конкурсный управляющий ООО «Магистраль-36» в представленном суду апелляционной инстанции отзыве возражал на доводы апелляционной жалобы ООО «ДСФ СпецДорСервис».

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ООО «ДСФ СпецДорСервис» полагает, решение суда первой инстанции в части удовлетворенных требований незаконным и необоснованным. Полагает, что у ответчика перед истцом отсутствует задолженность по договору поставки товаров № 1-П от 07.05.2019 вследствие осуществления ряда взаимозачетных операций и осуществления ответчиком в адрес истца встречной поставки давальческого сырья, влекущей за собой необходимость сальдирования.

ООО «ДСФ СпецДорСервис» в представленном суду апелляционной инстанции отзыве возражало на доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «Магистраль-36».

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 07.05.2019 между истцом и ответчиком был заключен договор № 1-П поставки товаров, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя произведенный (закупленный) им товар предусмотренный Спецификацией, а покупатель обязуется принять и оплатить указанный товар в установленном настоящим договором порядке, форме и размере. В качестве Спецификации могут счет на оплату, товарные/товарно-транспортные накладные, при условии указания в вышеуказанных документах реквизитов договора.

Из представленных в материалы дела документов следует, что истцом, согласно представленным универсальным передаточным документам ( № 14/1 от 25.06.2019, № 13/4 от 06.07.2019, № 17/6 от 03.08.2019, № 17/7 от 04.08.2019, № 37 от


30.09.2019, № 37/1 от 02.10.2019, № 37/2 от 03.10.2019, № 37/3 от 04.10.2019, № 16/1.5 от 05.10.2019, № 16/1.6 от 08.10.2019, № 16/1.7 от 21.10.2019), за период с 25.06.2019 года по 21.10.2019 года был поставлен товар на общую сумму 18 174 344 руб. 56 коп.

В соответствии с пунктом 4.4. договора № 1-П поставки товаров расчеты за поставляемый товар производятся перечислением денежных средств на расчетный счет поставщика, либо иным, не запрещенным законодательством способом, в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента передачи поставщиком покупателю товара, если иной срок оплаты не указан в подписанной сторонами Спецификации.

Как указывает истец, за период с 03.12.2019 по 30.12.2020 ответчиком была произведена оплата в размере 13 953 230 рублей.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате оставшейся части поставленного товара послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о взыскании задолженности.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта ввиду следующего.

Апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы, подлежащими отклонению ввиду следующего.

В силу требований статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В данном случае обязательства сторон установлены договором № 1-П поставки товаров от 07.05.2019.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом обстоятельства дела, которые согласно закону


должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Факт поставки товара в полном объеме признается как истцом, так и ответчиком.

Обязанность ответчика по оплате за поставленный по договору № 1-П поставки товаров исполнена не в полном объеме.

Довод ответчика, о том, что кроме оплаченных 13 953 230 руб. по договору поставки № 1-П поставки товаров платежными поручениями, им также были произведены платежи в счет оплаты задолженности ООО «Магистраль-36» перед ИФНС в размере 1 739 543 руб. 62 коп., которые подлежат зачету (сальдированию) как оплата по договору поставки № 1-П поставки товаров, суд признал обоснованным.

В материалы дела ответчиком приобщены платежные поручения:

- № 1645 от 20.10.2020, назначение платежа: «оплата НДФЛ за 1 кв. 2020 г. за ООО «Магистраль-36» ИНН <***>». Сумма 500 000-00, НДС не облагается»;

- № 1717 от 29.10.2020, назначение платежа: «пени НДС по уточненному расчету за 1 кв. 2020 за ООО «Магистраль-36» ИНН <***>. Сумма 563 303-09, НДС не облагается». На сумму 26 240, 53;

- № 1716 от 29.10.2020, назначение платежа: «Доплата НДС по уточненному расчету за 1 кв. 2020 за ООО «Магистраль-36» ИНН <***>. Сумма 563 303-09 НДС не облагается»;

- № 9104 от 27.11.2020, назначение платежа: «Оплата НДФЛ за 1 кв. 2020 за ООО «Магистраль-36» ИНН <***>. Сумма 150 000-00 НДС не облагается»;

- № 2007 от 02.12.2020, назначение платежа: «НДФЛ за 1 кв. 2020 за ООО «Магистраль-36» ИНН <***>. Сумма150 000 -00, в том числе НДС - 0.00 рублей»;

- № 316 от 02.04.2021, назначение платежа: «НДФЛ за 1 кв. 2020. Сумма 100 000 -00, НДС не облагается». ИНН плательщика <***> (ООО «Магистраль36»);

- № 1891 от 19.11.2020, назначение платежа: «Оплата НДФЛ за 1 кв. 2020 за ООО «Магистраль-36» ИНН <***>. Сумма 250 000-00 НДС не облагается»;

Общая сумма произведенных платежей ООО «ДСФ СпецДорСервис» за ООО «Магистраль-36» в адрес УФК по Воронежской области (ИФНС России по Левобережному району г. Воронежа) составляет 1 739 543 руб. 62 коп.

Из статьи 410 ГК РФ следует, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.12.2021 г. по делу № 14-11261/2020 общество с ограниченной ответственностью «Магистраль-36»


признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Как верно указал суд области, в период производства вышеуказанных платежей истец несостоятельным (банкротом) признан не был, процедуры банкротства также введены не были. В связи с чем, возможно применить положения статьи 410 ГК РФ.

Довод истца, о том, что указанные платежи не имеют прямого отношения к договору № 1-П поставки товаров, положения статьи 410 ГК РФ применению не подлежат, суд верно посчитал необоснованным по следующим обстоятельствам.

Платежи, произведенные ответчиком в адрес УФК по Воронежской области (ИФНС России по Левобережному району г. Воронежа) по заявлению стороны ответчика, были включены в налоговую отчетность истца за 1 квартал 2020 года. Данные обстоятельства истец не отрицал, доказательств обратного не представил.

В силу части 2 статьи 158 ГК РФ, сделка, которая может быть совершена устно, считается совершенной и в том случае, когда из поведения лица явствует его воля совершить сделку.

Судом также учтены положение п. 1, 6, 13 Постановления Пленума ВС РФ № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

Принимая во внимание тот факт, что истец факт оплаты не отрицал, включил перечисленные денежные средства в налоговую (бухгалтерскую) отчетность, в последующем относительно факта оплаты за него НДФЛ, а также НДС, пени за первый квартал 2020 года ответчиком не возражал, ранее претензий о наличии задолженности в отношении этой суммы не предъявлял, суд области пришел к верному выводу о том, что из его поведения явственно следует воля совершить зачет денежных средств в размере 1 739 543 руб. 62 коп. в счет погашения задолженности по договору № 1-П поставки товаров.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в размере 2 481 570 руб. 94 коп., отказав в остальной части иска.

Довод истца о том, что после введения в отношении него процедуры банкротства, нельзя произвести зачет, не принимается судом, поскольку между сторонами имелись встречные однородные требования (денежные обязательства), в связи с чем не имеется препятствий для сальдирования.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, отраженной в Определениях от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 18.09.2018 № 305-ЭС18-13662, от 02.08.2018 № 305-ЭС18-7372, действия, направленные на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по прекращенному договору подряда, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в рамках дела о банкротстве подрядчика, поскольку в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак как получение заказчиком предпочтения.

В определении Верховного Суда РФ от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946 также отмечено, что прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.


Аналогичный правовой подход приведен в разъяснениях, изложенных в абзаце четвертом пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», а также в пункте 20 Обзора судебной практики № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом установлены все существенные обстоятельства дела, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с ООО «Магистраль-36» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь п.1 ст.269 ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2022 по делу № А14-5555/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Магистраль-36» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Арбитражный суд Центрального округа, в двухмесячный срок.

Председательствующий судья А.И. Протасов

судьи Т.И. Капишникова

ФИО1