Постановление от 10 июня 2019 г. по делу № А56-90367/2018



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-90367/2018
10 июня 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.

при участии:

от истца: представитель Цыбин Д.В. по доверенности от 26.02.2019г. №1

от ответчика: представитель Коновалова Д.В. по доверенности от 19.09.2018г. №78АБ 5472558

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9343/2019) ООО "СТРОЙМАСТЕР"на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2019г. по делу № А56-90367/2018 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску ООО "СТРОЙМАСТЕР"

к Шмакову Николаю Александровичу3-и лица: 1. ООО "Питерэксперт"; 2. Федотова Яна Борисовна

об обязании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Строймастер" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к бывшему генеральному директору Шмакову Николаю Александровичу (далее - ответчик) об обязании в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу передать, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ в части состава истребуемых документов, первичную документацию (договоры, счета-фактуры, акты выполненных работ), в случае неисполнения решения суда в установленный срок просит взыскать судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения.

Решением суда от 11.02.2019г. в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "СТРОЙМАСТЕР" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы истец сослался на неправомерность отказа в иске, поскольку ответчик, фактически осуществлял операции по расчетному счету ООО «Строймастер», а, следовательно, организовывал ведение бухгалтерского учета и хранение первичных документов; отсутствие первичной бухгалтерской документации на момент вступления ответчика в должность генерального директора не подтверждено; бывший бухгалтер Общества Федотова Я.Б. факт передачи ей документов ответчиком отрицала.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указав, что факт отсутствия у него спорных документы подтверждается пояснениями (в том числе бывшего главного бухгалтера ООО «Строймастер» Федотовой Я.Б., бывшего сотрудника ООО «Строймастер» Кирилловой Е.П., бывшим участником ООО «Строймастер» Щербаковым А.Б.); отсутствием инвентаризации имущества новым генеральным директором ООО «Строймастер» при вступлении в должность; письменным отказом истца в приемке у ответчика копий и дубликатов истребуемых документов, самостоятельно запрошенных ответчиком у контрагентов после возбуждения настоящего дела, при том, что участники Общества, при наличии в Обществе корпоративного конфликта, согласовали особый порядок организации учета и хранения документов, который обязывал генерального директора (ответчика) не хранить значимые документы у себя.

В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал, ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Третьи лица в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, ответчик являлся генеральным директором истца, избран на должность 06.12.2017г. и осуществлял полномочия генерального директора до 19.04.2018г.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на неисполнение ответчиком обязанности по предоставлению первичной документации Общества.

Возражая против предъявленных к нему требований, ответчик указал на отсутствие у него спорных документов, так как ответчик осуществлял полномочия генерального директора исключительно в период реорганизации Общества, которая являлась способом разрешения корпоративного конфликта; в связи с чем самостоятельно бухгалтерские документы Общества не хранил, а передавал бухгалтеру.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом положениями статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 7, 29 Федерального закона от 06.12.2011г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», а также приняв во внимание показания бывшего бухгалтера Общества Федотовой Я.Б., отрицавшей факт передачи ей документов Ответчиком, но полагавшей при этом, что истребуемые документы находились в Обществе и были Обществом утрачены.

Поскольку Общество не представило достаточных доказательств нахождения истребуемых документов у ответчика, который привел достаточно обоснованные доводы об отсутствии у него документов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что совокупность материалов дела, в том числе показания бухгалтера Я.Б. Федотовой и т.д., с достаточной степенью вероятности свидетельствуют об отсутствии спорных документов у ответчика (наличии их у Общества), а равно и о том, что подача иска обусловлена наличием в Обществе корпоративного конфликта. Доказательств обратного истец вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду не представил.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2019 г. по делу № А56-90367/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Строймастер» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Сотов



Судьи


В.Б. Слобожанина


В.В. Черемошкина