Решение от 24 июня 2021 г. по делу № А40-40913/2021

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

№ А40-40913/21-138-285
г. Москва
24 июня 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2021 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Ивановой Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "Информ Групп" (109147, <...>, э/п/ком/оф подвал/VI/2А/1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третье лицо: Акционерное общество "Планета24 Торговая Компания" (127473, <...>, эт/пом/ком 2/II/5, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании недействительными договоров купли-продажи акций

при участии:

согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Информ Групп" о признании недействительным договоры купли-продажи №449/10 от 24.10.2019г., №706/03 от 06.03.2020г., о взыскании 1 674 100 руб. в качестве применения последствий недействительности сделок; о взыскании процентов, начисленных по правилам ст. 395 ГК РФ, в размере 103 944, 71 руб., о взыскании морального вреда в размере 50 000 руб. 00 коп., о взыскании штрафа в размере 50% от удовлетворенных требований, расходы на оплату услуг представителя в размере 86 550, 00 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.04.2021г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество "Планета24 Торговая Компания" в порядке ст. 51 АПК РФ.

В судебное заседание явился представитель истца, требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, отзыв по делу не предоставил.

Представить третьего лица в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Изучив материалы дела и представленные по делу доказательства, суд считает требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что правоотношения сторон возникли из заключенных между ними договоров купли-продажи акций № 449/10 от 24.10.2019г., №706/03 от 06.03.2020г. по условиям которого ответчик передает истцу 1004шт. акции АО "Планета24 Торговая Компания", стоимостью 1 674 100 руб. Факт оплаты акций истцом подтвержден материалами дела.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ). Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что оплатив по спорным договорам денежные истец не приобрел соответствующие ценные бумаги, которые по обещаниям ответчика должны были быть доступны для публичного обращения, суд приходит к выводу о наличии необходимых правовых оснований для удовлетворения исковых требований на основании ст. ст. 178, 179 ГК РФ.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Относительно требования о взыскании процентов по правилам ст. 395 ГК РФ суд отмечает следующее.

Требование истца о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению не подлежит, поскольку нормами действующего законодательства не предусмотрено начисление процентов при взыскании денежных средств в порядке реституции при недействительности сделки.

Ответчик узнал о том, что перечисленные ему денежные средства по условиям признанных судом недействительных договоров стали для него чужими, по смыслу ст. 395 ГК РФ, только с момента признания договоров недействительными в судебном порядке.

Согласно с п. 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что по смыслу п. 2 ст. 167 ГК РФ произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно.

В связи с этим проценты, установленные ст. 395 ГК РФ, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются.

В соответствии со статьей 151 Гражданского кодекса Российской Федерации, если гражданину причинен моральный вред (физические или нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину нематериальные права, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда.

Под моральным вредом понимаются нравственные или физические страдания, причинены действиями (бездействием), посягающими на принадлежащие гражданину от рождения или в силу закона нематериальные блага, или нарушающими его личные неимущественные права либо нарушающими имущественные права гражданина.

Моральный вред, в частности, может заключаться в нравственных переживаниях в связи с утратой родственников, невозможностью продолжать активную общественную жизнь, потерей работы, раскрытием семейной, врачебной тайны, распространением не соответствующих действительности сведений, порочащих честь, достоинство или деловую репутацию гражданина, временным ограничением или лишением каких-либо прав, физической болью, связанной с причиненным увечьем, иным повреждением здоровья либо в связи с заболеванием, перенесенным в результате нравственных страданий (пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.1994 г. N 10 "Некоторых вопросы применения законодательства о компенсации морального вреда".

Посредством названных правовых норм гарантирована компенсация морального вреда в случаях причинения такого вреда гражданину действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину другие нематериальные блага.

Наряду с этим, в пункте 2 статьи 1099 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель ограничил компенсацию морального вреда, причиненного действиями (бездействием), нарушающего имущественные права гражданина, случаями, прямо предусмотренными в законе.

В обоснование требования о компенсации морального вреда истец не указал на нарушение действиями ответчиков его личных неимущественных прав и не сослался на посягательства ответчиков на нематериальные блага истца.

Лицо, требующее возмещения морального вреда, должно доказать факт его причинения, противоправный характер действий ответчика, размер вреда, а также причинную связь между причинением вреда и действиями ответчика (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.1994 г. N 10 "Некоторые вопросы применения законодательства о компенсации морального вреда").

При указанных обстоятельствах требования о компенсации морального вреда удовлетворению не подлежат.

Относительно требования о взыскании штрафа суд отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 329, пункту 1 статьи 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно с п. 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что по смыслу п. 2 ст. 167 ГК РФ произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно.

Таким образом указанное требование также не подлежит удовлетворению.

Истцом заявлено о взыскании судебных расходов.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Суд считает, что при определении разумных пределов судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде принимаются во внимание, в частности: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, сложность дела. При этом доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов в соответствии со ст. 65 АПК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О, часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела, с учетом баланса процессуальных прав и обязанностей сторон. Конституционный Суд указал, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Кодекса речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле с целью пресечения злоупотребления правом и недопущения взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм.

Разумность пределов судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя является оценочной категорией и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", в случае, если сумма заявленного требования о возмещении судебных расходов явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ).

Суд, учитывая объем произведенной работы, доказательства, подтверждающие расходы на оплату услуг представителя, сложившийся в судебной практике уровень оплаты данных услуг, категорию спора, считает, что заявленная сумма расходов на оплату услуг представителя в размере руб. является чрезмерной.

Суд считает возможным взыскать расходы на оплату услуг представителя в размере 35 000 руб. 00 коп. с учетом частичного удовлетворения иска.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 4, 27, 34, 82, 110, 121, 150, 153, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Признать договоры купли-продажи акций от 24.10.2019 № 449/10 и от 06.03.2020 № 706/03 недействительными.

Применить последствия недействительности сделок. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Информ Групп" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 денежные средства в размере 1 674 100 руб. 00 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Информ Групп" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 расходы на оплату услуг представителя в размере 35 000 руб. 00 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 12 000 руб. 00 коп.

В остальной части отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета госпошлину в размере 0 руб. 22 коп., перечисленную по чек-ордеру от 30.11.2020.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Е.В. Иванова