Постановление от 17 февраля 2026 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Тюмень Дело № А75-15673/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2026 года. Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Крюковой Л.А.

судей Мальцева С.Д.

ФИО1


рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Кармацким Ф.А. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восток Моторс Юг» на решение от 05.12.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Горобчук Н.А.) и постановление от 13.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Рожков Д.Г., Тетерина Н.В.) по делу № А75-15673/2023 по иску заместителя прокурора Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в защиту публичных интересов неопределенного круга лиц и муниципального образования город Нефтеюганск (628012, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к Нефтеюганскому городскому муниципальному унитарному предприятию «Школьное питание» (628307, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...> строение 16, ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Восток Моторс Юг» (628403, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - департамент муниципального имущества администрации города Нефтеюганска (ОГРН <***>, ИНН <***>), департамент образования администрации города Нефтеюганска (ОГРН <***>, ИНН <***>), администрация города Нефтеюганска (ОГРН <***>, ИНН <***>), Счетная палата города Нефтеюганска (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (ОГРН <***>, ИНН <***>), инспекция Федеральной налоговой службы по городу Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, ФИО3.


В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции приняли участие представители: прокуратуры Ханты-Мансийского автономного округа - Югры - ФИО4 по доверенности от 12.01.2026 № 130, удостоверение; департамента муниципального имущества администрации города Нефтеюганска - ФИО5 по доверенности от 25.12.2025.

Cуд установил:


заместитель прокурора Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в защиту публичных интересов неопределенного круга лиц и муниципального образования город Нефтеюганск (далее - прокурор, истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к Нефтеюганскому городскому муниципальному унитарному предприятию «Школьное питание» (далее - предприятие), обществу с ограниченной ответственностью «Восток Моторс Юг» (далее - общество, заявитель, совместно - ответчики) о признании договора купли-продажи транспортного средства от 19.04.2023 № Н000000099 (далее - договор) недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции: обязания предприятия возвратить обществу транспортное средство Мерседес-Бенц CLS 250 D 4MATIC, 2015 года выпуска, VIN № WDD2183971А173562, государственный регистрационный знак Е60/СВ786, модель и № двигателя 65192433206949 (далее - автомобиль, транспортное средство), понуждении общества вернуть предприятию денежную сумму, уплаченную за автомобиль.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: департамент муниципального имущества администрации города Нефтеюганска (далее - департамент имущества), департамент образования администрации города Нефтеюганска (далее - департамент образования), администрация города Нефтеюганска, Счетная палата города Нефтеюганска, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, инспекция Федеральной налоговой службы по городу Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3.

Решением от 05.12.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 13.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимися по делу решением и постановлением, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами в нарушение положений статьи 65 АПК РФ и пункта 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) неправильно распределено бремя доказывания юридически значимого обстоятельства осведомленности стороны сделки об отсутствии надлежащего согласия на совершение крупной сделки контрагентом, не учтено, что нормами Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон № 161-ФЗ) не установлена форма и порядок дачи согласия на совершение крупной сделки, таковые определяются собственником


имущества унитарного предприятия по своему усмотрению, что и сделано департаментом образования как уполномоченным представителем собственника имущества унитарного предприятия, принявшим решение от 25.04.2018 № 4 об одобрении крупных сделок предприятия, заключаемых по результатам открытых аукционов в электронной форме на электронных площадках, открытых конкурсов и крупных сделок, совершаемых без проведения торгов, максимальная сумма каждой из которых не превышает 183 196 214 руб. (далее - решение от 25.04.2018), кроме того, заключение спорного договора прямо одобрено департаментом образования после возбуждения дела в суде путем принятия решения от 27.09.2023 № 1; судами также нарушены положения статьи 69 АПК РФ, распространивших правовые выводы Нефтеюганского районного суда, изложенные в решении от 10.07.2024 по делу № 2-1321/2024 (далее - решение по делу № 2-1321/2024) по трудовому спору между ФИО6 и предприятием по иску прокурора об изменении оснований и формулировки увольнения на правоотношения сторон в рамках настоящего спора.

Постановлением от 23.07.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение и постановление отменены, принят новый судебный акт об отказе в иске. С Российской Федерации за счет казны Российской Федерации в пользу общества взыскано 80 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб.

Определением от 20.11.2025 Верховного Суда Российской Федерации отказано в передаче кассационной жалобы департамента имущества в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Прокурор 26.12.2025 в порядке главы 37 АПК РФ обратился в суд округа с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу постановления от 23.07.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по вновь открывшимся обстоятельствам.

В обоснование поданного заявления прокурор указывает, что по материалам проверки, проведенной следственными органами, результаты которой прокурору стали известны 27.11.2025, выявлены вновь открывшиеся обстоятельства - установлен факт нарушения обществом свободы конкуренции путем заключения с предприятием соглашения, направленного на дробление единой закупки автомобиля на две сделки: заключение договора купли-продажи автомобиля на сумму 1 990 000 руб. и мнимого договора на оказание услуг по детейлингу на сумму 360 000 руб. с индивидуальным предпринимателем ФИО7. Целью дробления является уход от конкурентной процедуры закупки автомобиля, что привело к нарушению Федеральных законов от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон о защите конкуренции), от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее - Закон о закупках). Указанные обстоятельства являются существенными, названное неоспоримо свидетельствует о ничтожности договора по основаниям статей 166, 167, 168 ГК РФ и, будь они известными суду, привели бы к иному решению.

Постановлением от 23.01.2026 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа заявление заместителя прокурора Ханты-Мансийского автономного округа - Югры о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления от 23.07.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А75-15673/2023


удовлетворено. Постановление от 23.07.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А75-15673/2023 отменено, кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Восток Моторс Юг» на решение от 05.12.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 13.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-15673/2023 назначена к рассмотрению в судебном заседании суда кассационной инстанции.

В возражениях, приобщенных судом округа к материалам дела, общество выражает несогласие с заявлением прокурора, полагает отсутствующими основания для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

В судебном заседании представитель прокурора указал, что с учетом вновь открывшихся обстоятельств полагает доказанным факт сговора ответчиков при совершении оспариваемой сделки, просит обжалуемые обществом судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставить без изменения либо отменить и направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции для установления компетентным судом имеющих значение для дела обстоятельств антиконкурентного сговора ответчиков.

Представитель департамента имущества поддержал доводы прокурора.


Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается при имеющейся явке.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд округа приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, предприятие создано администрацией города Нефтеюганска с уставным фондом в размере 100 000 руб., с 14.02.2023 временно исполняющим обязанности директора предприятия назначен ФИО2

В соответствии с постановлением администрации города Нефтеюганска от 05.02.2018 № 17-нп «О порядке осуществления полномочий учредителя (собственника имущества) муниципальных унитарных предприятий города Нефтеюганска» (далее - Постановление № 17-нп) администрация города Нефтеюганска делегировала часть полномочий учредителя (собственника имущества) муниципальных предприятий органам администрации города Нефтеюганска исходя из ведомственной принадлежности (пункт 2 приложения к Постановлению № 17-нп), в частности, департамент образования наделен правом на одобрение (дачу согласия) на совершение предприятием крупных сделок (пункт 5.17 приложения к Постановлению № 17-нп).

Нефтеюганской межрайонной прокуратурой проведена проверка соблюдения предприятием требований законодательства о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, в ходе которой установлено, что по результатам проведения закупки у единственного поставщика между обществом (продавец) и предприятием (покупатель) в лице директора ФИО2 заключен договор, по условиям пунктов 1.1, 3.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство, бывшее в эксплуатации стоимостью 1 990 000 руб.

Транспортное средство оплачено предприятием и передано ему продавцом по акту


приема-передачи автомобиля от 20.04.2023.

По мнению прокурора, указанный договор является для предприятия крупной сделкой, поскольку стоимость приобретенного по нему имущества превышает 10% уставного фонда предприятия, однако таковой заключен без соответствующего согласия собственником имущества (уполномоченного собственника органа администрации - департаментом образования), ФИО2, приобретая транспортное средство для использования в личных целях, действовал по отношению к предприятию в конфликте интересов, что установлено решением по делу № 2-1321/2024. Совокупность обстоятельств влечет недействительность договора в силу пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ.

Ответчики возражали против предъявленного иска, общество настаивало на отсутствии у него обязанности по проверке наличия одобрения сделки со стороны собственника имущества предприятия и осведомленности о его невыдаче, предприятие указало, что решением департамента образования от 25.04.2018 предприятию одобрены крупные сделки, заключаемые по результатам открытых аукционов в электронной форме на электронной торговой площадке «Сбербанк-АСТ», на электронной торговой площадке общества с ограниченно ответственностью «РТС-тендр», акционерного общества «Единая электронная торговая площадка» и других торговых площадках, а также по результатам открытых конкурсов с ограниченным участим, иных проводимых торгов и крупные сделки, совершаемых без проведения торгов, с максимальной суммой одной такой сделки, не превышающей 183 196 214 руб., кроме того департамент образования посредством оформления протокола заседания комиссии по согласованию совершения крупной сделки от 27.09.2023 № 1 (далее - решение от 27.09.2023) выразил последующее одобрение оспариваемого прокурором договора как крупной сделки.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержала апелляционная коллегия, руководствовался статьями 3, 125, 157.1, 166, 167,168, 173.1, 174, 181, 295 ГК РФ, Федеральным законом от 17.01.1992 № 2202-1 «О прокуратуре Российской Федерации» (далее - Закон № 2202-1), Законом № 161-ФЗ, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), совместным постановлением Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004, от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600.

Констатировав, что приказами департамента образования от 20.12.2023 № 946-п, 947-п (далее совместно - приказы от 20.12.2023) отменены ранее принятые решения от 25.04.2018, 27.09.2023 об одобрении крупной сделки, решением суда по делу № 2-1321/2024, имеющим преюдициальное значение, установлен факт использования директором приобретенного предприятием автомобиля в личных целях, не связанных с хозяйственной деятельностью последнего, незаконности в связи с этим последующего одобрения сделки департаментом образования; сочтя, что решение от 25.04.2018


не соответствует критериям одобрения крупной сделки, так как не содержит предмета согласуемых договоров и является абстрактным, суды двух инстанций пришли к выводу о доказанности заключения предприятием крупной сделки в отсутствие согласия собственника на ее совершение, наличии оснований для признания договора недействительной и применения последствий его недействительности в виде двусторонней реституции.

Апелляционным судом также указано, что, реализуя автомобиль, относящийся к серии легковых автомобилей бизнес-класса, общество как профессиональный участник отношений по продаже легковых автомобилей с 2013 года, осведомленное о порядке заключения договоров унитарными предприятиями, действуя разумно и осмотрительно, как полагается добросовестному участнику гражданских правоотношений, имело возможность запросить информацию об одобрении крупной сделки у предприятия и проанализировать ее, что с его стороны сделано не было.

Суд округа полагает, что выводы судов относительно наличия в заключенном договоре признаков недействительной сделки, предусмотренной статьей 173.1 ГК РФ, не основаны на имеющихся в деле доказательствах, сделаны при неправильном применении нормам материального и процессуального права.

Унитарное предприятие создается от имени публично-правового образования (статья 125 ГК РФ) решением уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. В организационно-правовой форме унитарных предприятий действуют государственные и муниципальные предприятия (пункт 1 статьи 114 ГК РФ).

Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления. Права унитарного предприятия на закрепленное за ним имущество определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях (пункт 2 статьи 113 ГК РФ).

Собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия определяет цели, предмет, виды деятельности унитарного предприятия; определяет порядок составления, утверждения и установления показателей планов (программы) финансово-хозяйственной деятельности унитарного предприятия; осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего унитарному предприятию имущества; утверждает показатели экономической эффективности деятельности унитарного предприятия и контролирует их выполнение (пункты 2, 3, 11, 12 част 1 статьи 20 Закона № 161-ФЗ).

Кроме того, собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок (пункт 15 части 1 статьи 20 Закона № 161-ФЗ).

Крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда государственного


или муниципального предприятия либо балансовой стоимости активов казенного предприятия, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами (часть 1 статьи 23 Закона № 161-ФЗ).

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (часть 3 статьи 23 Закона № 161-ФЗ).

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны собственника имущества муниципального унитарного предприятия за совершением сделок последним, затрагивающих саму суть его хозяйственной деятельности, основанной на использовании муниципального имущества.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 2 статьи 173.1 ГК РФ оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, если иное не установлено законом, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Иными словами, оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным исполнительным органом юридического лица такой сделки по своему усмотрению без получения согласия собственника имущества унитарного предприятия, а другая сторона сделки знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением корпоративных процедур, то есть действовала недобросовестно, пойдя на совершение крупной сделки, несмотря на отсутствие согласия собственника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647, от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124).

Недобросовестность контрагента по сделке - это осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для противоположной стороны сделкой с отсутствием согласия на ее совершение. Таковая предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо связано с другой ее стороной, то есть являются аффилированными лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 307-ЭС23-29560).

В иных случаях добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, бремя доказывания юридически значимого обстоятельства осведомленности стороны договора об отсутствии у контрагента корпоративного согласия на заключение крупной сделки в соответствии со статьей 65 АПК РФ распределяется


между сторонами исходя из вышеуказанных презумпций, то есть в данном деле в условиях недоказанности наличия между истцом и ответчиком юридической либо фактической аффилированности обязанность доказывания наличия осведомленности общества об отсутствии у предприятия необходимого согласия собственника имущества на совершение крупной сделки возлагается на прокурора (истца).

Вопреки ошибочным суждениям апелляционного суда, при ординарном заключении сделки законом не устанавливается обязанность третьего лица по проверке перед ее совершением того, была ли она надлежащим образом одобрена. Третьи лица, полагающиеся на данные Единого государственного реестра юридических лиц, о субъектах, имеющих право выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Прежде всего на собственника имущества унитарного предприятия, наделенного полномочиями назначения руководителя унитарного предприятия (пункт 7 части 1 статьи 20 Закона № 161-ФЗ), доверившего управление предприятием выбранному им лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагается риск совершения избранным им в качестве директора унитарного предприятия сделок, не отвечающих интересам собственника муниципального имущества.

Стандарт поведения контрагента предприятия, очерченный в пункте 22 Постановления № 25, пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пункте 6 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, не подразумевает обязанности контрагента знать о содержании отношений сторон внутри «товарищеского соглашения» или ставить под сомнение соблюдение внутрикорпоративного порядка согласования сделки.

При этом следует учитывать, что законодатель, формулируя условия признания сделки недействительной, использует не только термин «знал», предполагающий непосредственную осведомленность о юридически значимых обстоятельствах, но и термин «должен был знать», в связи с чем, истец, доказывая недобросовестность контрагента по сделке, обязан подтвердить наличие объективных обстоятельств, которые должны были разумное лицо насторожить и заставить повысить стандарт проверки контрагента (due diligence).

Удовлетворяя заявленные требования о признании договора недействительным, суды двух инстанций сочли ответчика лицом, которое должно было знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия собственника предприятия на ее заключение только на том основании, что общество является профессиональным участником отношений по продаже легковых автомобилей и должно быть осведомлено о порядке заключения договоров, имело возможность истребовать у предприятия необходимую информацию и проанализировать ее.

Между тем стандарт должной осмотрительности, релевантный характеристикам стороны, исходя из установленного судами вида деятельности общества, означает, что у последнего имеется более высокий стандарт знаний лишь в отношении рынка автомобилей, поэтому в отсутствие в оспариваемом договоре информации о приобретении


транспортного средства для его использования в личных целях руководителя предприятия, не связанных с хозяйственной деятельностью последнего, оплаты его юридическим лицом, а также при недоказанности наличия иных обстоятельств для повышения обществом стандарта проверки контрагента, у судов отсутствовали основания для констатации потенциальной осведомленности продавца относительно порока сделки.

Более того, как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, предприятию уполномоченным представителем собственника имущества (департамент образования) в соответствии с утвержденным администрацией города Нефтеюганска Постановлением № 17-нп порядком осуществления полномочий учредителя (собственника имущества) муниципальных унитарных предприятий города Нефтеюганска выдано согласие на заключение неопределенного круга крупных сделок, ограниченных лишь максимальной суммой одной такой сделки в размере 183 196 214 руб., оформленное решением от 25.04.2018, которое на момент заключения договора являлось действующим.

Иными словами, даже в случае повышения обществом стандарта проверки контрагента и истребовании им у предприятия необходимой информации, предусмотренной пунктом 15 части 1 статьи 20 Закона № 161-ФЗ, таковую оно получило от покупателя.

На основании изложенного аргументы судов о несоответствии решения департамента образования от 25.04.2018 об одобрении крупной сделки предприятия критерию адресности не может ущемлять права участников гражданского оборота, правомерно доверившимся авторитету принятого решения, в связи с чем оснований для признания договора недействительной сделкой по признакам, предусмотренным статьей 173.1 ГК РФ, у судов не имелось.

По общему правилу, исходя из положений статей 4, 125, 170 АПК РФ, пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», правовой позиции, приведенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2015 № 1119-О, в силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности истец самостоятельно определяет, защищать ли ему свое нарушенное или оспариваемое право, какое исковое требование и в связи с чем предъявлять в суд, к кому предъявлять иск и в каком объеме требовать от суда защиты.

Между тем согласно Закону № 2202-1 прокуратура Российской Федерации в целях обеспечения верховенства закона, единства и укрепления законности, защиты прав и свобод человека и гражданина, а также охраняемых законом интересов общества и государства осуществляет надзор за соблюдением Конституции Российской Федерации и исполнением законов, действующих на территории Российской Федерации, за исполнением законов федеральными органами исполнительной власти, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами публичной власти федеральных территорий, органами управления и руководителями коммерческих и некоммерческих организаций.

В соответствии со статьей 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе, защита нарушенных или оспариваемых прав и законных


интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере; обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, правосудие признается эффективным лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах. Осуществление эффективного правосудия достигается за счет рассмотрения судебных споров, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленными доказательствами, в рамках одного судебного процесса в максимально короткие сроки с целью минимизации судебных расходов и скорейшего восстановления нарушенного права, и призвано обеспечить баланс интересов всех заинтересованных лиц, поскольку позволяет восстановить права ущемленного лица, не причиняя несоразмерного вреда правам и законным интересам других лиц.

Уполномоченный на предъявление иска прокурор действует не в целях восстановления нарушенных субъективных гражданских прав публично-правового образования, а в целях защиты общественных и государственных интересов (статья 129 Конституции Российской Федерации, Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 31.10.2024 № 49-П), что требует оценки сделки в совокупности и взаимосвязи без дробления по основаниям оспаривания, соответствует целям эффективного правосудия, исключает возможность манипуляции институтом исковой давности, не приводит к увеличение судебных расходов.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 75 Постановления № 25 применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами следует понимать, в частности, интересы неопределенного круга лиц.

Признание за унитарными предприятиями статуса коммерческих организаций предполагает, что после наделения их имуществом, находящимся в публичной собственности, и определения направлений их деятельности они должны функционировать на основе получаемой от использования соответствующего имущества прибыли.

Вместе с тем собственник имущества унитарного предприятия, в свою очередь, после создания унитарного предприятия, обусловленного необходимостью решения ряда значимых для государства и общества публичных задач, продолжает определять порядок составления, утверждения и установления показателей планов (программы) финансово-


хозяйственной деятельности унитарного предприятия; осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего унитарному предприятию имущества; утверждает показатели экономической эффективности деятельности унитарного предприятия и контролирует их выполнение (пункты 2, 3, 11, 12 Закона № 161-ФЗ).

Такой контроль возможен в различных формах.


Для реализации конституционных целей государственной экономической политики и исходя из необходимости защиты прав и свобод лиц, занимающихся предпринимательской деятельностью, принят ряд федеральных законов, включая Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон о защите конкуренции), Федеральный закон от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее - Закон о контрактной системе» и Федеральный закон от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее - Закон о закупках), в которых законодатель в рамках своей дискреции придает особое значение торгам как специфическому способу совершения сделки посредством проведения конкурса или аукциона, конститутивным элементом которого служит состязательность, конкурентная борьба, а целью торгов как юридической процедуры является выявление претендента на заключение договора, который способен предложить наиболее приемлемую - высокую или низкую - цену (при проведении аукциона) или лучшие условия договора (при проведении конкурса) и тем самым наиболее полно удовлетворить интересы как организатора и (или) заказчика торгов, так и победителя, а в некоторых случаях и третьих лиц (Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 30.03.2023 № 12-П, от 04.07.2024 № 35-П).

Следует учитывать, что применение Закона о контрактной системе либо Закона о закупках к проводимым унитарным предприятием торгам зависит от источника финансирования закупаемых товаров (работ, услуг) и целей закупки. Различные цели действия указанных законов и принципы осуществления закупок определяют особенности регулирования отношений, возникших при применении этих законов, а также правовые последствия несоблюдения субъектами закупок их требований (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.03.2020 № 308-ЭС19-13774).

Согласно части 1 статьи 1 Закона о закупках наравне с созданием условий для своевременного и полного удовлетворения потребностей юридических лиц в товарах, работах, услугах с необходимыми показателями цены, качества и надежности, в числе целей, на достижение которых направлен данный закон, закреплено расширение возможностей участия юридических и физических лиц в закупке товаров, работ, услуг для нужд заказчиков и стимулирование такого участия, развитие добросовестной конкуренции, обеспечение гласности и прозрачности закупки, предотвращение коррупции и других злоупотреблений.

Цели законодательного регулирования достигаются в том числе путем соблюдения заказчиками при закупке товаров, работ, услуг принципов равноправия, справедливости, отсутствия дискриминации и необоснованных ограничений конкуренции по отношению к участникам закупки, предусмотренных пунктом 2 части 1 статьи 3 Закона о закупках.


Законодательство о закупках предусматривает общие принципы закупки товаров, работ, услуг и основные требования к закупке товаров, работ, услуг, в том числе государственными унитарными предприятиями, муниципальными унитарными предприятиями при наличии правового акта, утвержденного в соответствии с частью 3 статьи 2 настоящего Федерального закона («положение о закупке») и размещенного до начала года в единой информационной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд в соответствии с частью 1 статьи 4 настоящего Федерального закона, при осуществлении закупок (пункт 5 части 2 статьи 1 Закона о закупках).

С учетом буквального толкования приведенных положений, принимая во внимание, что размер доли муниципального образования в уставном капитале предприятия составляет сто процентов, на последнее в полной мере распространяется действие Закона о закупках и оно обязано вести свою закупочную деятельность в соответствии нормами и правилами данного закона.

Закупка товаров, работ, услуг для муниципальных унитарных предприятий может осуществляться конкурентными и неконкурентными способами. К неконкурентным способам в числе прочего относится размещение заказа у единственного поставщика (часть 3.2 статьи 3 Закона о закупках).

Заказчику предоставлено право самостоятельно определять порядок и условия применения неконкурентных способов закупки, порядок подготовки и осуществления закупки у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика) и исчерпывающий перечень случаев проведения такой закупки, закреплять их в положении о закупке (часть 2 статьи 2, статья 3.6 Закона о закупках).

При этом, закрепление в положении о закупке соответствующего неконкурентного способа ее организации в любом случае требует наличия соответствующих обстоятельств, оправдывающих необходимость его применения, не может носить произвольного характера, поскольку приводит к дискриминации и ограничению конкуренции. Отдавая в отдельных случаях предпочтение такому способу как осуществление закупки у единственного поставщика, заказчик должен иметь разумные и объективные причины, объясняющие, что применение конкурентных процедур либо является неэффективным (например, если товарный рынок ограничен или цены на объект закупки колеблются в узком диапазоне), либо в значительной степени лишают заказчика того результата, которого он намеревался достичь, планируя закупку (осуществление срочного размещения заказа, закупка на товарном рынке, где преобладает недобросовестная конкуренция). В ином случае выбор данного неконкурентного способа размещения заказа представляет собою злоупотребление правом, намеренное уклонение от конкурентных процедур вопреки принципам осуществления закупок, а также целям правового регулирования в данной сфере (пункт 9 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с применением Закона о закупках, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.05.2018, определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.09.2021 № 306-ЭС21-11589).

В силу части 4 статьи 11 Закона о защите конкуренции запрещаются иные соглашения между хозяйствующими субъектами (за исключением «вертикальных» соглашений, которые признаются допустимыми в соответствии со статьей 12 данного


закона), если установлено, что такие соглашения приводят или могут привести к ограничению конкуренции.

Как указано в пунктах 20, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 № 2 «О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства» статьями 11 и 11.1 Закона о защите конкуренции запрещается монополистическая деятельность хозяйствующих субъектов в форме ограничивающих конкуренцию соглашений и (или) согласованных действий.

Достигнутые между хозяйствующими субъектами договоренности (соглашения), согласованные действия запрещаются антимонопольным законодательством, если целью и (или) результатом соглашений и согласованных действий является недопущение (устранение, ограничение) соперничества хозяйствующих субъектов на товарных рынках (часть 2 статьи 1, пункты 7 и 18 статьи 4 Закона о защите конкуренции).

С учетом положений пункта 18 статьи 4 Закона о защите конкуренции соглашением хозяйствующих субъектов могут быть признаны любые договоренности между ними в отношении поведения на рынке, в том числе как оформленные письменно (например, договоры, решения объединений хозяйствующих субъектов, протоколы) так и не получившие письменного оформления, но нашедшие отражение в определенном поведении. Факт наличия соглашения не ставится в зависимость от его заключения в виде договора по правилам, установленным гражданским законодательством, включая требования к форме и содержанию сделок.

Наличие соглашения может быть установлено исходя из того, что несколько хозяйствующих субъектов намеренно следовали общему плану поведения (преследовали единую противоправную цель), позволяющему извлечь выгоду из недопущения (ограничения, устранения) конкуренции на товарном рынке, например, искусственное раздробление единой сделки на части и оформление самостоятельных договоров по каждой из них с целью обход проведения конкурентных процедур, что ведет к нарушению прав юридических и физических лиц (потенциальных исполнителей), а также нарушает публичные интересы, поскольку при отсутствии конкурентной закупочной процедуры не определялись наилучшие условия исполнения договоров (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2024 № 301-ЭС24-10122).

Таким образом, приведенные прокурором доводы и представленные доказательства в обоснование согласованных действий антиконкурентного характера предприятия и общества при заключении договора заслуживают внимания, исследования и оценки, в связи с чем состоявшиеся по делу судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, привлечь к участию в деле всех заинтересованных лиц, принять меры для полного и всестороннего исследования доказательств, установить значимые для дела обстоятельства, в том числе критерии, при которых допускается заключение предприятием договора без проведения конкурентных процедур, наличие (отсутствие) согласованных действий сторон антиконкурентного характера; при необходимости предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства в обоснование своих доводов


и возражений. В зависимости от установленных обстоятельств разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, а также разрешить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 05.12.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 13.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-15673/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа- Югры.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.А. Крюкова


Судьи С.Д. Мальцев

ФИО1