Постановление от 19 октября 2025 г. по делу № А83-20161/2023

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, <...>, тел. <***>

E-mail: info@21aas.arbitr.ru 


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-20161/2023
20 октября 2025 года
город Севастополь



Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.10.2025.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колупаевой Ю.В., судей: Евдокимова И.В.,   Архипенко А.М.,

при ведении протокола  судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Голованевым В.А.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – Гаврилов А.И., представитель, действующий на основании доверенности от 17.11.2023 № 77/589-н/77-2023-4-902,

от общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым» -  ФИО2, представитель, действующий на основании доверенности от 01.09.2025 б/н,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 23.04.2025 по делу № А83-20161/2023,

по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым», обществу с ограниченной ответственностью «Стройинвестпроект», обществу с ограниченной ответственностью «Русинвестфинанс»,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «СЗ «Конгресс-Центр», общества с ограниченной ответственностью «Лотос», ФИО3,

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым» (далее – Общество, ООО «Еврофутур-Крым»), обществу с ограниченной ответственностью «Стройинвестпроект» (далее – ответчик 1, ООО «Стройинвестпроект»), обществу с ограниченной ответственностью «Русинвестфинанс» (далее – ответчик 2, ООО «Русинвестфинанс») с требованиями:

1) признать недействительными сделки, заключенные между «Еврофутур-Крым» и ООО «Строинвестпроект»:

- договор генерального строительного подряда № 190527 от 27.05.2019,

- договор подряда № 20/07 от 20.07.2021,

- договор займа от 29.04.2019,

- договор займа № 2 от 15.05.2019,

- договор займа № 13/10 от 13.10.2021;

2) признать недействительными сделки - договоры займов № 12/05 от 12.05.2021, № 18/05 от 18.05.2021, № 22/07 от 22.07.2021, № 03/12 от 03.12.2021, № 18/10 от 18.10.2021, № 20/10 от 20.10.2021, заключенные между ООО «Еврофутур-Крым» и ООО «Русинвестфинанс».

Исковые требования мотивированы в частности тем, что спорные сделки являются для ООО «Еврофутур-Крым» крупными сделками, сделками с заинтересованностью, а также не были одобрены ФИО1 как участником общества в соответствии с установленным законом порядком, а также являются мнимыми и заключенными с целью получения денежных средств вторым участником ООО «Еврофутур-Крым» ФИО3 в обход ФИО1.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ФИО1 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт которым удовлетворить иск полностью.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также на неполное выяснение обстоятельств дела, судом сделан неверный вывод об отсутствии заинтересованности в совершении оспариваемых сделок, а также о том, что оспариваемые сделки не являются крупными.. Апеллянт полагает, что судом первой инстанции безосновательно сделан вывод о том, что ФИО3 не является бенефициаром оспариваемых сделок, а ФИО4 не является связанным с ним лицом. Судом не учтено, что ФИО3 до 08.04.2021 являлся единственным участником ООО «Русинвестфинанс». Апеллянт полагает, что все юридические лица, участвовавшие в оспариваемых сделках и возглавляющие их физические лица, являются взаимозависимыми и фактически аффилированными с ФИО3, денежные средства в конечном итоге были направлены в полностью подконтрольные ему юридические лица: ООО «СЗ «Конгресс Центр» и ООО «Лотос», при этом все оспариваемые сделки договоры займа с ООО «Стройинвестпроект», ООО «Русинвестфинанс» и ООО «Лотос» взаимосвязанными. Оспариваемые сделки также являются крупными по каждому из контрагентов, при этом доказательств возврата займов ответчиками не представлено. Судом не учтено, что оспариваемые договора займов нанесли ущерб Обществу. Все договоры строительного подряда, которые были заключены Обществом являются мнимыми сделками, заключенными без целей создания соответствующим им правовых последствий, так как ООО «Еврофутур-Крым» на момент их заключения на момент их заключения не намеревалось и после их заключения не осуществляло никакую строительную деятельность или подготовку к ней. Общество «финансировало» уже профинансированные и выполненные работы, т.е. ООО «Стройинвестпроект» использовалось для вывода денежных средств из Общества в пользу ФИО3 Финансирование строительства и функции генерального подрядчика выполняли ЖСК «Доступное Жилье» и ООО «Объединение ВИП-КЛАСС», что подтверждается также актами проверки Севстройнадзора.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021  и от 16.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству суда.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу, просит ее удовлетворить, решение суда первой инстанции отменить по мотивам, изложенным в ней.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просили в ее удовлетворении отказать и оставить решение суда первой инстанции без изменений. Представил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим  образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд  на основании  статей 121, 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Представителем апеллянта в апелляционном суде были заявлены ходатайства о приобщении к делу новых доказательств, а именно актов проверок и опросов физических лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

С учётом положений указанной нормы коллегией судей удовлетворено ходатайство апеллянта о приобщении к делу актов проверок и отказано в приобщении к делу опросов физических лиц.

Отказывая в приобщении дополнительных доказательств в части опросов физических лиц, коллегия судей исходила из следующего. В обоснование заявленного ходатайства представитель апеллянта в дополнительных пояснениях заявил, что 04 сентября 2025 он смог ознакомиться с материалами доследственной проверки, проведенной сотрудниками ОЭБиПК по г. Москве по заявлению представителя ФИО1 адвоката Гаврилова А.И. о совершении преступления. Вместе с тем, каких-либо доказательств осуществления указанных процессуальных действий не представил, равно как и вынесенного процессуального документа по заявлению о совершении преступления, в котором бы фигурировали ссылки на данные опросы. На предложение апелляционного суда представитель соответствующий документ, апеллянтом представлено письмо УМВД России по г. Симферополю в адрес ФИО5 в соответствии с которым 31.07.2025 было вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного с указание на то, что заявитель 05.09.2025 года ознакомился с материалом КУСП № 13585 от 02.07.2025, что не соответствует первоначальной версии получения указанных опросов представителем апеллянта. При этом само постановление об отказе в возбуждении уголовного, в котором имелись бы ссылки на указанные опросы, заявителем также не представлены.

С учётом изложенного коллегия судей пришла к выводу о том, что копии опросов физических лиц в отсутствии предоставления источника получения таких документов не отвечают критерию допустимости представленных доказательств. При этом апеллянт  не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

ФИО1 является участником ООО «Еврофутур-Крым», владеет долей в размере 45% уставного капитала Общества. Вторым участником Общества является ФИО3, владеющий 55% уставного капитала Общества.

В апреле 2023 г. из материалов арбитражного дела №А83-3033/2022, а именно из полученной в рамках дела банковской выписки по расчетному счету Обществу открытому в ПАО «Сбербанк», ФИО1 стало известно о том, что ООО «Еврофутур-Крым» и ООО «Стройинвестпроект» заключили договор генерального строительного подряда № 190527 от 27.05.2019 г., договор подряда № 20/07 от 20.07.2021 г., договоры займа: от 29.04.2019г., №2 от 15.05.2019, №13/10 от 13.10.2021.

Кроме того, ООО «Еврофутур-Крым» заключило с ООО «Русинвестфинанс» договоры займа № 12/05 от 12.05.2021 г., №18/05 от 18.05.2021г., №22/07 от 22.07.2021г., №03/12 от 03.12.2021г., №18/10 от 18.10.2021г., №20/10 от 20.10.2021г.

По мнению истца, указанные сделки являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, при этом совершены в нарушение требований законодательства без решения общего собрания участников. Кроме того, договора подрядов являются мнимыми сделками.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с данным иском.

Судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) в том числе вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Исходя из положений статей 27, 225.1 АПК РФ дела по корпоративным спорам относятся к компетенции арбитражных судов.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума N 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Соответственно, в данном случае ООО «Еврофутур-Крым» является истцом по делу, представителем которого является участник общества – ФИО1.

В пунктах 1 и 2 статьи 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, крупная сделка, которые совершены с нарушением предусмотренных требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника (пункт 6 статьи 45 и пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Еврофутур-Крым» с долей участиям 45% уставного капитала. Следовательно, является лицом, которому закон предоставляет право оспаривать сделки Общества.

Пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление Пленума № 27) разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Как правильно отмечено судом первой инстанции отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона об ООО).

Как утверждает истец, выгодоприобретателем по оспариваемым сделкам является второй участник Общества - ФИО3, являющийся контролирующим лицом ООО «Еврофутур-Крым» в силу владения долей в размере 55% уставного капитала.

Судом первой инстанции верно отмечено, что согласно сведеньям ЕГРЮЛ, ФИО3 либо его аффилированные лица (близкие родственники и т.п.) не являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в оспариваемых сделках; не являются контролирующим лицом юридического лица (ООО «Стройинвестпроект», ООО «Русинвестфинанс»), являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в оспариваемых сделках; не занимают должности в органах управления указанных юридических лиц.

Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлены.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены ссылки истца на то, что генеральный директор ООО «Стройинвестпроект» ФИО4 ранее работал в ООО «Еврофутур-Крым» и ООО УК «Омега», участником которых является ФИО6; ООО «Стройинвестпроект» заключен договор генерального подряда с ООО Специализированный застройщик «Конгресс-центр», участником которого является ФИО3; ФИО3 являлся участником ООО «Русинвестфинанс» до начала 2021 года.

Как следует из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, ФИО6 не является участником ООО «УК «Омега», сведений о его участии в данном обществе истцом не представлены. При этом, как правильно отмечено судом первой инстанции, не заявлены требования относительно каких-либо сделок или иных действий между ООО «Еврофутур-Крым» и ООО «УК «Омега».

Истец также не представил доказательств того, что генеральный директор ООО «Стройинвестпроект» ФИО4 ранее работал в ООО «Еврофутур-Крым» в руководящей должности. В ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о том, что ФИО4 в какой-либо период занимал должность единоличного исполнительного органа ООО «Еврофутур-Крым». Само по себе возможное наличие трудовых отношений с Обществом в иные периоды не может свидетельствовать об аффилированности  ФИО4 и ФИО3 при отсутствии иных доказательств этого.

Из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, следует, что участником 100% долей ООО «Русинвестфинанс» является ФИО7 с 08.04.2021 (дата внесения регистрационной записи). Все оспариваемые в настоящем иске сделки заключены между ООО «Еврофутур-Крым» и ООО «Русинвестфинанс» позднее указанной даты.

То обстоятельство, что ФИО3 являлся участником ООО «Русинвестфинанс» до начала 2021 года не может свидетельствовать о том, что договора с ООО «Русинвестфинанс» являются сделками с заинтересованностью.

Так, в пункте 22 Постановления Пленума № 27 отмечено, что для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Доводы истца о том, что в результате оспариваемых сделок второй участник Общества ФИО3 получил возможность распоряжаться денежными средствами Общества, не подтверждены доказательствами, основаны на предположениях.

Также не подтверждены доказательствами доводы истца о том, что полученные ООО «Русинвестфинанс» от ООО «Еврофутур-Крым» денежные средства использовались для финансирования ООО «Лотос» и ООО «СЗ «Конгресс-Центр».

Представленные истцом схемы перевода денежных средств доказательствами не являются, а являются его правовой позицией по делу. То обстоятельство, что Общество и ответчики в целом не соглашаясь с заваленными требованиями, не оспаривали изложенное заявителем развитие событий на может рассматриваться как признание обстоятельств в соответствии со статьёй 70 АПК РФ.

С учётом изложенного, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствие предусмотренных статьей 45 Закона об ООО основаниях считать оспариваемые сделки сделками с заинтересованностью.

Апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований считать оспариваемые договора крупными сделками.

Пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В пункте 12 Постановления Пленума № 27 разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

В пункте 9 Постановления Пленума № 27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Оспариваемые договоры займа, заключенные между ООО «Еврофутур-Крым» и ООО «Стройинвестпроект» от 29.04.2019 и № 2 от 15.05.2019, являлись процентными (то есть возмездными), исполнены заемщиком в установленные договорами сроки. Данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии нарушенного права Общества и отсутствии оснований для предъявления иска в защиту его прав.

Оспариваемый договор займа № 13/10 от 13.10.2021 между ООО «Еврофутур- Крым» и ООО «Стройинвестпроект» заключен на сумму 10 млн. рублей. Впоследствии дополнительным соглашением от 03.03.2022 сумма займа увеличена до 138 млн. рублей. По договору в 2021 году перечислено 3 млн рублей, в 2022 - 135 млн. рублей. Указанный заем также является процентным (возмездным). В данном случае имеет место размещение Обществом денежных средств на возмездных условиях, что свидетельствует о том, что данный заем является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Доказательства обратного истцом не представлены, равно как не представлено доказательств того, что заключение указанных договоров привело к прекращению деятельности Общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Кроме того, как следует из бухгалтерского баланса Общества на 31.12.2021, размер активов Общества составлял 652 788 000 рублей. То есть, сумма оспариваемой сделки была меньше 25% стоимости активов.

При этом, с учётом того, что дополнительное соглашение, которым был предоставлен займ в 138 млн. было заключено в 2022 году, судом первой инстанции обоснованно принят во внимание баланса Общества на 31.12.2021.

Следовательно, как правильно отмечено судом первой инстанции, в данном случае отсутствуют оба условия для квалификации сделки как крупной (количественный и качественный).

При этом, судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание представленные ООО «Еврофутур-Крым» доказательства частичного исполнения по договорам займа и продления сроков оплаты оставшихся сумм с начислением 22% годовых: по договору займа с ООО «Стройинвестпроект» № 13/10 от 13.10.2021 произведен частичный возврат суммы займа в размере 50 миллионов рублей и уплачены проценты в пользу ООО «Еврофутур-Крым» за пользование займом в размере 11 784 438, 36 рублей. Срок оплаты оставшейся суммы займа в размере 88 миллионов рублей пролонгирован до 31.12.2025 на рыночных условиях (22% годовых).

Что касается договоров займа, заключённых с ООО «Русинвестфинанс», то данные договора также не могут рассматриваться как крупные сделки.

Оспариваемый договор займа № 12/05 от 12.05.2021 заключен ООО «Еврофутур- Крым» с ООО «Русинвестфинанс» на сумму 2 млн руб. Заем возвращен в срок - 11.05.2022 (до предъявления данного иска). Сумма уплаченных процентов составила - 119.342,47 руб..

Также, между ООО «Еврофутур-Крым» ООО «Русинвестфинанс» заключены оспариваемые договоры займа: № 18/05 от 18.05.2021 на сумму 30 млн руб. до 18.05.2025, № 22/07 от 22.07.2021 на сумму 20 млн руб. со сроком возврата 31.12.2024, № 23/09 от 23.09.2021 на сумму 20 млн руб. со сроком возврата 31.12.2024, № 20/10 от 20.10.2021 на сумму 3 млн руб. до 31.12.2024. Доп. соглашением от 01.02.2022 сумма увеличена до 40 млн руб.

Всего по данным договорам в 2021 г. ООО «Еврофутур- Крым» перечислило ООО «Русинвестфинанс» 108 млн. рублей. Как следует из данных бухгалтерского баланса, на 31.12.2020 стоимость активов ООО «Еврофутур-Крым» составляла 530 203 000 рублей. Следовательно, как правильно указано судом первой инстнции, сумма всех денежных средств, перечисленных по договорам займа в пользу ООО «Русинвестфинанс» в 2021 г., не превышала 25% балансовой стоимости активов ООО «Еврофутур-Крым».

В 2022 г. сумма выданных займов составила 155 млн. рублей. Как следует из данных бухгалтерского баланса, на 31.12.2021 стоимость активов ООО «Еврофутур- Крым» составляла 652 788 рублей. Следовательно, сумма всех денежных средств, перечисленных по договорам займа в пользу ООО «Русинвестфинанс» в 2022 г., не превышала 25% балансовой стоимости активов ООО «Еврофутур-Крым».

Судом первой инстанции правомерно принято во внимание, что по договорам займа, заключенным с ООО «Русинвестфинанс»: произведено полное погашение займа по договору № 12/05 от 12.05.2021 и уплачены проценты за пользование займом в размере 119 342,46 рублей; полное погашение займа по договору № 22/07 от 22.07.2021 и уплачены проценты за пользование займом в размере 4 565 534,27 рублей; полное погашение займа по договору № 23/09 от 23.097.2021 и уплачены проценты за пользование займом в размере 5 055 260, 28 рублей; договоры займа № 03/12 от 03.12.2021 и № 20/10 от 20.10.2021 продлены до 30.06.2025 с начислением 22% годовых на сумму займа.

Общий размер займов на текущую дату по договорам, заключенным с ООО «Русинвестфинанс», составляет 113 млн рублей (с учетом суммы займа в размере 30 млн рублей по договору № 18/05 от 18.05.2021, срок возврата которой - до 18.05.2025 г.), которые подлежали возврату до 30.06.2025.

Следовательно, в данном случае отсутствуют оба условия для квалификации договоров займа, заключенных с ООО «Русинвестфинанс», как крупной (количественный и качественный).

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание доводы ООО «Еврофутур-Крым» о том, что в данном случае имеет место размещение ООО «Еврофутур-Крым» денежных средств на возмездных (рыночных) условиях, в том числе у своего подрядчика, что способствовало строительству объектов и получению прибыли от такой деятельности. За размещение денежных средств ООО «Еврофутур-Крым» получает доход в виде процентов.

При этом, указанные сделки не привели к прекращению деятельности Общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как правильно отмечено судом первой инстанции, ООО «Еврофутур-Крым» имеет активы и прибыль от хозяйственной деятельности.

Следовательно, как правильно отмечено судом первой инстанции, оспариваемые сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Еврофутур-Крым». Выданные займы не привели к прекращению деятельности ООО «Еврофутур-Крым», что подтверждается представленными в материалы дела бухгалтерскими балансами.

Также отсутствуют основания считать заключенные сделки причинившими убытки ООО «Еврофутур-Крым».

Суд первой и инстанции обоснованно пришёл к выводу об отсутствии оснований считать договоры займа, заключенные ООО «Еврофутур-Крым» с ООО «Стройинвестпроект» и ООО «Русинвестфинанс» взаимосвязанными сделками.

Действующее законодательство не устанавливает общих критериев взаимосвязанных сделок. В судебной практике взаимосвязанными сделками считают сделки, совершенные одновременно либо в короткий промежуток времени, направленные на достижение одного и того же результата, приобретателем прав по которым является один и тот же хозяйствующий субъект или группа лиц.

В данном случае приобретателями прав по договорам займа являются разные хозяйствующие субъекты, не связанные между собой, основания для объединения их в группу лиц (статья 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции») отсутствуют.

Как было отмечено ранее, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемые сделки были направлены на получение денежных средств ФИО3.

Довод истца о том, что ООО «Русинвестфинанс» является «технической» компанией, не ведущей хозяйственную деятельность. Бухгалтерская отчетность данного лица размещена на публичном ресурсе https://bo.nalog.ru/organizations-card/9489127 и свидетельствует о ведении ООО «Русинвестфинанс» хозяйственной деятельности.

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции сделан вывод о характере оспариваемых сделок без проведения финансово-бухгалтерской экспертизы, апелляционным судом отклоняется, так как соответствующего ходатайства истцом ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не заявлено.

Соглашаясь с судом первой инстанции, апелляционный суд отклоняет как недоказанные доводы истца о том, что договора генерального строительного подряда № 190527 от 27.05.2019 и договор подряда № 20/07 от 20.07.2021, заключенные между ООО «Еврофутур-Крым» и ООО «Стройинвестпроект», являются мнимыми сделками.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. То есть, в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон сделки не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении как самих сторон сделки, так и третьих лиц.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника, вывод активов или сокрытие имущества от обращения на него взыскания и т.д.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Как разъяснено в абзацах 2 и 3 пункта 86 Постановления Пленума № 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

При этом взаимный порок воли сторон мнимой сделки означает, по сути, их сговор, когда обе стороны преследуют единый противоправный интерес, а не встречные интересы как в обычной хозяйственной сделке.

Указанное предполагает взаимную заинтересованность сторон сделки, то есть мнимая сделка должна быть совершена между аффилированными (заинтересованными) лицами, так как только в рамках взаимного доверия сторон мнимой сделки возможен сам сговор с противоправной целью и его сокрытие от окружающих.

О взаимной заинтересованности сторон в совершении сделки может свидетельствовать их аффилированность, под которой, по смыслу статьи 53.2 ГК РФ, понимается отношения связанности между лицами, наличие или отсутствие которых определяется в соответствии с законом.

Как уже отмечалось ранее, судами признаков аффилированности между ООО «Еврофутур-Крым», ФИО3  и ООО «Стройинвестпроект» не установлено.

Судом первой инстанции  правомерно отклонён как недоказанный довод истца о том, что ООО «Стройинвестпроект» не выполняло функции генерального подрядчика, а ООО «Евррфутур-Крым» не оплачивало строительство секций 13.5 и 13.6 в построенном доме № 26 по Античному проезду, г. Севастополь, платежи по договору генерального строительного подряда № 190527 от 27.05.2019 носили транзитный характер.

В соответствии с частью 2 статьи 55 Градостроительного кодекса Российской Федерации (далее – ГрК РФ) для ввода объекта в эксплуатацию застройщик обращается в федеральный орган исполнительной власти, исполнительный орган субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления, иной орган, выдавшие разрешение на строительство.

В соответствии с пунктом 1 части 3.6. статьи 55 ГрК РФ в заявлении о выдаче разрешения на ввод объекта капитального строительства в эксплуатацию застройщиком указывается, в том числе, согласие застройщика на осуществление государственной регистрации права собственности застройщика на построенные, реконструированные здание, сооружение и (или) на все расположенные в таких здании, сооружении помещения, машино-места в случае, если строительство, реконструкция здания, сооружения осуществлялись застройщиком без привлечения средств иных лиц. В этом случае в заявлении о выдаче разрешения на ввод объекта капитального строительства в эксплуатацию застройщик подтверждает, что строительство, реконструкция здания, сооружения осуществлялись застройщиком без привлечения средств иных лиц (часть 3.7. статьи 55 ГрК РФ).

Факт строительства и ввода в эксплуатацию указанных секций подтвержден разрешением на ввод в эксплуатацию построенного объекта № RU91-94102000-303-2020 от 03.12.2020, выданным ООО «Еврофутур-Крым», а также Актом приемки объекта капитального строительства от 11.09.2020, подписанным между ООО «Еврофутур-Крым» (застройщик) и ООО «Стройинвестпроект» (генеральный подрядчик).

Истец, со ссылкой на Договор о совместной деятельности, заключённый между ООО «Еврофутур-Крым», ООО «Объединение ВИП-КЛАСС» и ЖСК «Доступное жилье» и Мировое соглашение, заключенное в рамках дела №А84-172/2018 от 25.04.2018 утверждает, что строительство секций 13.5 и 13.6 велось ООО «Объединение ВИП-КЛАСС» за счёт ЖСК «Доступное жилье».

Вместе с тем, данное утверждение противоречит как содержанию мирового соглашения, так и иным материалам дела.

В Мировом соглашении стороны изменили условия Договора о совместной деятельности.

Согласно пункту 1.6. в предмет Договора включен, в том числе объект - корпус 13, в составе секций 13.5, 13.6 (корректировка) - общей проектной площадью 8974,2 кв. м. Пристроенная стоянка (корректировка) на 354 машиноместа общей проектной площадью 12090,2 кв. м».

Согласно пункту 1.9 Договора установлено, что корпус 13, в составе секций 13.5, 13.6 - начало строительства, его сроки и предварительное распределение площадей в этом корпусе будут согласованы Сторонами отдельно путем заключения дополнительного Соглашения к настоящему Договору. При этом доля Участника-1 в корпусе 13, секции 13.5, 13.6 не может быть меньше 30% площадей жилых помещений, 50% площадей нежилых помещений, и 50% жилых помещений мансардного этажа. Пристроенная стоянка (корректировка) (начало строительства   16 апреля 2018 г.) в составе первой очереди строительства. Окончание - не позднее февраля 2020 г.

Таким образом, в отношении строительства корпуса 13, в составе секций 13.5, 13.6 подлежало заключению дополнительное соглашение, регламентирующее соответствующие условия.

Такое дополнительное соглашение не заключалось и апеллянт на него не ссылается.

Более того, пунктом 1.9 также устанавливалось, что подтверждением завершения строительства каждого конкретного корпуса (секции) является его ввод в эксплуатацию в установленном порядке. Процедура сдачи каждого корпуса (секции) осуществляется Участником-2 (ЖСК «Доступное жилье»), при содействии Участника-1 (ООО «Еврофутур-Крым»).

Обязательства Участников по Договору считаются выполненными с момента ввода в эксплуатацию последнего объекта строительства (из корпусов 9, 10, 12, 13, включая пристроенную стоянку) и подписания Актов окончательного распределения построенных жилых и нежилых площадей, подписываемых после ввода в эксплуатацию, и дополнительными соглашениями и приложениями к Договору.

Согласно представленным актам окончательного распределения построенных жилых и нежилых площадей, помещения в корпусах 13.5, 13.6 не распределялись.

В эксплуатацию данные объекты вводились Обществом, а не ЖСК «Доступное жилье».

Как видно из представленных в материалы дела выписок из ЕГРН, право собственности на все 120 квартир в секциях 13.5 и 13.6 зарегистрировано за ООО «Еврофутур-Крым», что подтверждает доводы Общества о строительстве указанных секций без привлечения средств иных лиц и исполнение сторонами совместной деятельности условий мирового соглашения по делу № А84-172/2018 в части определения договоренностей по строительству указанных секций.

Кроме того, в материалы дела представлено письмо ООО «Объединение ВИП КЛАСС» от 01.04.2025г. №1-192/25 согласно которому ООО «Объединение ВИП Класс» не заключало договоры строительного подряда на строительство секций l3.5-13.6 и не участвовало в финансировании строительства указанных объектов. 06.09.2021 участники совместной деятельности подписали Акт о распределении построенных помещений, в котором в разделе 6 определили, что все построенные помещения в секциях 13.5-13.6 не подлежат распределению между участниками и принадлежат полностью Участнику 1 (ООО «Еврофутур-Крым»), поскольку иные участники совместной деятельности не участвовали в строительстве указанных секций и в финансировании этого строительства.

В соответствии с нормами статьи 65 АПК РФ лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые ссылается.

В нарушение указанной нормы истец не представил доказательства того, что ЖСК «Доступное жилье» и ООО «Объединение ВИП Класс» осуществляли какие-либо действия, направленные на заключение договоров строительного подряда в отношении указанного объекта и их финансирование. Доводы, приведенные истцом, опровергаются фактическими обстоятельствами и представленными в дело доказательствами.

Представленные истцом в материалы дела письма Севгосстройнадзора о заключенном между ООО «Еврофутур-Крым» и ООО «Стройинвестпроект» договоре № ТЗ-16/04-19 на выполнение функций технического заказчика не являются сами по себе доказательством исполнения сторонами данного договора и, соответственно, доказательством невозможности исполнения ООО «Стройинвестпроект» функций генерального подрядчика по оспариваемому договору генерального строительного подряда.

Как пояснил в представленных письменных объяснениях генеральный директор ООО «Стройинвестпроект», 16.04.2019 между ООО «Еврофутур-Крым» и ООО «Стройинвестпроект» был заключен договор № ТЗ-16/04-19 на выполнение функций технического заказчика, в соответствии с которым ООО «Стройнвестпроект», как технический заказчик, приняло на себя переданные ему застройщиком функции, связанные с организацией строительства объекта капитального строительства «Строительство жилого квартала в микрорайоне «Омега 2-А» (II очередь застройки в г. Севастополе), в том числе, заключение договоров о выполнении инженерных изысканий, строительного контроля, авторского надзора, подготовку проектной документации.

Пункт 1.7 договора предусматривал, что технический заказчик гарантирует соответствие требованию о членстве в саморегулируемой организации в области инженерных изысканий, архитектурно-строительного проектирования, строительства, реконструкции, капитального ремонта объектов капитального строительства, установленному действующим законодательством.

ООО «Стройинвестпроект» не являлось членом СРО в области инженерных изысканий, архитектурно-строительного проектирования, в связи с чем, не имело возможности исполнить данный договор. Поэтому 20.04.2019 направило в адрес ООО «Еврофутур-Крым» уведомление об отказе от договора. Данное право стороны (односторонний отказ во внесудебном порядке) было предусмотрено договором (п.2.2.) с уведомлением за 30 дней до расторжения.

После расторжения договора № ТЗ-16/04-19 на выполнение функций технического заказчика стороны заключили договор генерального строительного подряда № 190527 от 27.05.2019.

Требования о членстве технического заказчика в саморегулируемых организациях в соответствии с принятыми на себя функциями (в области инженерных изысканий, архитектурно-строительного проектирования, строительства, реконструкции, капитального ремонта объектов капитального строительства) прямо установлена в пункте 22 статьи 1 ГрК РФ.

В связи с чем, ООО «Стройинвестпроект» в любом случае  не вправе был осуществлять технический надзор. Что соответствует, в том числе сложившейся судебной практике (Определение Верховного Суда РФ от 17.03.2021 N 309-ЭС21-1483 по делу N А76-51461/2019).

При этом, ООО «Стройинвестпроект» соответствует требованиям, установленным законом для лиц, осуществляющих функции подрядчиков (генеральных подрядчиков) по договорам строительного подряда. Это подтверждается членством ООО «Стройинвестпроект» в соответствующей СРО в области строительства, реконструкции, капитального ремонта объектов капитального строительства, на которую законом возложена обязанность контроля и надзора за соответствием своих членов установленным законом требованиям.

Членство ООО «Стройинвестпроект» подтверждено представленной ООО «Еврофутур-Крым» выпиской и не оспаривается истцом.

При этом, как следует из выписки, ООО «Стройинвестпроект» состоял членом СРО Ассоциации «Межрегиональное объединение таврических строителей» (Ассоциации «МОТС») с 23.05.2019 (то есть на момент заключения оспариваемого договора генерального подряда от 27.05.2019), а не с 2021 года как указывает истец.

Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления истца о фальсификации письма ООО «Стройинвестпроект» от 20.04.2019 об отказе от исполнения договора от 16.04.2019 № ТЗ- 16/04-19 на выполнение функций техзаказчика с учетом позиции ООО «Стройинвестпроект» в письменных объяснениях, возражающего против исключения данного письма из числа доказательств по делу.

Доводы ФИО1 в заявлении о фальсификации данного письма опровергаются фактическими обстоятельствами и представленными в материалы дела доказательствами, подтверждающими, что договор № ТЗ-16/04-19 не исполнялся сторонами, услуги по нему Обществом не оплачивались.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что истец фактически не согласен с содержанием данного доказательства.

При этом, согласно пункту 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом. В порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).

Также в материалы дела представлен договор № 15/04 от 15.04.2019, заключенный между ООО «Еврофутур-Крым» и ООО «Южный учебно-консультационный центр повышения квалификации», из которого следует, что данной организации были переданы функции технического заказчика в части проведения строительного контроля в соответствии с частью 2 статьи 53 ГрК РФ.

Как пояснило ООО «Еврофутур-Крым», эти функции техническим заказчиком были выполнены и оплачены ООО «Еврофутур-Крым» в сумме 502 918,00 рублей. В иной части функции застройщика ООО «Еврофутур-Крым» выполняло самостоятельно.

Истец не представил в материалы дела доказательств того, что строительство осуществлялось иным подрядчиком за счет средств иного застройщика.

Утверждение апеллянта о том, что ЖСК «Доступное Жилье» и ООО «Объединение ВИП-КЛАСС» осуществили финансирование строительства и функции генерального подрядчика оспаривается указанными лицами.

Представленные в апелляционный суд акты проверок касаются строительства корпуса  13 в целом, в котором часть объектов возводилось на основании Договора о совместной деятельности, что лицами, участвующими в деле не оспаривается. При этом, данные акты не подтверждают осуществление строительства секций 13.5 и 13.6 за счёт средств ЖСК «Доступное Жилье» подрядчиком ООО «Объединение ВИП-КЛАСС».

При отрицании данного факта самим ООО «Объединение ВИП-КЛАСС», указанные акты не могут служить доказательством оного.

Кроме того, апелляционный суд полагает, что нарушение лицами, осуществляющими строительство, требований действующего законодательства в части информирования контролирующих органов и предоставление документов не в полном объёме не может свидетельствовать о мнимости заключённых договоров, по которым сторонами получен результат.

С учётом того, что секций 13.5 и 13.6 фактически построены, при этом они не вошли в акты распределения по Договору о совместной деятельности; ООО «Объединение ВИП-КЛАСС» строительство данных объектов отрицает, равно как и финансирование его со стороны ЖСК «Доступное Жилье», (при отсутствии заинтересованности данного лица в рассмотрении указанного дела), у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемых договоров подряда мнимыми сделками.

Признаки, указывающие на сговор участников оспариваемого договора, как и на их взаимную заинтересованность в сокрытии от третьих лиц действительных намерений, которым они руководствовались при совершении сделки, истцом не доказаны, и судами не установлены.

Иные доводы истца отклоняются апелляционным судом как несостоятельные, противоречащие материалам дела и как основанные на неверном толковании норм материального права.

Кроме того, по смыслу разъяснений, приведенных в пункте 93 Постановления Пленума N 25 необходимо, чтобы представителем была совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Истцом такие доказательства не представлены.

С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1.

Иная оценка обстоятельств дела, не свидетельствуют о неправильном применении или нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Приведенным доводам судом первой инстанции дана надлежащая оценка, и они отклонены. Оснований для признания их обоснованными не усматривает и суд апелляционной инстанции.

Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 АПК РФ являются основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено, а потому апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Крым от 23.04.2025 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 АПК РФ подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 23.04.2025 по делу № А83-20161/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации


Председательствующий судья                                                                       Ю.В. Колупаева


Судьи                                                                                                                              И.В. Евдокимов


                                                                                                                              А.М. Архипенко