Решение от 27 января 2022 г. по делу № А64-3476/2021

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Тамбов

«27» января 2022 г. Дело № А64-3476/2021


Резолютивная часть решения объявлена 25.01.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 27.01.2022.


Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи А.В. Прохоровской

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи и видеоконференцсвязи секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «АПК Лабазы», г. Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к 1) ФИО2, пос. Молодежный Тоцкого района Оренбургской области;

2) обществу с ограниченной ответственностью «Зернопром-М», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>);

3) Российской Федерации в лице Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>);

третьи лица:

1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области, г. Оренбург (ОГРН <***>, ИНН <***>);

2) ИФНС России по г. Тамбову, г. Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>);

3) Управление Федеральной службы судебных приставов по Оренбургской области, г. Оренбург (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 118 639 834,39 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, доверенность от 01.02.2021, диплом; ФИО4, доверенность от 25.04.2019, диплом;

от ответчиков:

1) не явился, извещен надлежащим образом;

2) не явился, извещен надлежащим образом;

3) ФИО5, доверенность от 13.09.2021 № 24, диплом;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АПК Лабазы», г. Тамбов, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании солидарно с ФИО2, пос. Молодежный Тоцкого района Оренбургской области, ООО «Зернопром-М», г. Москва, Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, г. Москва, убытков в размере 118639834,39 руб.

Определением арбитражного суда от 30.04.2021 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А64-3476/2021, в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области, г. Оренбург.

Определением от 23.06.2021 в порядке ч. 6 ст. 46 АПК РФ к участию в деле №А64-3476/2021 в качестве соответчика привлечена Российская Федерация в лице Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, г. Москва.

В процессе рассмотрении дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил заявленные требования, просил суд взыскать с ответчиков солидарно убытки в размере 141002001,98 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Уточнение исковых требований судом в порядке ст. 49 АПК РФ рассмотрено и принято.

Определением от 21.09.2021 к участию в деле №А64-3476/2021 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС России по г. Тамбову, Управление Федеральной службы судебных приставов по Оренбургской области.

Определением от 15.12.2021 арбитражный суд отказал ООО «Зернопром-М» в удовлетворении ходатайства о передаче дела №А64-3476/2021 на рассмотрение другого арбитражного суда. Указанное определение лицами, участвующими в деле, не обжаловалось, вступило в законную силу.

В судебное заседание 25.01.2022 представители ответчиков: ФИО2 и ООО «Зернопром-М» и третьих лиц не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом.

Суд в порядке ст. 123, 156 АПК РФ с учетом мнения представителей сторон, присутствующих в заседании суда, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие представителей указанных ответчиков и третьих лиц.

Представители истца, явившиеся в заседание суда, заявленные исковые требования в уточненном объеме поддержали.

Ответчик – Российская Федерация в лице Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии требования истца отклонил.

Как следует из материалов дела, согласно сведениями из единого государственного реестра юридических лиц ООО «АПК Лабазы» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 15.05.2017 за ОГРН <***> с юридическим адресом: 392000, Тамбовская область, ул. Державинская, д. 17/15А, помещение 18Н (т. 1 л.д. 25-30, 38-41).

На основании решения единственного участника ООО «АПК Лабазы» от 27.11.2018 приказом от 28.11.2018 обязанности директора данного юридического лица возложены на ФИО6 с 28.11.2018 (т. 1 л.д. 59). Данные изменения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица внесены в ЕГРЮЛ записью от 11.12.2018 за номером 2186820306495. Предшествующим директором истца до 27.11.2018 являлся ФИО2.

01.02.2018 между ООО «АПК Лабазы» в лице директора ФИО2 (арендатор) и собственниками долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:808 площадью 87 930 551 кв.м., расположенный по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:30:0, в лице представителя ФИО7, действующего на основании протокола общего собрания собственников долей - участников общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:808 от 10.01.2018 (арендодатели) был заключен договор аренды указанного земельного участка (т.1 л.д. 91-94).

Согласно пункту 1.1 договора аренды арендодатели обязались на условиях договора предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование (в аренду) земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:808 площадью 87 930 551 кв.м., расположенный по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:30:0.

В разделе 3 договора аренды сторонами согласована арендная плата и порядок ее выплаты.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договор аренды заключен сроком на 5 лет. Договор вступает в силу с момента его государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области.

Согласно материалам дела указанный договор аренды зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Оренбургской области 22.03.2018.

01.11.2018 между ООО «Зернопром-М» в лице генерального директора ФИО8 (приобретатель) и ООО «АПК Лабазы» в лице директора ФИО2 (правообладатель) заключено соглашение о том, что последний передает ООО «Зернопром-М» свои права и обязанности арендатора на земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:808 площадью 87 930 551 кв.м., расположенный по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:30:0. (т. 1 л.д. 95).

Согласно пункту 3 указанного соглашения передаваемые права и обязанности на земельный участок принадлежат ООО «АПК Лабазы» на основании договора аренды земельного участка от 01.02.2018, зарегистрированного Управлением Федеральной службой государственной регистрации кадастра и картографии по Оренбургской области от 22.03.2018 за номером 56:30:0000000:808-56/021/2018-32 и 56:30:0000000:808-56/021/2018-33.

В силу пункта 5 соглашения, в счет уступаемых прав и обязанностей правоприобретатель уплачивает правообладателю сумму в размере 10 000,00 руб.

Соглашение одновременно выступало в качестве акта приема-передачи (пункт 6 соглашения).

Согласно исковому заявлению и пояснениям истца при установлении сведений о заключенном соглашении от 01.11.2018 на указанных в нем условиях вновь назначенным руководителем истца ФИО6 в адрес Сорочинского отдела Росреестра по Оренбургской области было направлено уведомление от 13.03.2019 №20 о запрете осуществления без личного участия директора общества ООО «АПК Лабазы» Сороки П.В., либо его согласия выраженного в письменной форме посредством выдачи соответствующей нотариальной доверенности, регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, находящегося на любом праве во владении (распоряжении) ООО «АПК Лабазы», в том числе, регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, залога недвижимого имущества, аренды, субаренды и т.д. Данное уведомление Управлением Федеральной государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области Межрайонным отделом по г. Сорочинску, указанное уведомление получено 13.03.2019.

Вместе с тем, согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости в отношении земельного участка с кадастровым номером 56:30:0000000:808 площадью 87 930 551 кв.м., расположенного по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:30:0, зарегистрировано ограничение права и обременение объекта недвижимости с 15.03.2019 по 22.03.2023 в пользу ООО «Зернопром-М», на основании государственной регистрации соглашения от 01.11.2018 к договору аренды земельного участка от 01.02.2018.

Указав, что регистрация соглашения от 01.11.2018 осуществлена без личного участия законного органа управления ООО «АПК «Лабазы» Сороки П.В., а само соглашение является недействительным, поскольку заключено с нарушением порядка одобрения крупных сделок ООО «АПК Лабазы» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к ООО «Зернопром-М» и Управлению Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области о признании недействительным соглашения (о переводе прав и обязанностей) от 01.11.2018, о признании недействительной государственной регистрации соглашения от 01.11.2018.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.12.2019 по делу №А47-6350/2019 исковые требования ООО «АПК Лабазы» удовлетворены, соглашение от 01.11.2018 о переводе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.02.2018, заключенное между ООО «АПК Лабазы» и ООО «Зернопром-М» признано недействительным. Действия Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области по внесению в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации соглашения от 01.11.2018, дата регистрации 15.03.2019, номер 56-56/000-56/001/140/2019-6121/1 признаны незаконными. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области обязано исключить запись о государственной регистрации соглашения от 01.11.2018, дата регистрации 15.03.2019, номер 56-56/000- 56/001/140/2019-6121/1 из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 апелляционные жалобы ООО «Зернопром-М» и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области удовлетворены, решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.12.2019 по делу №А47-6350/2019 отменено. В удовлетворении исковых требований ООО «АПК Лабазы» отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2020 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу №А47-6350/2019 Арбитражного суда Оренбургской области отменено. Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.12.2019 оставлено в силе.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.02.2021 № 309-ЭС20-23471 ООО «Зернопром-М» и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Сославшись на вышеуказанные обстоятельства и полагая, что ООО «Зернопром-М» и бывший генеральный директор ООО «АПК Лабазы» ФИО2 своими действиями по заключению соглашения от 01.11.2018, как противоречащей закону сделки, которая впоследствии признана недействительной, а Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области своими действиями по регистрации такой сделки, допустили нарушение прав истца и причинили убытки, ООО «АПК Лабазы» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим исковым заявлением (с учетом заявленного уточнения) о взыскании с указанных лиц в солидарном порядке денежных средств в размере 141002001,98 руб., из них:

83 980 625,00 руб. – упущенная выгода в связи с невозможностью использования земельного участка с кадастровым номером 56:30:0000000:808;

57 021 376,98 – убытки, то есть материальный ущерб, из них:

- 5 001 404,59 руб. – невыплаченная заработная плата работникам,

- 2 810 865,00 руб. – денежный заем, предоставленный директором Сорокой П.В. по договорам займа,

- 9 864 482,39 руб. – невозможность оплаты ФНС России по Тамбовской области задолженности,

- 9 321 600,00 руб. – неустойка за аннулирование контрактов с ООО «БДА Капитал»,

- 7 017 500,00 руб. – задолженность по арендным платежам по договору аренды земельного участка от 01.02.2018 за 2019 – 2020 годы,

- 23 005 525,00 руб. – предъявленные исковые требования к ООО «АПК Лабазы» ввиду неисполнения последним своих обязательств по гражданско-правовым договорам.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что январе 2019 года директором ООО «АПК Лабазы» Сорокой П.В. был утвержден план производства сельскохозяйственной продукции (спорный земельный участок предполагался к его полному использованию следующим образом: озимые 1793 га, кукуруза на зерно - 2000 га, подсолнечник - 5000 га), произведен расчет и утверждены плановые показатели себестоимости продукции, программа по растениеводству на 2019 год.

Как указано истцом, с целью реализации указанного производственного плана 14.01.2019 между ООО «АПК Лабазы» и ООО «БДА Капитал» были заключены договор поставки №010 (по условиям которого ООО «БДА Капитал» приняло на себя обязательство поставить в адрес истца семена на общую сумму 23 500 000 руб.), договор поставки №011 от 14.01.2019 (по условиям которого ООО «БДА Капитал» приняло на себя обязательство поставить в адрес истца средств защиты растений на общую сумму 7 572 000,00 руб.). Данные договоры заключены с условием сроков оплаты до 30.12.2019. Также между истцом и ООО «Алексеевское» заключен договор №2/19 от 10.03.2019 об оказании услуг по проведению комплекса агротехнических и иных работ на сумму 42 602 000,00 руб. со сроком их оплаты до 30.11.2019.

Таким образом, по мнению истца, с учетом заключения конкретных сделок ООО «АПК Лабазы» осуществляло подготовку к весенне-полевым работам и должно было осуществлять обычную хозяйственную деятельность, однако, ввиду регистрации соглашения от 01.11.2018, а, следовательно, и выбытия земельного участка из владения ООО «АПК Лабазы», последнее не могло далее проводить какие-либо сельскохозяйственные работы на участке, что и привело к потере прибыли.

Истцом в материалы дела представлен отчет об оценке размера упущенной выгоды от 21.07.2021 №ЮК-21/117, согласно которому рыночная стоимость размера упущенной выгоды, возникающей у правообладателя в связи с невозможностью использования земельного участка с кадастровым номером 56:30:0000000:808, по состоянию на дату определения стоимости (дату проведения оценки), составила 83980625,00 руб.

Истцом указано, что по условиям договоров №010 и №011 от 14.01.2019, заключенных между ООО «АПК Лабазы» и ООО «БДА Капитал», ООО «БДА Капитал» обязался поставить товар в срок до 15.04.2019, при этом в пунктах 6.2. данных договоров поставки предусмотрена ответственность покупателя за аннулирование полностью либо частично какого-либо заказа, принятого продавцом, размер неустойки составляет 30% от стоимости заказа. При этом истец считает, что поскольку в результате незаконного выбытия земельного участка из владения ООО «АПК Лабазы» последнее было вынуждено аннулировать заключенные с ООО «БДА Капитал» договоры, то истец обязан оплатить неустойку в размере 9 321 600,00 руб. (7050000,00 руб. – по договору от 14.01.2019 №010, 2271600,00 руб. - по договору от 14.01.2019 №011), что, по его мнению, является реальным ущербом для ООО «АПК Лабазы».

В исковом заявлении истцом указано, что в результате отсутствия прибыли Общество в 2019 году не смогло выплатить заработную плату работникам, также у ООО «АПК Лабазы имеется задолженность по заработной плате и за 2020 год. По расчетам истца общий размер невыплаченной заработной платы составил 5001404,59 руб. Кроме этого, ФИО6, являясь также единственным участником общества, в целях выплаты заработной платы работникам за 2018 год предоставил ООО «АПК Лабазы» по договорам займа денежные средства в размере, 2810865,00 руб.

Истец отметил, что не получив указанную прибыль, понес реальный ущерб, выразившийся в невозможности оплаты ФНС России по Тамбовской области задолженности, которая на июль 2019 года составила 9 864 482,39 руб.

Как указано истцом, согласно условиям договора аренды земельного участка от 01.02.2018 арендная плата за пользование земельным участком в виде оплаты за каждую земельную долю составляет 5 литров подсолнечного масла, 50 кг муки и 1200 кг зернофуража (либо его рыночная стоимость) и выплачивается ежегодно до 31 декабря отчетного года. Общее количество участников долевой собственности составляет 250 человек. По расчетам истца, общая сумма ежегодной арендой платы за пользование земельным участком составляет 1250 л подсолнечного масла, 12 500 кг муки, 300 000 кг зернофуража (либо его рыночная стоимость). По мнению истца, ввиду того, что соглашение о переводе прав и обязанностей по договору аренды было признано недействительной сделкой, арендодатели вправе потребовать от ООО «АПК Лабазы» выплаты арендной платы за 2019-2020 гг. в размере 2 500 л подсолнечного масла, 25 000 кг муки, 600 000 кг = 600 т зернофуража (либо его рыночная стоимость).

По расчетам истца сумма задолженности по арендным платежам ООО «АПК Лабазы» по договору аренды земельного участка от 01.02.2018 за 2019-2020 гг. составляет 7 017 500,00 руб.

По мнению Общества, в случае наличия у ООО «АПК Лабазы» указанного земельного участка оно смогло бы выплатить арендную плату собственникам участка в полном объеме, однако, ввиду виновных действий ответчиков, направленных на незаконное выбытие земельного участка из владения ООО «АПК Лабазы», истец не имеет возможности оплатить указанную задолженность, тем самым несет реальный ущерб.

Также истцом указано, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.11.2019 по делу №А65-25043/2019 с ООО «АПК Лабазы» в пользу ЗАО «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №1» были взысканы 203 683,60 руб. задолженности по договору поставки №443/18 от 17.10.2018, 61505,69 руб. неустойки за период с 02.11.2018 по 07.08.2019, начиная с 08.08.2019, исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки, по день фактической уплаты дога, 11795,61 руб. коммерческого кредита за период с 02.11.2018 по 07.08.2019, начислять на сумму 203 683,60 руб. проценты за пользование коммерческим кредитом с 08.08.2019, исходя из 7 % за каждый день просрочки по день фактической оплаты долга, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 8540,00 руб. Общая сумма, взысканная по указанному решению, составила 285 525 руб. Также ООО «НПП «Вектор» 26.01.2021 был предъявлен иск на сумму 22 720 000,00 руб. (дело №А47-674/2021). Исковые требования обоснованы невыполнением ООО «АПК Лабазы» обязательств по оплате договора поставки, заключенного между ООО «НПП «Вектор» (Поставщик) и ООО «АПК Лабазы» (Покупатель). Всего, по расчетам истца, сумма ущерба за предъявленные исковые требования к ООО «АПК Лабазы» ввиду неисполнения последним своих обязательств по гражданско-правовым договорам составляет 23005525,00 руб.

С учетом указанного ООО «АПК Лабазы» полагает, что имело бы возможность погасить указанные задолженности при осуществлении обществом хозяйственной деятельности, учитывая размер чистой прибыли, которую общество должно было получить. Однако, ввиду описанных выше обстоятельств ООО «АПК Лабазы» несет финансовые потери в виде начисленных финансовых санкций, процентов по коммерческому кредиту, государственной пошлины.

Из указанного истец пришел к выводу, что сумма убытков, подлежащая взысканию с ответчиков ввиду их недобросовестных и незаконных действий, составляет 414002001,98 руб. (в уточненном объеме).

Кроме того, в обоснование вины ответчиков в причиненных убытках истцом указано, что заключая соглашение с ООО «Зернопром-М» о переводе прав и обязанностей по договору аренды на последнего, ФИО2 знал, что действует без получения одобрения ее в установленном законом порядке, тогда как Уставом ООО «АПК Лабазы», а также Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ предусмотрены обязательное одобрение крупной сделки. Указанная сделка, по мнению истца, была совершена на невыгодных для ООО «АПК Лабазы» условиях, а именно по цене в несколько тысяч раз меньшей рыночной стоимости прав аренды на аналогичный участок, то есть с целью исключительно с намерением причинить вред ООО «АПК Лабазы» (ч. 1.ст. 10 ГК РФ). В связи с чем, истец полагает, что описанные действия ФИО2 подтверждают его вину, а именно умышленный вывод актива Общества в ущерб истцу.

ООО «Зернопром-М», по мнению истца, при заключении сделки (спорного соглашения) действовало недобросовестно, а также злоупотребило правом, так как при заключении указанной сделки знало, что приобретает права аренды по цене в несколько тысяч раз меньшей рыночной стоимости прав аренды на аналогичный участок.

Вина Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (в лице Сорочинского отдела Управления Росреестра по Оренбургской области), по мнению Общества, подтверждается решением от 05.12.2019 по делу №А47-6350/2019, которым действия Управления по регистрации соглашения от 01.11.2018 признаны незаконными.

Ответчик – ООО «Зернопром-М» против требований истца возражает по мотивам, изложенным в отзыве на иск и дополнении к отзыву (т.2 л.д. 42-50, т. 6 л.д. 41-45), считает, что истцом неверно определена подсудность настоящего спора, в частности считает, что данный спор не является корпоративным, в связи с чем должны применяться общие правила определения подсудности.

Данный довод судом рассмотрен, как указано выше, определением от 15.12.2021 в удовлетворении ходатайства ООО «Зернопром-М» о передаче дела №А64-3476/2021 на рассмотрение другого арбитражного суда отказано.

По мнению ответчика, судебными актами по делу № А47-6350/2019 не было установлено факта нарушения прав ООО «АПК Лабазы», а только было признано недействительным соглашение от 01.11.2018, при этом в решении Арбитражного суда Оренбургской области от 05.12.2019 по делу №А47-6350/2019 отсутствуют выводы суда о недобросовестности и виновности действий ООО «Зернопром - М», а также о том, что в результате действий ООО «Зернопром-М» истцу был причинен ущерб.

В представленном отзыве на исковое заявление ООО «Зернопром-М» указывает, что заключив 01.02.2018 договор аренды земельного участка (с кадастровым номером 56:30:0000000:808, местоположение: Оренбургская область, Сорочинский район, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:30:0, площадью 87 930 551 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства) сроком на 5 лет ООО «АПК Лабазы» как арендатор не платило арендную плату и не занималось обработкой данного земельного участка и не планировало использовать его по целевому назначению. При этом ответчик ссылается на дело Сорочинского районного суда Оренбургской области №2-1203/2019 по иску арендодателей указанного выше земельного участка к ООО «АПК Лабазы» о расторжении договора аренды.

Представленные истцом расчет экономической эффективности производства продукции с/х культур, производственная программа по растениеводства на 2019 год, прогнозируемая себестоимость продукции растениеводства на 2019 год, структура прямых затрат, технологические карты от 11.01.2010 и от 11.01.2019, по мнению ответчика, не являются надлежащими доказательствами понесенных убытков, поскольку документы не имеют дат их составления и утверждения; составлены и подписаны только самим истцом; содержание данных документов не подтверждается никакими доказательствами, в том числе ГОСТами, ТУ, отчетами по унифицированной форме и т.д.; технологическая карта утвержденная 11.01.2019 года составлена в отношении - уход за парами, а карта утвержденная 11.01.2010 составлена в отношении - кукурузы, а производственная программа составлена истцом в отношении озимой пшеницы, подсолнечника, кукурузы; в материалах дела нет доказательств того, что данные культуры истец планировал выращивать именно на спорном участке.

Также ответчиком указано, что в договоре оказания услуг №2/19 от 10.03.2019 стороны не согласовали перечень работ, которые должен был выполнить подрядчик, а соответственно договор оказания услуг №2/19 от 10.03.2019 не может считаться заключенным, так как сторонами не согласован предмет договора.

Утверждение истца о том, что шла подготовка к весенне-полевым работам, по мнению ответчика, противоречит содержанию решения Сорочинского районного суда Оренбургской области от 23.09.2019 и апелляционного определения от 24.12.2019 по делу № 2-1203/2019, которыми установлено, что земельный участок не использовался в 2018 и 2019 годах.

ООО «Зерномпром-М» полагает, что ФИО9 как руководитель не мог не знать о заключении соглашения от 01.11.2018, с учетом того, что как утверждает сам истец, спорный земельный участок был главным активом, тогда как директор обязан знакомиться с документами и основными договорами и знать все, что происходит в обществе.

Ответчик указывает, что неустойка в размере 9 321 600,00 руб., которую истец считает реальным ущербом, не является ущербом, так как нет доказательств, что ООО «БДА Капитал» обратился к истцу с требованием о ее оплате, неустойка в указанном размере не взыскана с истца, платежные поручения, подтверждающие плату неустойки, истцом не представлены.

Заявленные истцом убытки в виде задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка от 01.02.2018 за 2019 – 2020 годы, по мнению ответчика, также не могут являться реальным ущербом, так как отсутствуют доказательства того, что собственники земельного участка обратились к истцу с требованием о взыскании задолженности по арендной плате. Данная задолженность с истца не взыскана, а решением Сорочинского районного суда от 09.10.2020 установлено, что арендная плата за 2019 год и часть за 2020 год оплачена ООО «Зернопром-М».

Также ответчик считает, что задолженности по решению Арбитражного суда республики Татарстан от 06.11.2019 по делу № А65-25043/2019, как и задолженность, предъявленная в рамках дела №А47-674/2021, не являются убытками, так как отсутствует причинно-следственная связь между наличием данной задолженности и действиями ООО «Зернопром - М».

По мнению ответчика, истец не смог бы реализовать свои бизнес - планы ввиду отсутствия денежных средств и наличия задолженности по зарплате, по налогам, взносам. Истец находился в тяжелом финансовом положении уже на дату подписания соглашения от 01.11.2018, так как сотрудники истца обращались в суд о принудительном взыскании зарплаты, арендная плата по договору аренды не производилась. Кроме того ответчиком указано, что истец не является собственником земельного участка с кадастровым номером 56:30:0000000:808 и поэтому не имеет права требовать возмещения убытков, потому что у него они не возникли в силу того, что истец сам не использовал земельный участок и не предпринимал никаких действий направленных на выращивание сельскохозяйственных культур.

Ответчик – ФИО2 против требований истца возражает, считает их необоснованными, в судебном заседании 21.09.2021 пояснил, что на момент заключения договора аренды спорного земельного участка от 01.02.2018 у ООО «АПК Лабазы» отсутствовали какие-либо средства для его обработки. До заключения соглашения от 01.11.2018, как и после него, данный земельный участок не обрабатывался. Как указано ответчиком, ООО «АПК Лабазы» обрабатывало иные более плодородные земельные участки, расположенные в других районах, на основании действующих договоров аренды. Однако к концу 2018 года у ООО «АПК Лабазы» не было достаточных денежных средств как на выплату арендных платежей, так и на выплату зарплаты работникам, в связи с чем с целью принятия мер для сохранения самого Общества и было заключено соглашение от 01.11.2018. Согласно пояснениям ответчика, между ним и директором ООО «Зернопром-М» существовала устная договоренность по выплате последним задолженности истца перед пайщиками и сотрудниками.

Ответчик - Российская Федерация в лице Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии против требований истца также возражает.

В представленном в материалы дела отзыве на иск от 28.06.2021 ответчик указывает, что орган регистрации прав в данном случае не являлся участником спорных правоотношений по переводу прав и обязанностей по договору аренды земельного участка согласно соглашению от 01.02.2018, заключенному между ООО «АПК Лабазы» и ООО «Зернопром-М», и не имел юридического интереса в разрешении указанного дела. По мнению ответчика, признав незаконными действия Управления Росреестра по Оренбургской области по внесению в ЕГРН записи о государственной регистрации соглашения от 01.11.2018 и обязав исключить записьо государственной регистрации данного соглашения из ЕГРН, суд исходил из положений главы 24 АПК РФ указав на то, что именно таким путем права и интересы ООО «АПК Лабазы» могут быть восстановлены. При этом на момент государственной регистрации права указанное соглашение не было признано незаконным, а Управление не знало и не могло знать о том, что соглашение от 01.02.2018, заключенное между ООО «АПК Лабазы» и ООО «Зернопром-М», является недействительным.

По мнению ответчика, его вина в заявленных истцом убытках отсутствует, как отсутствует и экономическое обоснование заявленной суммы убытков и прямая причинно-следственная связь между заявленным ущербом и действием органа регистрации прав. Само по себе регистрационные действия Управления по внесению в ЕГРН записи о государственной регистрации соглашения от 01.11.2018, заключенного между ООО «АПК Лабазы» и ООО «Зернопром-М» не повлекли за собой причинение ущерба истцу, поскольку данная сделка на момент ее государственной регистрации не была признана недействительной в судебном порядке. При этом признание судом незаконными действий Управления по внесению в ЕГРН записи о государственной регистрации соглашения от 01.11.2018 не освобождает истца по делу о возмещении убытков представить доказательства наличия совокупности всех условий, необходимых для их взыскания.

Ответчиком указано, что положения абз. 1 ст. 1080 ГК РФ в настоящем деле не применимы, поскольку для солидарного взыскания необходим совместный характер действий ответчиков, тогда как в данном случае согласованные, скоординированные действия ответчиков, направленные именно на появление у истца убытков, истцом не доказаны.

Также ответчик указывает на несоблюдение истцом претензионного или иной досудебного порядок урегулирования спора.

Согласно ч.5 ст. 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Иные споры, возникающие из гражданских правоотношений, передаются на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора только в том случае, если такой порядок установлен федеральным законом или договором.

Экономические споры, возникающие из административных и иных публичных правоотношений, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора в случае, если такой порядок установлен федеральным законом.

Соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам об установлении фактов, имеющих юридическое значение, делам о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, делам о несостоятельности (банкротстве), делам по корпоративным спорам, делам о защите прав и законных интересов группы лиц, делам приказного производства, делам, связанным с выполнением арбитражными судами функций содействия и контроля в отношении третейских судов, делам о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений, а также, если иное не предусмотрено законом, при обращении в арбитражный суд прокурора, государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов в защиту публичных интересов, прав и законных интересов организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (статьи 52, 53 настоящего Кодекса).

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

В соответствии с ч. 3 ст. 149 АПК РФ последствием оставления искового заявления без рассмотрения является возможность истца вновь обратиться в арбитражный суд с заявлением в общем порядке после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без рассмотрения.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4, утвержденном Президиумом Верховного Российской Федерации 23.12.2015, разъяснено, что претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

Согласно правовой позиции, неоднократно выраженной Конституционным Судом Российской Федерации (постановления от 06.06.1995 №7-П и от 13.06.1996 №14-П, определение от 18.01.2011 №8-О-П), суды при рассмотрении дела обязаны исследовать по существу его фактические обстоятельства и не должны ограничиваться только установлением формальных условий применения нормы; иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное частью 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным.

Досудебный претензионный порядок разрешения споров служит целям добровольной реализации гражданско-правовых мер без обращения за защитой в суд. Совершение спорящими сторонами обозначенных действий после нарушения (оспаривания) субъективных прав создает условия для урегулирования возникшей конфликтной ситуации еще на стадии формирования спора, то есть стороны могут ликвидировать зарождающийся спор, согласовав между собой все спорные моменты, вследствие чего не возникает необходимость в судебном разрешении данного спора.

Оставляя иск без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора, суд должен исходить из реальной возможности погашения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на разрешение спора. При наличии доказательств, свидетельствующих о невозможности досудебного урегулирования спора, иск подлежит рассмотрению в суде.

Формальные препятствия для признания соблюденным претензионного порядка урегулирования спора не должны автоматически влечь оставление искового заявления без рассмотрения по пункту 2 части 1 статьи 148 Кодекса, а суд должен исходить из реальной возможности урегулирования конфликта между сторонами в таком порядке.

Кроме того, в случаях нахождения дела в суде в течение длительного периода времени досудебный порядок урегулирования спора (его соблюдение или несоблюдение) уже не может эффективно обеспечить те цели и задачи, для которых данный институт применяется, тем более что стороны всегда имеют возможность урегулировать спор путем заключения мирового соглашения. Следовательно, оставление иска без рассмотрения при его принятии судом и рассмотрении в течение длительного времени приводит к необоснованному ущемлению прав одной из сторон, противоречит принципам правовой определенности и процессуальной экономии.

Таким образом, при установлении отсутствия реальной возможности (волеизъявления сторон) для урегулирования спора в претензионном порядке истцом и привлеченным к участию в деле соответчиком или надлежащим ответчиком в целях недопущения необоснованного ущемления прав одной из сторон и соблюдения принципов правовой определенности и процессуальной экономии ненаправление истцом указанным лицам досудебной претензии не может служить основанием для оставления искового заявления без рассмотрения применительно к пункту 2 части 1 статьи 148 Кодекса.

При решении вопроса об оставлении иска без рассмотрения суду необходимо учитывать цель претензионного порядка и перспективы досудебного урегулирования.

Согласно материалам дела в качестве доказательств соблюдения досудебного порядка урегулирования спора в отношении ответчика – ООО «Зернопром-М» истцом представлена копия претензионного письма от 24.02.2021, а также соответствующие почтовые уведомления о его направлении в адрес ответчика (т.1 л.д. 150-157). Согласно данному письму, ООО «АПК Лабазы» просит ответчика оплатить сумму причиненных убытков в добровольном порядке по указанным в письме реквизитам. Данное письмо оставлено ООО «Зернопром-М» без ответа и удовлетворения.

В отношении двух других ответчиков (ФИО2 и Российской Федерации в лице Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии) истец пояснил, что соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется, поскольку не предусмотрено законом.

Судом установлено, что Российская Федерация в лице Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии привлечена к участию в деле в качестве соответчика определением суда от 23.06.2021, то есть после обращения истца в суд с иском.

Поскольку по смыслу статей 46, 47 АПК РФ замена ответчика либо привлечение второго ответчика к участию в деле осуществляется без подачи самостоятельного иска, то положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ставящие право на обращение в арбитражный суд в зависимость от соблюдения претензионного порядка, в данном случае не применяются и не влекут последствий, предусмотренных п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ, в виде оставления искового заявления без рассмотрения.

Кроме того, из материалов дела не усматривается намерения ответчиков добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, поэтому оставление иска в части требования к Российской Федерации в лице Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии без рассмотрения приведет к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон - истца.

При указанных обстоятельствах, а также с учетом наличия в материалах дела претензии, направленной в адрес ООО «Землепром-М», и того, что требование в отношении ФИО2 является корпоративным спором, оснований для оставления иска без рассмотрения по правилам п.2 ч.1 ст. 148 АПК РФ не имеется.

Оценив представленные документы, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению, при этом арбитражный суд исходит из следующего.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, вследствие причинения вреда и иных действий граждан и юридических лиц.

Нарушенное право, в свою очередь, подлежит защите одним из способов, указанных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Формулирование предмета и основания иска обусловливается избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Для защиты гражданских прав возможно использование одного из перечисленных в указанной правовой норме способов, либо нескольких из них. Однако, если нормы права предусматривают для конкретного спорного правоотношения только определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе применить лишь этот способ.

В соответствии с п. 1 ст. 1064 Гражданского кодекса РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред

Статья 1082 ГК РФ в качестве одного из способов возмещения вреда указывает на возмещение причиненных убытков (п. 2 ст. 15 Кодекса).

В соответствии с п. 1 ст. 62 Земельного кодекса РФ убытки, причиненные нарушением прав собственников земельных участков, землепользователей, землевладельцев и арендаторов земельных участков, подлежат возмещению в полном объеме, в том числе упущенная выгода, в порядке, предусмотренном гражданским законодательством.

Согласно п. 1 ст. 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом п. 2 указанной статьи называет два вида убытков: реальный ущерб (расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества) и упущенная выгода (неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил порядок применения статьи 15 Гражданского кодекса РФ (пункты 11 - 14).

Применяя ст.15 Гражданского кодекса РФ, судам следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством (пункт 11).

В п. 12 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности (например, пункт 3 статьи 401, пункт 1 статьи 1079 ГК РФ).

Таким образом, убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникающие у лица вследствие нарушения его неимущественного или имущественного права.

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: 1) факта нарушения прав и законных интересов (совершения причинителем вреда незаконных действий (бездействия); 2) наличия причинно-следственной связи между нарушением и убытками; 3) виновности причинителя вреда; 4) наличия у субъекта гражданско-правового оборота убытков с указанием их размера. При этом удовлетворение исковых требований, по общему правилу, возможно при доказанности всей совокупности условий деликтной ответственности.

Следовательно, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие вышеперечисленного состава правонарушения, а также размер подлежащих возмещению убытков. Вина ответчика предполагается, если не будет доказано обратное. Отсутствие одного из вышеназванных условий влечет за собой отказ суда в удовлетворении требований о возмещении убытков (вреда).

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер; это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске.

При этом лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно доказать, что возможность получения им доходов существовала реально, то есть документально подтвердить совершение им конкретных действий и сделанных с этой целью приготовлений, направленных на извлечение доходов, которые не были получены в связи с допущенным должником нарушением, то есть доказать, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду.

В пунктах 3, 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Таким образом, для взыскания упущенной выгоды истцу в порядке статьи 65 АПК РФ необходимо доказать, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить выгоду, заявленную в качестве упущенной, а также доказать какие доходы он реально (достоверно) получил бы, если бы не утратил возможность использовать спорное имущество при обычных условиях гражданского оборота.

В рассматриваемом случае истцом ко взысканию предъявлены убытки в виде упущенной выгоды в размере 83 980 625,00 руб., наступление которых связано с невозможностью использования земельного участка с кадастровым номером 56:30:0000000:808 в период с 13.03.2019 по 22.10.2020, то есть фактически в период после заключения между ООО «АПК Лабазы» в лице бывшего генерального директора ФИО2 и ООО «Зернопром-М» соглашения от 01.11.2018 о переводе прав и обязанностей по договору аренды и государственной регистрации данного соглашения Управлением Росреестра по Оренбургской области до признания данной сделки недействительной, а действий по ее государственной регистрации незаконными. При этом, по мнению истца, факт совершения ответчиками неправомерных (незаконных) действий (выразившихся в заключении сделки с нарушением требований закона в отсутствие ее одобрения и регистрации данной сделки) устанавливался в рамках дела №А647-6350/2019.

В обоснование заявленного требования истцом представлен план производства сельскохозяйственной продукции на 2019 год, расчет и плановые показатели себестоимости продукции, программа по растениеводству на 2019 год. Как указано истцом, с целью реализации указанного производственного плана 14.01.2019 между ООО «АПК Лабазы» и ООО «БДА Капитал» были заключены договор поставки №010 (на поставку семян), договор поставки №011 (на поставку средств защиты растений), 10.03.2019 между ООО «АПК Лабазы» и ООО «Алексеевское» заключен договор №2/19 об оказании услуг по проведению комплекса агротехнических и иных работ. Каждый из договоров заключен на условиях отсрочки платежа да 30.12.2019. В обоснование размера упущенной выгоды представлен отчет об оценке размера упущенной выгоды от 21.07.2021 №ЮК-21/117.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ закреплено императивное правило, в силу которого каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Предметом договора поставки от 14.01.2019 №010 явился товар (гибридные семена кукурузы, подсолнечника, семена яровой пшеницы) на общую сумму 23 500 000,00 руб. Предметом договора поставки от 14.01.2019 №011 явился товар (гербициды, фунгрицид) на общую сумму 7 572 000,00 руб. Стоимость работ по договору оказания услуг посева и уборки сельскохозяйственных культур от 10.03.2019 №2/19 составила 42 602 000,00 руб. Таким образом вышеуказанные договоры заключены истцом на общую сумму 73 674 000,00 руб.

Между тем, из пояснений ФИО2 (являющегося директором ООО «АПК Лабазы» до ноября 2018 года) следует, что к концу 2018 года у ООО «АПК Лабазы» отсутствовали какие-либо средства и возможность для обработки спорного земельного участка, не было достаточных денежных средств, как на выплату арендных платежей, так и на выплату зарплаты работникам, в связи с чем с целью принятия мер для сохранения самого Общества и было заключено соглашение от 01.11.2018 о передаче прав и обязанностей арендатора на спорный земельный участок ООО «Зернопром-М».

Из представленной в материалы дела бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год, сданной в налоговый орган 03.06.2019 (в частности из отчета о финансовых результатах) следует, что прибыль ООО «АПК Лабазы» за отчетный период - 2018 год составила 3 427 000,00 руб., дебиторская задолженность – 13 802 000,00 руб., при этом само Общество имеет кредиторскую задолженность в размере 60 086 000,00 руб., краткосрочные займы в размере 15 595 000,00 руб., остатки готовой продукции отсутствуют.

Доказательств наличия у ООО «АПК Лабазы» собственных материально-технических ресурсов, необходимых и достаточных для обработки спорного земельного участка в материалы дела не представлено.

Согласно письму (отзыву) ИФНС России по г. Тамбову от 15.10.2021 №05-07/030411 бухгалтерская отчетность за 2019 год и налоговые декларации по налогу на прибыль организации за периоды 2-4 кварталы 2019 года ООО «АПК Лабазы» в налоговый орган не предоставлялись.

Согласно уведомлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 02.12.2021 №КУВИ-002/2021-159381011 информация о наличии у ООО «АПК Лабазы» объектов недвижимости за период с 28.11.2018 по 30.11.2021 в ЕГРН отсутствует (т. 6 л.д. 117, 121).

Наличие задолженности истца по обязательным платежам перед Российской Федерацией, а также по заработной плате перед работниками как за период - 2018 год, так и за 2019 год подтверждается представленными в материалы дела доказательствами: справками налогового органа о наличии задолженности, решениями о взыскании налогов, сборов, страховых взносов, пеней и штрафов, требованиями об их уплате за соответствующие периоды (т.3 л.д. 102-138), решениями Сорочинского районного суда Оренбургской области (т. 3 л.д. 34, 37), сведениями УФССП России по Оренбургской области от 15.11.2021 №56907/21/111 (т.6 л.д. 64, 65), истцом не оспаривается.

Таким образом, истец не подтвердил наличие у ООО «АПК Лабазы» по состоянию на конец 2018 года – начало 2019 года как финансовой возможности, так и иных ресурсов, необходимых для приобретения семян, гербицидов, удобрений и проведения работ по обработке всего земельного участка.

Договоры поставки №010 (на поставку семян) и №011 (на поставку средств защиты растений) заключены между ООО «БДА Капитал» (продавец) и ООО «АПК Лабазы» 14.01.2019. Договор оказания услуг №2/19 заключен между ООО «Алексеевское» и ООО «АПК Лабазы» 10.03.2019. При этом из условий указанных договоров следует, что каждый из них заключен на условиях отсрочки платежа до 30.12.2019.

Сославшись на то, что только в марте 2019 года истец узнал о заключенном соглашении от 01.11.2018 о передаче прав и обязанностей арендатора на спорный земельный участок иному лицу (ООО «Зернопром-М») и фактическом выбытии данного земельного участка из своего владения, в письме от 10.04.2019, направленном в адрес ООО «БДА Капитал», истец указал на аннулирование договоров поставки от 14.01.2019 №010 и №011.

Поскольку по условиям договоров товар продавец должен был поставить до 15.04.2019 (пункты 5.2 договоров), а об аннулировании поставок истец сообщил в письме от 10.04.2019, к реальному исполнению договоров поставки стороны так и не приступили.

Доказательств расторжения договора оказания услуг от 10.03.2019 №2/19, как и доказательств его исполнения в материалы дела не представлено.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, по мнению суда, истцом не доказано наличие как реальных хозяйственных отношений по спорным договорам между ООО «АПК Лабазы», ООО «БДА Капитал», ООО «Алексеевское», так и реальных намерений и возможности на исполнение формальное заключенных договоров.

Судом принято во внимание, что первоначально в поданном исковом заявлении, основываясь на представленных в материалы дела плане производства сельскохозяйственной продукции на 2019 год, расчете и плановых показателях себестоимости продукции, программе по растениеводству на 2019 год, истец указал, что планировал получить прибыль в размере 56 612 200,00 руб., для чего и заключил с ООО «БДА Капитал» и ООО «Алексеевское» указанные выше договора с отсрочкой платежа. При этом общая сумма договоров составила 73 674 000,00 руб., что уже превышало размер планируемой прибыли на 17 061 800,00 руб.

Отчет об оценке размера упущенной выгоды №ЮК-21/117 на сумму 83 980 625,00 был получен истцом только 21.07.2021, следовательно на момент заключения договоров истец исходил из первоначально заявленной суммы.

Между тем, как указано выше, согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год ООО «АПК Лабазы» уже имело кредиторскую задолженность в размере 60 086 000,00 руб., краткосрочные займы в размере 15 595 000,00 руб., а остаток готовой продукции отсутствовал. Дебиторская задолженность составила 13 802 000,00 руб., однако доказательств принятия мер по ее взысканию либо оплате истцом в материалы дела не представлено.

Также суд отмечает, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «БДА Капитал» зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН <***>, основным видом деятельности общества является торговля оптовая зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных. При этом из анализа информации, содержащейся в сети Интернет на сайте https://kad.arbitr.ru/ (в режиме ограниченного доступа), по ряду дел по искам ООО «БДА Капитал» о взыскании задолженности по договорам поставки товара (например, №А32-59699/2019, №А32-40589/2020, №А32-52305/2020, №А32-2444/2021, №А32-6357/2021, №32-41720/2021, в том числе по делу №А32-10633/2019, по которому ответчиком являлось ООО «АПК Лабазы», иным делам) судом установлено, что ООО «БДА Капитал» осуществляет свою деятельность, заключая типовые договоры на поставку продукции, содержащие обязательные условия о предварительной оплате товара и поставке товара только после ее получения.

Как следует из материалов дела, договор аренды земельного участка с кадастровым номером 56:30:0000000:8008 заключен 01.02.2018, соглашение о передаче прав и обязанностей арендатора по указанному договору аренды на спорный земельный участок между ООО «АПК Лабазы» и ООО «Зернопром-М» заключено 01.11.2018.

Данное соглашение составлено в трех экземплярах, один из которых хранится в делах Управления Росреестра по Оренбургской области, и по одному экземпляру для каждой из сторон (пункт 9 соглашения) (т.1 л.д. 95).

До 27.11.2018 полномочия единоличного исполнительного органа (директора) ООО «АПК Лабазы» исполнял ФИО2 На основании решения единственного участника ООО «АПК Лабазы» от 27.11.2018 приказом от 28.11.2018 обязанности директора данного юридического лица возложены на Сороку П.В. с 28.11.2018 (т. 1 л.д. 59), то есть после заключения соглашения от 01.11.2018.

В силу ч. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ«О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Соответственно, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 №105.

Так, в соответствии с пунктом 6.2 названного Положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

При этом согласно пункту 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.

В соответствии с пунктом 6.8 Положения, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели, то есть их отсутствия. Созданная комиссия должна не только выявить, но и документально подтвердить причину утраты документов. В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора. Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем общества. После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов.

В данном случае действует презумпция нахождения первичных документов по месту нахождения общества.

При указанных обстоятельствах само по себе составление плана производства сельскохозяйственной продукции на 2019 год, расчета и плановых показателей себестоимости продукции, программы по растениеводству на 2019 год, а также заключение с ООО «БДА Капитал» и ООО «Алексеевское» договоров поставки об оказания услуг в январе и марте 2019 года, не исключает того, что на момент составления указанный документов истец – ООО «АПК Лабазы» должно было знать и знало о наличии заключенного соглашения от 01.11.2018 о передаче прав и обязанностей арендатора договору аренды, и не свидетельствует о принятии истцом реальных мер (приготовлений) к весеннее – полевым работам на спорном земельном участке.

При этом из пояснений сторон следует, что как до заключения соглашения от 01.11.2018, так и после него до момента расторжения договора аренды 26.01.2021, данный земельный участок не обрабатывался, что истцом не оспаривается.

Как следует из материалов дела, договор аренды земельного участка с кадастровым номером 56:30:0000000:808 от 01.02.2018 заключен между ООО «АПК Лабазы» и собственниками долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сроком на 5 лет, то есть до февраля 2023 года.

Решение по делу №А47-6350/2019 об удовлетворении исковых требований ООО «АПК Лабазы» о признании соглашения от 01.11.2018 о переводе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.02.2018 недействительным принято Арбитражным судом Оренбургской области 05.12.2019.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2020 данное решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.12.2019 по делу №А47-6350/2019 оставлено в силе.

Однако, поскольку земельный участок не использовался по целевому назначению и не обрабатывался, а также в связи с невыплатой арендных платежей, собственники земельного участка обратились в Сорочинский районный суд Оренбургской области с иском о расторжении договора аренды от 01.02.2018.

Решением Сорочинского районного суда Оренбургской области от 09.10.2020 по делу №2-541/2020 указанный иск был удовлетворен.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб ООО «АПК Лабазы» и ООО «Зернопром-М» апелляционным определением Оренбургского областного суда от 26.01.2021 по делу 33-318/2021 (33-8565/2020) решение Сорочинского районного суда Оренбургской области от 09.10.2020 отменено, в расторжении договора аренды отказано (т. 6 л.д. 49-53).

Вместе с тем согласно сведениям, содержащимся в ЕГРН, и пояснениям сторон после вынесения указанного определения от 26.01.2021 по делу 33-318/2021 спорный договор аренды земельного участка от 01.02.2018 в тот же день был расторгнут ООО «АПК Лабазы» в добровольном порядке, что также свидетельствует об отсутствии у последнего реальной заинтересованности и намерений по осуществлению действий по обработке земельного участка. Новый договор аренды спорного земельного участка с иным арендатором собственниками земельного участка также заключен 26.01.2021.

В обоснование заявленной суммы упущенной выгоды в размере 83 980 625,00 руб. истцом представлен отчет об оценке размера упущенной выгоды от 21.07.2021 №ЮК-21/117, подготовленный ООО «Южная оценочная компания «Эксперт».

Между тем суд отмечает, что данный отчет не может быть расценен судом как бесспорно свидетельствующий о размере неполученной истцом выгоды от использования земельного участка.

Так, из содержания данного отчета следует, что он подготовлен по обращению заказчика - ООО «Дион», не являющегося стороной по делу, на основании представленных им документов, осмотра объекта оценки и в соответствии с Федеральным законом «Об оценочной деятельности в РФ» от 29.05.1998 №135-ФЗ, Федеральными стандартами оценки ФСО №1 от 20.05.2015, ФСО №2 от 20.05.2015, ФСО №3 от 20.05.2015, ФСО №7 от 25.09.2014; Постановлениями и инструктивными материалами Правительства Российской Федерации и Министерства имущественных отношений РФ.

Однако из указанного отчета не следует, что осмотр объекта был осуществлен с выходом на место, а произведен по предоставленным заказчиком фотографиям, датированным 05.06.2019. При этом на указанных фотографиях изображен обработанный земельный участок, на котором уже имеются всходы растений (сельскохозяйственных культур), тогда как согласно материалам настоящего дела и пояснения сторон спорный земельный участок с момента заключения договора аренды - 01.02.2018 до момента его расторжения – 26.01.2021 никем не обрабатывался, что также установлено Сорочинским районным судом Оренбургской области в рамках гражданского дела №2-541/2020, Оренбургским областным судом при рассмотрении апелляционной жалобы по указанному делу.

Согласно представленному отчету при оценке применен доходный подход к оценке стоимости убытков, который основан на определении будущего дохода от использования земельного участка на заданный период времени исходя из урожайности, себестоимости и цен реализации, выращиваемых на участке сельскохозяйственных культур. Расчет рыночной стоимости убытков, выраженных в виде упущенной выгоды от прекращения ведения хозяйственной деятельности на изымаемом земельном участке, производится в рамках доходного подхода с элементами метода предполагаемого использования. Условие применения данного метода – возможность использования земельного участка способом, приносящим доход. Определяется структура и сумма расходов, необходимых для эксплуатации земельного участка в соответствии с вариантом наилучшего и наиболее эффективного использования земельного участка, величину и структуру доходов от наиболее эффективного использования земельного участка, сумму и структуру операционных расходов, необходимых для получения данных доходов, ставку дисконтирования, соответствующую уровню риска инвестирования капитала в земельный участок. Стоимость определяется путем дисконтирования расходов и доходов, связанных с использованием земельного участка.

Согласно приложению к отчету для оценки были представлены данные урожайности, средних цен производителей сельскохозяйственной продукции, уровень рентабельности; прогнозируемая себестоимость продукции растениеводства ООО «АПК Лабазы» на 2019 год, утвержденная директором истца; ценовая информация ТПП Оренбургской области №811 от 11.03.2020, выписка из ЕГРП в отношении спорного земельного участка с кадастровым номером 56:30:0000000:808.

Из отчета следует, что перечень документов, предоставленных Заказчиком, является исчерпывающим для проведения оценки.

Между тем суд отмечает, что представленные Заказчиком документы (в частности прогнозируемая себестоимость продукции растениеводства ООО «АПК Лабазы» на 2019 год, утвержденная директором истца), а следовательно и сам отчет, не содержат объективную оценку обстоятельств расчета упущенной выгоды.

Так при расчете себестоимости в структуру прямых затрат не включены расходы на оплату труда работников (с подразделением по видам), отчисления на социальные нужды, расходы на содержание собственных основных средств (при их наличии), иные затраты на организацию производства (деятельности), расходы на нужды управления.

Приведенные истцом сведения о стоимости затрат, необходимых для обработки земельного участкам и выращивания заявленных сельскохозяйственных культур, надлежащими доказательствами, в том числе первичными документами, не подтверждены.

Констатация неправомерных действий не влечет применения ответственности, предусмотренной статьями 15, 393 Гражданского кодекса РФ, в случае недоказанности в совокупности с ней наличия убытков, образовавшихся вследствие неправомерных действий.

Применительно к убыткам в форме упущенной выгоды, то есть неполученным доходам, которое лицо получило бы при обычных условиях граждаснкого оборота, если бы право не было нарушено, это лицо должно доказать, что допущенное нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду, и что возможность получения прибыли существовала реально, а не в качестве его субъективного представления.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, с учетом вышеизложенных обстоятельств суд пришел к выводу, что вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ ООО «АПК Лабазы» не доказало как реальной возможности, так и принятия реальных мер для получения упущенной выгоды в заявленном размере. Доказательств причинения истцу вреда в виде упущенной выгоды в связи с совершенными ответчиками действиями (по заключению сделки и ее регистрации) в материалы дела не представлено.

Представленные истцом доказательства не могут быть расценены судом как бесспорно свидетельствующие как о размере неполученной истцом выгоды от использования земельного участка, так и о принятии истцом реальных мер (приготовлений) к получению дохода.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчиков убытков в виде реального материального ущерба в общем размере 57 021 376,98, из них:

- 5 001 404,59 руб. – невыплаченная заработная плата работникам,

- 2 810 865,00 руб. – денежный заем, предоставленный директором Сорокой П.В. по договорам займа в целях выплаты заработной платы работникам,

- 9 864 482,39 руб. – невозможность оплаты ФНС России по Тамбовской области задолженности,

- 9 321 600,00 руб. – неустойка за аннулирование контрактов с ООО «БДА Капитал»,

- 7 017 500,00 руб. – задолженность по арендным платежам по договору аренды земельного участка от 01.02.2018 за 2019 – 2020 годы,

- 23 005 525,00 руб. – предъявленные исковые требования к ООО «АПК Лабазы» ввиду неисполнения последним своих обязательств по гражданско-правовым договорам.

Возникновение данных убытков истец связывает с тем, что ввиду виновных действий ответчиков, направленных на незаконное выбытие земельного участка из владения ООО «АПК Лабазы», истец не имел возможности оплатить все вышеуказанные задолженности и тем самым понес реальный ущерб.

Истцом указано, что в результате отсутствия прибыли Общество в 2019 году не смогло выплатить заработную плату работникам, также у ООО «АПК Лабазы» имеется задолженность по заработной плате и за 2020 год. По расчетам истца общий размер невыплаченной заработной платы составил 5001404,59 руб.

Кроме этого, ФИО6, являясь также единственным участником общества, в целях выплаты заработной платы работникам за 2018 год предоставил ООО «АПК Лабазы» по договорам займа денежные средства в размере, 2810865,00 руб.

Также истец отметил, что не получив указанную прибыль, понес реальный ущерб, выразившийся в невозможности оплаты ФНС России по Тамбовской области задолженности, которая на июль 2019 года составила 9 864 482,39 руб.

Оценивая вышеуказанные доводы и заявленные требования, суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 22 Трудового кодекса РФ работодатель обязан выплачивать в полном размере причитающуюся работникам заработную плату в сроки, установленные Трудовым кодексом РФ, коллективным договором, правилами внутреннего трудового распорядка организации, трудовыми договорами.

В силу статей 2, 22 и 136 Трудового кодекса РФ выплата заработной платы является обязанностью работодателя, возникающей в результате заключения трудового договора между работником и работодателем.

В данном случае выплата заработной платы является не убытком, а законодательно установленным условно постоянным расходом Общества как работодателя. Рабочие истца числились как его постоянные работники и получали заработную плату независимо от действий ответчиков.

Обязанность по уплате налогов, сборов, пеней и штрафов предусмотрена Налоговым кодексом РФ и также не может быть убытком.

Под убытками в виде реального ущерба в силу статьи 15 Гражданского кодекса РФ понимаются расходы, которые лицо понесло или должно будет понести для восстановления своего нарушенного права, а не расходы, которые лицо обязано понести в соответствии с требованиями трудового либо налогового законодательства.

При этом судом принято во внимание, что истец указывает на невыплату указанной заработной платы как и налоговых и иных платежей, в подтверждение чего представляет копии решений Сорочинского районного суда Оренбургской области (из которых не представляется возможным установить точный период, за который взыскана задолженность), а также копии соответствующих требований и решений налогового органа. Доказательств исполнения указанных решений, как и фактической оплаты обязательных платежей и отчислений, истцом не представлено.

С учетом вышеизложенного суд не находит причинно-следственной связи между действиями ответчиков и выплатой либо невыплатой истцом заработной платы своим работникам, налоговых либо иных отчислений. Также, по мнению суда, в рассматриваемом случае отсутствует и причинно-следственная связь между действиями ответчиков и необходимостью истца нести расходы по исполнению договоров займа, заключенных с директором Сорокой П.В. Отсутствие денежных средств для выплаты заработной платы работникам само по себе не свидетельствует об обоснованности заявленных исковых требований в указанной части.

Кроме того доказательств фактического перечисления денежных средств на счет ООО «АПК Лабазы» либо их внесения в кассу на основании заключенных договоров займа, как и доказательств их возврата либо взыскания, а следовательно реального несения Обществом заявленного ущерба, истцом в материалы дела не представлено.

В обоснование заявленных требований истец также указывает, что арендодатели по расторгнутому договору аренды вправе потребовать от ООО «АПК Лабазы» выплаты арендной платы за 2019-2020 гг. в общем размере 7 017 500,00 руб., которая истцом не была оплачена, а в связи с аннулированием заключенных с ООО «БДА Капитал» договоров поставки от 14.01.2019 №010 и №011 последнее может потребовать уплаты неустойки в размере 9 321 600,00 руб.

Между тем доказательств обращения арендодателей и ООО «БДА Капитал» в суд с соответствующими исковыми заявлениями о взыскании задолженности, как и доказательств фактической оплаты указанных сумм ООО «АПК Лабазы», а следовательно и несения убытков в заявленной сумме в качестве реального ущерба, истцом в материалы дела также не представлено. Представленное истцом письмо ООО «БДА Капитал» от 17.04.2019 №29 о возможности заявления требования о взыскании неустойки указанный вывод суда не опровергает (т.6 л.д. 22).

Кроме того судом принято во внимание, что в рамках гражданских дел №2-1203/2019, №2-541/2020 по искам собственников земельных участков о расторжении договора аренды спорного земельного участка судами было установлено, что за 2019 год выдача зерна за аренду паев произведена ООО «Зернопром-М».

В обоснование требования о взыскании ущерба в размере 23 005 525,00 руб. истец ссылается на предъявленные контрагентами исковые требования к ООО «АПК Лабазы» ввиду неисполнения последним своих обязательств по гражданско-правовым договорам. В частности решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.11.2019 по делу №А65-25043/2019 с ООО «АПК Лабазы» в пользу ЗАО «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №1» взыскана задолженность по договору поставки №443/18 от 17.10.2018 в общем размере 285 525 руб., а в рамках дела №А47-674/2021 ООО «НПП «Вектор» предъявлен иск на сумму 22 720 000,00 руб.

Согласно сведениям, содержащимся в сети Интернет на сайте https://kad.arbitr.ru/ по делу №А65-25043/2019 (в режиме ограниченного доступа) предметом спора по данному делу явилось требование о взыскании задолженности по договору поставки №443/18 от 17.10.2018. Из условий п. 1.1 договора поставки №443/18 от 17.10.2018 и приложенных к нему спецификаций следует, что в рамках указанного договора ЗАО «Бугульминский комбинат хлебопродуктов №1» поставляло в адрес ООО «АПК Лабазы» комбикорм ПК-1. При этом пунктом разгрузки товара являлся склад ООО «Птицефабрика Родина», место нахождения которого Оренбургская область, Сорочинский район, пос. Родинский. Срок поставки товара определен – не позднее 31.10.2018, а срок оплаты – в течение 3-х банковских дней с момента поставки товара.

Предметом спора по делу №А47-674/2021 является требование о взыскании задолженности по договору купли-продажи товара №10 от 17.05.2018. В рамках данного договора ООО «НПП «Вектор» поставляло в адрес ООО «АПК Лабазы» семена подсолнечника (п. 1.2 договора). Срок поставки товара – до 21.05.2018, срок оплаты: 13% стоимости товара – до 25.05.2018, 87% - до 20.10.2018.

Таким образом, вышеуказанные договоры были заключены и их исполнение предполагалось до заключения соглашения от 01.11.2018 о передаче прав и обязанностей арендатора на спорный земельный участок ООО «Зернопром-М».

При этом из пояснений сторон и представленных в материалы дела документов (представленных истцом форм фермер №1 сведения об итогах сева под урожай за 2018 год, письма Управления сельского хозяйства по Курманаевскому району Оренбургской области от 04.06.2021 №418 (т. 6 л.д. 6-20) следует, что в 2018 году ООО «АПК Лабазы» осуществляло свою деятельность на территории различных районов Оренбургской области (помимо Сорочинского района, где расположен спорный земельный участок), используя при это иные земельные участки, а также, исходя из условий договора поставки №443/18 от 17.10.2018 (поставка комбикорма ПК-1), осуществляя и иную, помимо выращивания сельскохозяйственных культур, деятельность.

На момент рассмотрения настоящего спора решение по делу №А47-674/2021 арбитражным судом не принято, доказательств фактической оплаты ООО «АПК Лабазы» задолженности по вышеуказанным делам не представлено.

С учетом изложенных обстоятельств суд приходит к выводу о недоказанности истцом несения убытков в заявленной сумме в размере 22 720 000,00 руб. в качестве реального ущерба, а также наличия причинно-следственной связи между заявленными убытками и действиями ответчиков по заключению и регистрации спорного соглашения от 01.11.2018.

Как указано выше, применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что истец, обращаясь с требованием о взыскании убытков (реального ущерба и упущенной выгоды) не доказал совокупность юридически значимых обстоятельств, подлежащих доказыванию при обращении с таким требованием, в частности факта причинения ему имущественного вреда действиями ответчиков, наличия причинно – следственной связи между действиями ответчиков и заявленными истцом убытками, а также размера убытков в виде упущенной выгоды.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу об отказе удовлетворении исковых требований в полном объеме (с учетом заявленного уточнения).

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующим в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Определением от 30.04.2021 на основании п.1 статьи 333.41 Налогового кодекса РФ ООО «АПК Лабазы» предоставлена отсрочка уплаты госпошлины до вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Исковые требования с учетом уточнения заявлены истцом на общую сумму 141 002 001,98 руб., исходя из которой сумма госпошлины, подлежащей оплате составляет 200 000,00 руб.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы в сумме 200 000,00 руб., связанные с уплатой государственной пошлины по иску, относятся на истца и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 102, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «АПК Лабазы» оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АПК Лабазы» г. Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000,00 руб.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу 394006, <...>, через Арбитражный суд Тамбовской области.



СудьяА.В. Прохоровская