Постановление от 10 декабря 2024 г. по делу № А32-54320/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-54320/2024
город Ростов-на-Дону
11 декабря 2024 года
15АП-16949/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи  Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Алимардановой А.Г.,

при участии:

от истца общества с ограниченной ответственностью «Энергия» (путем использования веб-конференции): представитель ФИО1 по доверенности от 08.07.2024

от ответчика (путем использования веб-конференции): ФИО2 по доверенности от 01.10.2024, ФИО3 по доверенности от 13.07.2023

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Союза «Саморегулируемая организация «Межрегиональный альянс строителей

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2024 по делу № А32-54320/2024 об отказе в отмене обеспечительных мер

по иску общества с ограниченной ответственностью «Энергия»

(ИНН <***>, ОГРН <***>),

общества с ограниченной ответственностью «Энергоопт»

(ИНН <***>, ОГРН <***>),

общества с ограниченной ответственностью «Вега Инжиниринг»

(ИНН <***>, ОГРН <***>),

общества с ограниченной ответственностью «Гражданстройпроект»

(ИНН <***>, ОГРН <***>),

общества с ограниченной ответственностью «Монтажремстрой»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику Союзу «Саморегулируемая организация «Межрегиональный альянс строителей» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Энергия», ООО «Энергоопт», ООО «Вега Инжиниринг», ООО «Гражданстройпроект», ООО «Монтажремстрой» обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Союзу «Саморегулируемая организация «Межрегиональный альянс строителей о признании недействительным решений, принятых Советом Союза «СРО «МАС» и оформленных протоколом №1192 от 17.07.2024, решения очередного общего собрания членов Союза «СРО «МАС», оформленного протоколом №41 от 31.07.2024.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.09.2024 указанное исковое заявление принято судом к производству.

Истцами также было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер, просят суд:

- запретить Союзу «СРО «MAC» и иных лицам до момента вступления решения суда по настоящему делу исполнять решения общего собрания членов Союза «СРО «MAC», оформленные протоколом № 41 от 31.07.2024 г. (приостановить действие таких решений);

- запретить общему собранию членов Союза «СРО «MAC» до момента вступления решения суда по настоящему делу принимать решения по следующие вопросам:

1. Об утверждении отчета Директора Союза «СРО «MAC» за 2023 год.

2. О порядке уплаты налогов на доходы от размещения средств компенсационных фондов Союза за предыдущие периоды.

3. О размере компенсационных фондов Союза «СРО «MAC»;

4. О закрытии обособленного подразделения.

5. Рассмотрение Отчета аудитора по результатам проведенной аудиторской проверки деятельности Союза «СРО «MAC» за 2023 год.

6. Об утверждении Отчета органа внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Союза «СРО «MAC» за 2023 год.

7. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности Союза «СРО «MAC» за 2023 год.

8. Об утверждении сметы доходов и расходов Союза «СРО «MAC» на 2025 год.

9. Об утверждении Устава Союза «СРО «MAC» в новой редакции.

10. Об утверждении в новой редакции следующих внутренних документов Союза «СРО «MAC» (о внесении изменений в следующие внутренние документы):

- Положение об утверждении мер дисциплинарного воздействия, порядка и оснований их применения, порядка рассмотрения дел;

- Положение о реестре членов саморегулируемой организации;

- Положение о постоянно действующем коллегиальном органе управления;

- Положение о членстве в саморегулируемой организации, в том числе о требованиях к членам саморегулируемой организации, о размере, порядке расчета и уплаты членских взносов;

- Положение об информационной открытости;

- Положение о проведении саморегулируемой организацией анализа деятельности своих членов на основе информации, представляемой ими в форме отчетов;

- Положение о высшем органе управления.

11. О досрочном прекращении полномочий Ревизора Союза «СРО «MAC».

12. Об избрании Ревизора Союза «СРО «MAC».

13. Об утверждении отчета Совета Союза «СРО «MAC» за 2023 год.

14. Об утверждении количественного состава Совета Союза «СРО «MAC».

15. Об избрании членов Совета Союза «СРО «MAC».

16. Об избрании Председателя Совета Союза «СРО «MAC».

- запретить органам Федеральной налоговой службы России до момента вступления решения суда по настоящему делу осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении Союза «СРО «MAC» в части внесения изменений в уставные документы.

При рассмотрении иска судом принято определение от 27.09.2024, которым удовлетворено заявление о принятии обеспечительных мер в части.

Указанным определением суд:

приостановил действие решений общего собрания членов Союза «СРО «МАС», оформленных Протоколом от 31.07.2024 №41 до момента вступления в законную силу судебного акта, принятого по существу спора по настоящему делу;

запретил МРИ ФНС №16 по Краснодарскому краю (ИНН <***> ОГРН <***>) вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении СОЮЗА «САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ «МЕЖРЕГИОНАЛЬНЫЙ АЛЬЯНС СТРОИТЕЛЕЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на основании протокола общего собрания членов Союза «СРО «МАС» от 31.07.2024 №41.

В остальной части заявления о принятии обеспечительных мер - отказано.    Определение мотивировано следующим.

Ввиду наличия корпоративного конфликта до разрешения настоящего спора требуется сохранение существующего состояния отношений (status quo).

Непринятие мер может затруднить судебную защиту прав истцов, поскольку имеется вероятность принятия последующих управленческих решений на основании оспариваемых протоколов.

Определением от 24.10.2024 в удовлетворении ходатайства Союза «СРО «МАС» об отмене обеспечительных мер отказано, поскольку дело не рассмотрено по существу, обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер, не отпали. Ответчик не представил доказательства, подтверждающие довод о том, что принятые обеспечительные меры причиняют ущерб ответчику.

Союз «СРО «MAC» обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило определение отменить, принятые по делу обеспечительные меры отменить.

В обоснование апелляционной жалобы указывает следующее.

В рассматриваемом случае имеется корпоративный конфликт, попытка противодействия абсолютным меньшинством голосовавших (0,5%) абсолютному большинству голосовавших  (99%).

Группа членов (ООО «Энергия» и ООО «Вега инжиниринг») ранее оспаривали каждое собрание, состоявшееся в 2023 году и в рамках суда все их доводы (которые полностью аналогичны доводам, заявленным в настоящем иске) были опровергнуты и признаны судебными актами необоснованными (дело №№ А32-45229/2023, А32-44782/2023).

Истцы злоупотребляют своими правами, поскольку полномочий Совета предыдущего состава истек, а новому они препятствуют в деятельности, заявив обеспечительные меры.

В деле отсутствуют пояснения о том, каким образом непринятие обеспечительных мер может затруднить судебную защиту прав и законных интересов истцов, какой ущерб будет причинен конкретным истцам непринятием обеспечительных мер (особенно с учетом процентного соотношения голосов заявителей и голосов за принятые решения),

Принятие обеспечительных мер по корпоративным спорам не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности.

Например, не допускается принятие обеспечительных мер в виде запрещения юридическому лицу проводить общие собрания участников, при этом суд вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, кроме вопросов, по которым в силу закона решение на годовом собрании участников должно быть принято в обязательном порядке(например, утверждение годового отчета и иной отчетности, формирование органов управления юридического лица) (часть 1 статьи 2256 АПК РФ).

С учетом указанного выше п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15 суд был не вправе принимать обеспечительные меры по следующим вопросам, являвшимся обязательными для принятия на очередном собрании Союза от 31.07.2024г. и прямо указанные в данном пункте в качестве примеров (годовой отчет и иная отчетность, и формирование органов управления):

Вопрос 2 повестки дня:«Об утверждении отчета Директора Союза «СРО «MAC» за 2023 год».

Вопрос 6 повестки дня:  «Рассмотрение Отчета аудитора по результатам проведенной аудиторской проверки деятельности Союза «СРО «МАС» за 2023 год».

Вопрос 7 повестки дня:  «Об утверждении Отчета органа внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Союза «СРО «МАС» за 2023 год».

Вопрос 8повестки дня:  «Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности Союза «СРО «МАС» за 2023 год».

Вопрос 9 повестки дня:  «Об утверждении сметы доходов и расходов Союза «СРО «МАС» на 2025 год».

Вопрос 12 повестки дня: «О досрочном прекращении полномочий Ревизора Союза «СРО «МАС», Вопрос 13 повестки дня: «Об избрании Ревизора Союза «СРО «МАС».

Вопрос 14 повестки дня: «Об утверждении отчета Совета Союза «СРО «МАС» за 2023 год».

Вопросы15, 16, 17 повестки дня касались формирования состава Совета Союза – коллегиального органа управления. Срок полномочий старого Совета Союза истек и его переизбрание на очередном общем собрании 31.07.2024г. являлось обязательным.

По вопросам 5, 10-11 повестки не было проголосовавших "против", нет доводов в исковом заявлении.

В судебном заседании участвующие в деле лица дали суду пояснения об обстоятельствах и материалах дела, настаивали на доводах апелляционной жалобы и отзыва на неё.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы с дополнениями и отзыва на неё, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело. Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, законом не предусмотрен. Вместе с тем из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела.

Согласно пунктам 33 и 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 5 статьи 3 Кодекса).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15, суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, процессуальным законодательством не предусмотрен.

Из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания принятия и отмены обеспечительных мер, следует, что такие меры отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, устранены, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

Судебная коллегия учитывает следующее.

В порядке принятия обеспечительных мер суд приостановил действие решений общего собрания членов Союза «СРО «МАС», оформленных Протоколом от 31.07.2024 №41 до момента вступления в законную силу судебного акта, принятого по существу спора по настоящему делу; а также запретил МРИ ФНС №16 по Краснодарскому краю вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении СОЮЗА «САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ «МЕЖРЕГИОНАЛЬНЫЙ АЛЬЯНС СТРОИТЕЛЕЙ» на основании протокола общего собрания членов Союза «СРО «МАС» от 31.07.2024 №41.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьи 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Пункт 4 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность применения такой обеспечительной меры по корпоративным спорам как запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Суд первой инстанции, повторно проверив наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал, что правовые основания для отмены или замены обеспечительных мер отсутствуют. Спор, в рамках которого заявлены обеспечительные меры, не рассмотрен по существу, основания принятия обеспечительных мер не отпали. Принятые обеспечительные меры не нарушают права и законные интересы Союза, непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, являются обоснованными, направленными на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с частью 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

В соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Податель жалобы не лишен возможности в соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявить ходатайство о замене одной обеспечительной меры другой.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, отмены обжалованного определения суда первой инстанции и принятия нового судебного акта.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2024 об отказе в отмене обеспечительных мер по делу № А32-54320/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья                                                                                             О.А. Сулименко