Постановление от 26 декабря 2023 г. по делу № А03-4081/2023

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск Дело № А03-4081/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года. Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А., судей Марченко Н.В.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО2 в судебном заседании в режиме веб- конференции рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Аптека «Добрый доктор» ( № 07АП-9788/2023) на решение от 03.10.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-4081/2023 (судья Гуляев А.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью Аптека «Добрый доктор» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул, к ФИО3, г. Барнаул, о признании перешедшей в собственность Общества доли ФИО3 в уставном капитале Общества.

В судебном заседании приняли участие представители: от истца: без участия (извещен);

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 25.04.2022 (на 3 года), паспорт, диплом (в режиме веб-конференции).

Суд

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью Аптека «Добрый Доктор» (далее – ООО Аптека «Добрый Доктор», Общество, истец, апеллянт) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО3 (далее –

ФИО3, ответчик) о признании перешедшей в собственность ООО Аптека «Добрый доктор» доли ФИО3, в размере 50%, номинальной стоимостью 6 000 руб. в уставном капитале Ообщества со дня истечения четырехмесячного срока с момента государственной регистрации Общества – 20.01.2008.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил признать перешедшей в собственность ООО Аптека «Добрый доктор» долю в размере 50%, номинальной стоимостью 6 000 руб. ФИО3, в уставном капитале Общества со дня истечения годового срока с момента государственной регистрации Общества – 20.01.2008.

Решением от 03.10.2023 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО Аптека «Добрый Доктор» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы ее податель утверждает, что материалы дела не содержат доказательств реальной оплаты ФИО3 стоимости доли в уставном капитале ООО Аптека «Добрый Доктор».

Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своего представителя в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечил.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя истца.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО Аптека «Добрый доктор» было учреждено 19.09.2007. С момента государственной регистрации Общества у его учредителей возникла обязанность по оплате доли в уставном капитале, если такая оплата не была произведена своевременно, до внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как указывает истец в исковом заявлении, ФИО3 данная обязанность не была исполнена, в связи с чем истец считает долю ответчика перешедшей к истцу по истечению срока, предусмотренного на оплату доли в уставном капитале Общества, что и послужило основанием для обращения ООО Аптека «Добрый доктор» в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в редакции, действовавшей на момент создания общества. Согласно этой норме доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Пунктом 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что доля (часть доли) переходит к обществу по истечении срока внесения вклада.

При этом основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом № 14-ФЗ (или уставом общества) для внесения вклада.

Тем не менее, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из нижеследующих обстоятельств.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО Аптека «Добрый доктор» от 10.09.2007, учредители ФИО3 и ФИО5 по вопросу № 2 определили: для деятельности общества сформировать уставной капитал в размере 12 000 руб. На момент государственной регистрации 100% уставного капитала оплатить имуществом в виде компьютера Pentium III, RAM64 MB, HDD 6,0 GB, OPTIQUEST V655, по согласованной цене в 12 000 руб. Распределить доли в уставном капитале следующим образом: ФИО3 50 % - 6 000 руб., ФИО5 50 % - 6 000 руб.

Согласно истребованному из регистрирующего органа учредительному договору о создании и деятельности ООО Аптека «Добрый доктор» от 10.09.2007, подписанному учредителями ФИО3 и ФИО5, в пункте 2.1 договора воспроизводится содержание вышеизложенного протокола общего собрания учредителей ООО Аптека «Добрый доктор» от 10.09.2007, учредители ФИО3 и ФИО5 по вопросу № 2: для обеспечения деятельности общества за счет вкладов учредителей образуется уставный капитал в размере 12 000 руб., который составляется из номинальной стоимости долей его учредителей. Размеры и номинальная стоимость долей: ФИО3 50 % - 6 000 руб., ФИО5 50 % - 6 000 руб.

В пункте 2.2 учредительного договора участники отразили, что на момент государственной регистрации уставный капитал оплачен на 100% имуществом, а именно компьютером Pentium III, RAM64 MB, HDD 6,0 GB, OPTIQUEST V655, по согласованной цене в 12 000 руб.

Тем самым, в договоре от 10.09.2007 его стороны зафиксировали факт оплаты 100 % уставного капитала на момент государственной регистрации.

В соответствии с актом приема-передачи основных средств, полученных учредителем ФИО5 при увольнении директора, первым в перечне указан именно компьютер Pentium 3, балансовой стоимостью 12 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что бухгалтерская справка, представленная истцом в опровержение возражений ответчика, не

подкреплена первичной бухгалтерской документацией о приобретении компьютера Pentium III за счет средств самого Общества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности требования ООО Аптека «Добрый доктор».

Судом первой инстанции также обоснованно учтено, что с момента образования Общества в 2007 году до выхода ФИО3 из состава участников ООО Аптека «Добрый доктор» и обращения с требованиями о выплате действительной стоимости доли в рамках дела А03-10615/2022 в 2022 году каких-либо разногласий относительно статуса ответчика как участника Общества не возникало, обратного из материалов дела не следует. В этой связи, действия Общества по оспариванию факта оплаты уставного капитала по прошествии 15 лет с момента создания юридического листа содержат признаки недобросовестного поведения с целью уклонения от исполнения обязательств по выплате действительной стоимости доли.

Оснований полагать иначе у коллегии не имеется.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 03.10.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-4081/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Аптека «Добрый доктор» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Аптека «Добрый доктор» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий Р.А. Ваганова

Судьи Н.В. Марченко

ФИО1