Постановление от 1 сентября 2024 г. по делу № А60-51099/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-5927/2024-ГК
г. Пермь
02 сентября 2024 года
Дело № А60-51099/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Журавлевой У.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

при участии:

от процессуального истца: ФИО1, паспорт, доверенность от 13.08.2024, диплом,

от материального истца: ФИО2, удостоверение адвоката,, доверенность от 21.11.2022,

от ответчика: ФИО3, паспорт, доверенность от 14.11.2023, диплом,

от третьего лица ООО «Красногорское»: ФИО4 (директор), паспорт, выписка из приказа от 01.09.2008 № 1,

от третьего лица Прокуратуры Свердловской области: ФИО5, служебное удостоверение, поручение прокурора от 19.07.2024,

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Щелконогова Виктора Леонидовича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 апреля 2024 года по делу № А60-51099/2023

по иску Щелконогова Виктора Леонидовича (ИНН 230304575220) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Брод» (ОГРН 1136612001294, ИНН 6612041759) к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Травянское» (ОГРН 1096612001903, ИНН 6612030901) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Красногорское» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Прокуратура Свердловской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), Администрация муниципального образования «Каменский городской округ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

ФИО6 (далее – процессуальный истец), действующий в интересах ООО «Агрофирма «Брод» (далее – материальный истец), обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Травянское» (далее – ответчик, ООО «Агрофирма «Травянское»), в котором (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ) просит:

- признать договор субаренды от 03.08.2016 № 1 земельного участка с кадастровым номером 66:12:5216001:22 общей площадью 638 гектар, расположенного по адресу: Каменский район, на юг от д. Брод, заключенный между ООО «Агрофирма «Брод» и ООО «Агрофирма «Трявянское», недействительным;

- применить последствия недействительности сделки, обязав ООО «Агрофирма «Трявянское» возвратить ООО «Агрофирма «Брод» полученное по договору субаренды земельного участка от 03.08.2016 №1 имущество в виде: земельного участка с кадастровым номером 66:12:5216001:22 общей площадью 638 гектар, расположенного по адресу: Каменский район, на юг от д. Брод.

В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Красногорское», Прокуратуру Свердловской области, Администрацию муниципального образования «Каменский городской округ».

Решением суда от 18.04.2024 (резолютивная часть от 09.04.2024) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что между участниками ООО «Агрофирма «Брод» сложились доверительные отношения, на основании которых доходы от передачи в субаренду земельного участка распределялись поровну. После удовлетворения исковых требований ФИО6 об истребовании документов общества истцом выявлено заключение договора субаренды от 03.08.2016 сроком на 41 год, в то время как ранее данный участок передавался в субаренду сроком на 11 месяцев, при этом согласие на заключение такого договора ФИО6 не давал. Истец утверждает, что подпись в протоколе общего собрания об одобрении сделки от имени ФИО6 ему не принадлежит, договор субаренды заключен на нерыночных условиях. Заявитель полагает, что истцом соблюден срок исковой давности, так как о сроке аренды по договору субаренды от 03.08.2016 истец узнал при рассмотрении Арбитражным судом Свердловской области дела № А60-63044/2022 об истребовании документов общества 22.02.2023. Апеллянт считает, что директором общества без одобрения участников общества заключена сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, при этом сведения о заключении договора, оборотно-сальдовые ведомости, книги продаж в адрес ФИО6 не направлялись. Заявитель полагает, что ответчик злоупотребляет правом, при заключении сделки должен был знать об отсутствии согласия учредителей ООО «Агрофирма «Брод» в силу аффиллированности третьего лица, ответчика и материального истца. Кроме того, апеллянт не соглашается с выводами суда о злоупотреблении ФИО6 своим правом, вопросы о создании общества, составе учредителей, назначении директоров не относятся к рассматриваемому спору, одновременно с этим, извлечение ФИО6 какой-либо прибыли не доказано.

ООО «Агрофирма «Брод», Прокуратурой Свердловской области, ответчиком и ООО «Крассногорское» представлены письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых они отклонили приведенные в ней доводы, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

ФИО6 представлены возражения на отзывы сторон.

В судебном заседании представитель процессуального истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители материального истца, ответчика, ООО «Красногорское», Прокуратуры Свердловской области с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзывах на нее.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Агрофирма «Брод» (ОГРН <***>; ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 22.04.2013.

Участниками общества с момента его создания являются ФИО6 с долей в уставном капитале 50% и ООО «Красногорское» также с долей в уставном капитале 50%. Генеральный директор – ФИО7 также с 22.04.2013.

Между ООО «Агрофирма «Травянское» (далее – субарендатор) и ООО «Агрофирма «Брод» (далее – арендатор) заключен договор субаренды земельного участка № 1 от 03.08.2016, по условиям которого арендатор обязался предоставить субарендатору за плату и во временное пользование земельный участок с кадастровым номером 66:12:5216001:22, общей площадью 638 га, расположенный по адресу: Свердловская область, Каменский район, на юг от д. Брод сроком до 14.03.2057 (п.п. 1.1, 1.2, 2.1 договора).

ФИО6 в адрес директора общества 12.10.2022 направлено требование о предоставлении документов о деятельности общества, которое не было исполнено, в связи с чем ФИО6 обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2023 по делу № А60-63044/2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023, исковые требования ФИО6 удовлетворены.

Ссылаясь на получение сведений в рамках указанного дела сведений о заключении директором ООО «Агрофирма «Брод» договора субаренды на срок до 14.03.2057 без согласования с участниками общества и без проведения общего собрания участников, ФИО6, считая, что заключенный договор субаренды выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, является крупной сделкой, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО «Агрофирма «Травянское» о признании недействительным указанного договора субаренды и применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельного участка в ООО «Агрофирма «Брод».

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 10, 173.1, 174, 181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также ст. 43, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и исходил из того, что истцу было известно о судьбе спорного земельного участка не позднее 04.09.2020, когда было проведено общее собрание участников общества, на котором утвержден годовой отчет за 2019 год, содержащий сведения о выручке от использования единственного земельного участка. Суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу пункта 2 указанной статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию, в том числе об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

При этом общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (часть 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Абзацем вторым части 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (ст. 200 ГК РФ).

Как установлено судом первой инстанции, ФИО6 в период с марта 2004 года по октябрь 2012 года замещал должность главы Каменского городского округа.

В 2007 году создано ООО «Бродовской тепличный комбинат» (далее -ООО «БТК»), учредителями которого с 50 % долями выступили супруга ФИО6 – ФИО8 и супруга заместителя Главы Каменского городского округа ФИО9 – ФИО10

Администрацией Каменского городского округа в лице заместителя Главы по экономике и финансам ФИО9 и ООО «БТК» 17.03.2008 заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 66:12:5216001:22.

Прокуратурой Каменского района 15.08.2012 в адрес Главы Каменского городского округа ФИО6 внесено представление в связи с неиспользованием ООО «БТК» предоставленного земельного участка, наличием задолженности по арендной плате, непринятием мер со стороны администрации к прекращению аренды земельного участка и его принудительному изъятию в судебном порядке.

Постановлением главы Каменского городского округа ФИО6 от 05.10.2012 ООО «БТК» дано согласие на заключение договора субаренды с ООО «Агрофирма «Травянское».

ООО «Агрофирма «Травянское» (субарендатор) и ООО «БТК» (арендодатель) 01.10.2012 заключен договор субаренды земельного участка на срок до 01.09.2013.

В дальнейшем сторонами 29.04.2013 заключен договор субаренды земельного участка на неопределенный срок.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основной вид деятельности ООО «Агрофирма «Брод» - ОКВЭД 68.20.2 – аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Дополнительным соглашением от 05.04.2013 к договору аренды земельного участка арендатор ООО «БТК» заменен на ООО «Агрофирма «Брод», о чем также уведомлен собственник земельного участка. Дополнительное соглашение зарегистрировано в Управлении Росреестра от 29.04.2013 № рег. записи 66-66-03/045/2013-071.

Между ООО «Агрофирма «Травянское» (субарендатор) и ООО «Агрофирма «Брод» (арендодатель) 01.01.2014 заключен договор субаренды земельного участка на срок до 31.12.2015.

Позднее 01.01.2015 между указанными обществами заключен договор субаренды земельного участка на 11 месяцев 30 дней.

Впоследствии между ООО «Агрофирма «Травянское» (субарендатор) и ООО «Агрофирма «Брод» (арендодатель) заключен договор субаренды от 03.08.2016 сроком на 41 год, который оспаривается ФИО6 в рамках настоящего дела.

03.08.2016 в адрес Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации Каменского городского округа направлено уведомление о передаче в субарендное пользование ООО «Агрофирма «Травянское» спорного земельного участка.

Договор субаренды земельного участка зарегистрирован в Управлении Росреестра от 16.08.2016, № рег. записи 66-66/003-66/003/660/2016-1653/1. Возражений относительно передачи в субарендное пользование земельным участком Администрацией МО «Каменский городской округ» в адрес ООО «Агрофирма «Брод» не направлялось, запрета на его передачу в субаренду положения договора аренды земельного участка не содержат.

Из материалов дела также следует, что субарендатором, обществом «Агрофирма «Травянское», на указанном земельном участке возведено капитальное ирригационное сооружение – оросительная сеть, которое зарегистрировано в установленном порядке.

В ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции стороны подтвердили, что общество «Агрофирма Брод» иными земельными участками не располагает, иную деятельность кроме сдачи в аренду вышеприведенного земельного участка, не ведет.

Исходя из изложенного, суд пришел к верному выводу, что вышеперечисленные обстоятельства в совокупности свидетельствуют об осведомленности ФИО6 о судьбе земельного участка.

ФИО6 утверждает, что общее собрание участников общества, оформленное протоколом от 02.08.2016, по результатам которого принято решение о заключении спорного договора субаренды, проведено в его отсутствие, подпись, проставленная в данном протоколе от его имени, ему не принадлежит, вместе с тем, ходатайства о фальсификации указанного протокола в порядке ст. 161 АПК РФ не заявил.

Более того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что информация о заключении оспариваемого договора субаренды является публичной и находится в общем доступе на сайте Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии в сети Интернет.

В материалы дела также представлены протоколы внеочередного собрания участников общества от 04.09.2020 и 26.03.2021 об утверждении годового отчета общества за 2019 и 2020 годы соответственно. Согласно указанным протоколам участники общества, в том числе ФИО6, утвердили годовой отчет общества, годовую (финансовую) бухгалтерскую отчетность, распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного года. Секретарем собраний избран ФИО6

По итогам общего собрания участников ООО «Агрофирма «Брод», оформленным протоколом от 26.03.2021, участниками общества, включая ФИО6, единогласно принято решение о распределении прибыли в размере 15 005 руб. 18 коп. на выплату дивидендов по итогам отчетного 2020 года.

На основании заявления ФИО6 от 26.03.2021 последнему произведена выплата дивидендов за 2020 год, что также подтверждается платежным поручением № 37 от 09.04.2021 на сумму 6 527 руб. 59 коп.

Таким образом, на основании представленных в материалы дела доказательств, с учетом вида деятельности общества, утвержденных общим собранием участников годовых отчетов общества за 2019 и 2020 годы, выплаты участникам дивидендов, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что с разумной степенью достоверности очевидно, что ФИО6 знал об обстоятельствах, заявляемых им в настоящем деле для оспаривания договора субаренды от 03.08.2016, не позднее 04.09.2020.

При утверждении годового отчета за 2019 год, содержащего сведения о выручке общества от использования единственного земельного участка, ФИО11 не мог не знать о наличии оспариваемого договора субаренды.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Указанное также закреплено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно которому факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств и установленных судом первой инстанции обстоятельств отказ в удовлетворении иска является законным и обоснованным.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не разделяет выводов суда первой инстанции о том, что обращение ФИО6 с рассматриваемым иском является злоупотреблением правом.

В материалы дела доказательства злоупотребления процессуальным истцом правом при обращении в суд с рассматриваемым иском (ст. 10 ГК РФ) не представлено. Сама по себе подача иска не свидетельствует о злоупотреблении истцом предоставленными ему правами, поскольку обращение в суд за защитой права само по себе не является злоупотреблением по смыслу ст. 10 ГК РФ.

Из существа спора усматривается, что процессуальный истец, не оспаривая необходимость сдачи спорного земельного участка в субаренду в виду отсутствия деятельности самого общества «Агрофирма «Брод», не согласен с ценой арендной платы. При этом на вопрос суда апелляционной инстанции представитель ФИО6 пояснил, что вопрос о пересмотре арендной платы сторонами не обсуждался.

В силу положений п. 3 ст. 614 ГК РФ размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Доказательств принятия мер к пересмотру стоимости арендной платы по оспариваемому договору истцом не представлено.

Кроме того, доводы истца об убыточности спорного договора не подтверждены надлежащими доказательствами (ст. 65 АПК РФ), представленная справка о стоимости гектара земельного участка не учитывает особенности конкретного участка, его расположение, ландшафтные особенности, а также имеющиеся неотделимые улучшения (объект капитального строительства, построенный ответчиком в 2018 году).

С учетом изложенного апелляционная коллегия исходит из того, что доводы жалобы не опровергают фактических обстоятельств, установленных в рамках рассматриваемого дела.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 апреля 2024 года по делу № А60-51099/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий И.О. Муталлиева

Судьи У.В. Журавлева

О.В. Суслова