Постановление от 31 июля 2025 г. по делу № А50-24456/2024

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-3057/2025-ГК
г. Пермь
01 августа 2025 года
Дело № А50-24456/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дербеневой А.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ФИО1,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2025

по делу № А50-24456/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Е-групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Пермь), действующего от имени

общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Пермь),

к ФИО1 (ИНН <***>)

о взыскании убытков,

третье лицо: ФИО2 (ИНН <***>),

при участии

от материального истца: ФИО3, доверенность от 01.04.2025,

от ответчика: не явились,

от иных лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Е-групп» (далее – процессуальный истец, общество «Е-групп»), действующее от имени общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» (далее – материальный истец, общество «ЦЭС»), обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании 285 485 руб. 48 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен внешний управляющий общества «ЦЭС» ФИО2 (в настоящее время - исполняющий обязанности конкурсного управляющего).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2025 иск удовлетворен.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Процессуальным истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «ЦЭС» создано 27.01.2014.

Его участниками являются общество «Е-групп» с долей в уставном капитале 20% и ФИО1 с долей в уставном капитале 80%.

Решением внеочередного общего собрания участников общества «ЦЭС» директором данного общества от 19.09.2018 избран ФИО1

Между обществом с ограниченной ответственностью «Уралаудит-консалтинг» (арендодатель) и обществом «ЦЭС» (арендатор) в лице директора ФИО1 заключен договор аренды нежилого помещения от 01.12.2020 № 1/20 (далее - договор аренды № 1/20), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование свободные от обязательств перед третьими лицами нежилые помещения № 1-19 общей площадью 244,9 кв. метров, расположенные на 1 этаже здания по адресу: <...>.

Дополнительным соглашением от 29.08.2022 № 2 к договору аренды № 1/20 предусмотрено, что ежемесячный размер арендной платы за третий календарный год с даты заключения договора аренды составляет 173 400 руб., ежемесячная стоимость аренды увеличена с 01.12.2022.

Срок аренды определен с 01.12.2020 по 01.12.2025 (пункт 5.1 договора аренды № 1/20).

В единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 26.01.2021 внесены сведения об адресе места нахождения данного общества: <...>, этаж 1.

По соглашению от 30.06.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Уралаудит-консалтинг» (арендодатель) и обществом «ЦЭС» (арендатор) в лице директора ФИО1 договор аренды № 1/20 расторгнут с 30.06.2023.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Региональная правовая компания» (арендатор) в лице директора ФИО4 и обществом «ЦЭС» (субарендатор) в лице исполнительного директора ФИО5 заключен договор субаренды нежилых помещений от 01.07.2023 № 01072023 (далее - договор субаренды № 01072023), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендатор обязуется предоставить субарендатору за плату во временное владение и пользование нежилые помещения № 1-19 общей площадью 180 кв. м, расположенные на 1-ом этаже здания по адресу: <...>.

Арендная плата составляет 183 000 руб. в месяц (пункт 3.1 договора субаренды № 01072023).

Договор вступает в силу с момента его подписания и заключен сторонами на неопределенный срок (пункт 5.1 договора субаренды № 01072023).

Между индивидуальным предпринимателем ФИО6 (арендодатель) и обществом «ЦЭС» (арендатор) в лице директора ФИО1 заключен договор аренды нежилого помещения от 06.07.2023 № 413/07-2023 (далее - договор аренды № № 413/07-2023), по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование встроенное нежилое помещение № 47 на 2-м этаже здания, общей площадью 44,9 кв. метров, расположенное по адресу: <...>, кабинет № 203, арендатор принимает в аренду нежилое помещение в состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную эксплуатацию.

Общая стоимость арендной платы за нежилые помещения составляет 44 002 руб. в месяц (пункт 2.2 договор аренды № № 413/07-2023).

В ЕГРЮЛ 21.09.2023 внесена запись о ФИО4 как о директоре общества «ЦЭС».

Между индивидуальным предпринимателем ФИО6 (арендодатель) и обществом «ЦЭС» (арендатор) в лице директора ФИО4 заключено соглашение от 29.09.2023 о расторжении аренды № 413/07-2023, в котором стороны договорились о расторжении договора 30.09.2023, оплате арендатором в срок до 09.10.2023 задолженности по договору в сумме 35 485 руб. 48 коп.

Постановлением мирового судьи судебного участка № 4 Свердловского судебного района г. Перми от 13.10.2023 общество «ЦЭС» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, за уклонение от созыва очередного общего собрания участников общества по итогам 2022 года, которое должно быть проведено не позднее 30.04.2023, и данному обществу назначено наказание в виде административного штрафа в размере 250 000 руб.

Судебным приказом от 18.01.2024 по делу № А50-32633/2023 с общества «ЦЭС» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО6 взыскано 35 485 рубю.48 коп. долга за период с 07.07.2023 по 30.09.2023.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.05.2024  по делу № А50-13588/2023 в отношении общества «ЦЭС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Ссылаясь на необоснованное возложение на общество «ЦЭС» дополнительной финансовой нагрузки в виде аренды офиса по адресу: <...> для ФИО7, принятого на работу ФИО1 в качестве заместителя директора общества, при наличии у общества «ЦЭС» офиса по адресу: <...>, а также на привлечение общества «ЦЭС» к административной ответственности в виде штрафа вследствие неисполнения ФИО1 обязанности по созыву очередного общего собрания участников общества по итогам 2022 года, и полагая, что арендная плата за офис по адресу: <...> в размере 35 485 руб. 48 коп. и административный штраф в сумме 250 000 руб. являются убытками, причиненными и подлежащими возмещению ФИО1, являвшимся директором общества «ЦЭС» с 19.09.2018 до 24.08.2023, общество «Е-групп» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.10.2024  по делу № А50-13588/2023 в отношении общества «ЦЭС» введено внешнее управление, исполняющим обязанности внешнего управляющего утвержден ФИО2

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статей 34, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности ненадлежащего исполнения директором общества ФИО1 возложенной на него законом обязанности по созыву очередного годового общего собрания участников общества, несения обществом «ЦЭС» убытков в общем размере 250 000 руб. и причинно-следственной связи между убытками общества и поведением директора ФИО1

Приняв во внимание объяснения внешнего управляющего общества «ЦЭС» ФИО2 о том, что текущая деятельность данного общества (в том числе исполнение сотрудниками трудовых обязанностей) фактически осуществлялась по адресу: <...>, сведения об использовании офиса по адресу: <...>, кабинет № 203 в целях хозяйственной деятельности общества отсутствуют, суд первой инстанции счел, что ответчиком совершены действия по аренде офиса по адресу: <...>, кабинет № 203 в условиях корпоративного конфликта, при этом не доказана объективная необходимость аренды данного офиса в целях организации хозяйственной деятельности, осуществление фактической деятельности общества в указанном офисе, в связи с чем имеется совокупность условий, влекущих ответственность ФИО1 в виде убытков в размере 35 485 руб. 48 коп.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.04.2025 по делу № А50-13588/2023 общество «ЦЭС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО2

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что убытки в виде административного штрафа причинены в результате действий другой стороны корпоративного конфликта - общества «Е-групп», захватившего власть в обществе «ЦЭС» на основании поддельного протокола от 07.09.2023 об избрании ФИО4 директором общества, и подавшего в Банк России заявление от 11.07.2023 о привлечении общества «ЦЭС» к административной ответственности по части 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Приведенные доводы подлежат отклонению ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По смыслу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса разумность при исполнении возложенных на руководителя общества обязанностей заключаются, в том числе в принятии мер по обеспечению соблюдения юридическим лицом обязательных требований, возлагаемых на него действующим законодательством.

В соответствии с требованиями статьи 34 Закона № 14-ФЗ, пунктом 10.5 устава общества «ЦЭС» единоличный исполнительный орган обязан созвать очередное общее собрание участников общества, очередное общее собрание участников общества по итогам деятельности за 2022 год должно быть проведено в период с 01.03.2023 по 30.04.2023.

Руководитель хозяйственного общества, действующий разумно, должен был провести собрание, тем самым исключив административную ответственность общества.

Ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие, что им предпринимались какие-либо действия для надлежащего исполнения своих обязанностей с той степенью заботливости и осмотрительности, какая требовалась от разумного руководителя.

При указанных обстоятельствах имелись достаточные основания для возложения на ФИО1, являвшегося в тот период директором общества «ЦЭС», обязанности по возмещению убытков в виде административного штрафа в сумме 250 000 руб.

Аналогичный правовой подход изложен в пункте 14 обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025.

Утверждение заявителя апелляционной жалобы о том, что отказ от аренды большого помещения по адресу: <...> и аренда помещения  по адресу: <...>, кабинет № 203, площадь которого меньше и размер платы за который ниже, вызван именно финансовыми проблемами общества «ЦЭС», а не корпоративным конфликтом и намерением разместить в спорном офисе подконтрольного ему ФИО7, решение от 10.07.2023 об избрании которого директором по иску общества «Е-групп» признано недействительным решением Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2024 по делу № А50-21119/2023, не нашел подтверждения в материалах дела.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих изменение (отмену) судебного акта, судом не допущено.

С учетом изложенного решение арбитражного суда от 06.03.2025 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 10 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2025 по делу № А50-24456/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.


Председательствующий


О.В. Суслова


Судьи


Р.А. Балдин


Н.П. Григорьева