Постановление от 23 апреля 2024 г. по делу № А50-24514/2021

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-17990/2021-ГК
г. Пермь
23 апреля 2024 года
Дело № А50-24514/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Бояршиновой О.А., Лесковец О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зверевой Е.С.,

с участием:

от ответчика, ПАО Сбербанк, - ФИО1, паспорт, доверенность № ВВБ/298-Д от 22.03.2022, диплом,

от иных лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, публичного акционерного общества «Сбербанк России»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 27 декабря 2023 года

по делу № А50-24514/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТСГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская агропромышленная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Нива» (ОГРН <***>, ИНН <***>), публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Уральская агропромышленная компания - Менеджмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Ашатли-Молоко» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Горы» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Шляпники» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Жемчужина» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Агросепыч» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Пихтовское» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Агротехконтакт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Сепыч» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Полюс-Инжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным заключенного между ответчиками мирового соглашения и применении последствий признания сделок недействительными,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «СБК Гранд» (ОГРН <***>, ИНН <***>), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агросепыч» - ФИО3 (ИНН <***>), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Ашатли-Молоко» - ФИО4 (ИНН <***>), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Сепыч» - ФИО5 (ИНН <***>), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Жемчужина» - ФИО6 (ИНН <***>), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Пихтовское» - ФИО7 (ИНН <***>), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Шляпники» - ФИО8 (ИНН <***>), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Горы» - ФИО9 (ИНН <***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТСГ» (далее - истец, ООО «ТСГ») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью «Уральская агропромышленная компания» (далее - ООО «Уральская агропромышленная компания»), обществу с ограниченной ответственностью «Нива» (далее - ООО «Нива»), публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее - ПАО Сбербанк), обществу с ограниченной ответственностью «Уральская агропромышленная компания - менеджмент» (далее - ООО «УАПК - менеджмент»), обществу с ограниченной ответственностью «Ашатли-Молоко» (далее - ООО «Ашатли-Молоко»), обществу с ограниченной ответственностью «Горы» (далее - ООО «Горы»), обществу с ограниченной ответственностью «Шляпники» (далее - ООО «Шляпники»), обществу с ограниченной ответственностью «Жемчужина» (далее - ООО «Жемчужина»), обществу с ограниченной ответственностью «Агросепыч» (далее - ООО «Агросепыч»), обществу с ограниченной ответственностью «Пихтовское» (далее - ООО «Пихтовское»), обществу с ограниченной ответственностью «Агротехконтакт» (далее - ООО «АТК»), обществу с ограниченной ответственностью «Сепыч» (далее - ООО «Сепыч»), ФИО2 (далее - ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Полюс-Инжиниринг» (далее - ООО «Полюс-Инжиниринг»), Инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми (далее - ИФНС России по Свердловскому району г. Перми), о признании недействительным заключенного между ответчиками (включая ООО «Сепыч», ООО «Агросепыч», ООО «Ашатли-Молоко», ООО «Горы», ООО «Жемчужина», ООО «Пихтовское», ООО «Шляпники» и ПАО Сбербанк) мирового соглашения от 15.03.2018 (в редакции от 30.04.2020) и применении последствий признания сделки недействительной, вернув стороны в первоначальное положение.

Протокольным определением от 21.12.2021 судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято изменение предмета иска в части дополнения исковых требований требованиями о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников ООО «Пихтовское», ООО «Ашатли-Молоко», ООО «Горы», ООО «Шляпники», ООО «Жемчужина», ООО «Агросепыч», ООО «Сепыч», оформленных протоколами от 28.04.2020 и 29.04.2020; о признании недействительными сделками: договор залога №ДЗ-121-5 от 22.03.2018 между ПАО Сбербанк и ООО «Агросепыч»; договор залога №ДЗ-121-6 от 22.03.2018 между ПАО Сбербанк и ООО «Агросепыч»; договор залога №ДЗ-121-8 от 22.03.2018 между ПАО Сбербанк и ООО «Агросепыч»; договор ипотеки №ДИ-121-З от 22.03.2018 между ПАО Сбербанк и ООО «Жемчужина»; договор ипотеки №ДЗ-121-10 от 15.05.2018 между ПАО Сбербанк и ООО «Сепыч»; договор поручительства №121-НКЛ-З-П от 25.05.2016 между ПАО Сбербанк и ООО «Сепыч»; договор поручительства №11-З-П от 25.05.2016 между ПАО Сбербанк и ООО «Сепыч»; договор залога №ДЗ-121-9 от 15.05.2018 между ПАО Сбербанк и ООО «Шляпники»; договор залога №ДЗ-121-4 от 22.03.2018 между ПАО Сбербанк и ООО «Шляпники».

Определением суда от 01.11.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СБК Гранд» (далее - ООО «СБК Гранд»), конкурсный управляющий ООО «Агросепыч» - ФИО3, конкурсный управляющий ООО «Ашатли-Молоко» - ФИО4, конкурсный управляющий ООО «Сепыч» - ФИО5, конкурсный управляющий ООО «Жемчужина» - ФИО6, конкурсный управляющий ООО «Пихтовское» - ФИО7, конкурсный управляющий ООО «Шляпники» - ФИО8, конкурсный управляющий ООО «Горы» - ФИО9.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.12.2023 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик, ПАО Сбербанк, обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить в части удовлетворения исковых требований о признании недействительными решений общих собраний участников ООО «Пихтовское», «Ашатли-Молоко», ООО «Горы», ООО «Шляпники», ООО «Жемчужина», ООО «Агросепыч», ООО «Сепыч», оформленных протоколами от 28.04.2020 и 29.04.2020, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении искового заявления ООО «ТСГ» в данной части отказать.

Заявитель жалобы считает, что при вынесении решения в части удовлетворения исковых требований суд не выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушил нормы материального и процессуального права. Указывает, что суд не учел обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2023 по делу о банкротстве организации, входящей в ГК Ашатли, ООО «Промышленные линии» (ранее ООО «Тулым») (№ А50-23861/2017), имеющие в силу ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего спора. В определении от 14.11.2022 по делу № А50-884/2020 суд установил, что сделки по купле-продаже долей в уставном капитале обществ ГК Ашатли совершены аффилированными лицами при злоупотреблении правом сторонами сделок (ООО «ТСГ» и ООО «Уральская агропромышленная компания»). По мнению апеллянта, истцом не раскрыто нарушение его прав и законных интересов, не указано каким образом признание недействительными корпоративных решений от 28.04.2020, 29.04.2020 восстановит его нарушенные права. Кроме того указано, что требования истца не подлежат судебной защите в силу принципа эстоппеля, поскольку, совершая сделки по купле-продажи долей в уставном капитале обществ, истец отказался от управления активами в виде долей в уставных капиталах организаций, входящих в сельскохозяйственное направление ГК Ашатли. Следовательно, обжалование в дальнейшем решений собственников долей, управляющими этими активами, не соответствует добросовестному поведению участника гражданских правоотношений.

Третье лицо, ООО «СБК Гранд», в материалы дела представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержало ее доводы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика, ПАО Сбербанк, доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку ответчиком, ПАО Сбербанк, в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения суда (в части признания недействительными решений общих собраний участников ООО «Пихтовское», «Ашатли-Молоко», ООО «Горы», ООО «Шляпники», ООО «Жемчужина», ООО «Агросепыч», ООО «Сепыч», оформленных протоколами от 28.04.2020 и 29.04.2020) арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части. Возражений против этого от сторон не поступило.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ, в обжалуемой апеллянтом части.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 17.12.2020 по делу № А50-884/2020 ООО «ТСГ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела № А50-884/2020 по заявлениям ООО «ТСГ» рассматриваются обособленные споры о признании сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Сепыч», ООО «Агросепыч», ООО «Ашатли-Молоко», ООО «Горы», ООО «Жемчужина», ООО «Пихтовское», ООО «Шляпники» недействительными.

Ранее 24.05.2015 и 29.05.2015 регистрирующим органом были зарегистрированы изменения по составу долей ООО «ТСГ» в следующих обществах: ООО «Ашатли-Молоко» (доля уменьшилась на 100% доли), ООО «Жемчужина» (доля уменьшилась на 25%), ООО «Горы» (доля уменьшилась на 53,402%), ООО «Агросепыч» (доля уменьшилась на 80,4343%); 14.05.2015 - ООО «Шляпники» (доля уменьшилась на 9,3%); 05.06.2015 - ООО «Сепыч» (доля уменьшилась на 100%); 05.06.2015 - ООО «Пихтовское» (доля уменьшилась на 100%).

Истец указал, что кредиторами должника (ООО «ТСГ») в распоряжение конкурсного управляющего представлен текст мирового соглашения от 15.03.2018, подписанного ООО «Сепыч», ООО «Агросепыч», ООО «Ашатли-Молоко», ООО «Горы», ООО «Жемчужина», ООО «Пихтовское», ООО «Шляпники» и ПАО Сбербанк в рамках принудительного исполнения решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» по делу №Т/ПРМ/17/1208 от 20.06.2017 (в редакции постановления об исправлении описки от 10.07.2017), и изменений в него от 30.04.2020 (далее - мировое соглашение).

Мировое соглашение содержит признаки как крупной сделки, поскольку оформляет обязательства сторон на общую сумму 310 128 081 руб. 26 коп. (п. п. 2, 44 мирового соглашения), так и сделки с заинтересованностью, исходя из субъектного состава участников и их взаимных обязательств перед ПАО Сбербанк и друг другом (группа компаний «Ашатли», единый подписант сделки от лица всех должников - ФИО2).

Мировым соглашением внесены изменения в ранее существовавшие долговые и залоговые обязательства обществ (п. 9 мирового соглашения – ред. соглашений от 27.05.2016), принимаются новые залоговые обязательства (например, договор залога №121-НКЛ-1-3 от 25.05.2016), на основе которых в регистрирующем органе оформляются обременения активов общества (п. 15 мирового соглашения).

Истец считает, что мировое соглашение заключено в ущерб интересам обществ как дочерних компаний истца и без его одобрения как законного собственника доли в уставном капитале, в период корпоративного спора, поскольку обязательства общества в результате подписания мирового соглашения увеличились.

Фактически мировое соглашение от имени всех должников подписал один ФИО2, он же выступал с обеих сторон при отчуждении долей в праве на вышеуказанные общества.

По мнению истца, мировое соглашение является недействительной сделкой по ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (как экономически нецелесообразная, совершенная со злоупотреблением правом сделка), а также совершенной в отсутствие необходимых одобрений законным участником (ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью)).

Истец ссылается на то, что из текста мирового соглашения видно, что после 24.04.2015 ООО «Ашатли-Молоко» 27.05.2016 были внесены изменения в договоры поручительства № № 19, 21, 22, 23, 24, 26, 27 от 23.09.2011 (в редакции дополнительного соглашения №16), договор поручительства № 21 от 23.09.2011 (в редакции дополнительного соглашения № 16).

После 29.04.2015 ООО «Жемчужина» 27.05.2016 были внесены изменения в договор поручительства № 9-П от 28.02.2014 (в редакции дополнительного соглашения №16), был заключен договор ипотеки № ДИ-121/3 от 22.03.2018.

После 29.04.2015 ООО «Горы» 27.05.2016 были внесены изменения в договор поручительства № 7-П от 28.02.2014 (в редакции дополнительного соглашения № 16).

После 29.04.2015 ООО «Агросепыч» 27.05.2016 были внесены изменения в договор поручительства № 8-П от 28.02.2014 (в редакции дополнительного соглашения № 16), в договор ипотеки № 1-И от 20.02.2014 (в редакции дополнительного соглашения № 16), в договор залога № 19-3 от 24.04.2014 (в редакции дополнительного соглашения № 16), в договор залога № 20-3 от 28.04.2014 (в редакции дополнительного соглашения № 16), были заключены договоры залога № ДЗ-121/5 и № ДЗ-121/6 от 22.03.2018, договор залога № ДЗ-121/8 от 15.05.2018.

После 14.05.2015 ООО «Шляпники» 27.05.2016 были внесены изменения в договор поручительства № 6-П от 28.02.2014 (в редакции дополнительного соглашения № 16), был заключен договор ипотеки № ДИ-121/4 от 22.03.2018, договор залога №ДЗ-121/9 от 15.05.2018.

После 05.06.2015 ООО «Сепыч» 25.05.2016 был заключен договор поручительства № 121-НКЛ-З-П и договор поручительства № 11-3-П, а 15.05.2018 был заключен договор залога № ДЗ-121/10.

После 05.06.2015 ООО «Пихтовское» 27.05.2016 были внесены изменения в договор поручительства № № 22, 26, 31-П, 34, 38 (в редакции дополнительного соглашения № 16).

По утверждению истца, заключение указанных договоров ухудшило положение обществ, нарастило их финансовые обязательства без согласования с законными собственниками компаний.

Также из текста имеющейся редакции мирового соглашения (п. 44) следует, что мировое соглашение как крупная сделка одобрялось решением общего собрания участников дочерних обществ.

Так, в тексте поименованы протоколы внеочередных общих собраний об одобрении сделки: ООО «Пихтовское» от 29.04.2020; ООО «Ашатли-Молоко» от 29.04.2020; ООО «Горы» от 29.04.2020; ООО «Шляпники» от 29.04.2020; ООО «Жемчужина» от 29.04.2020; ООО «Агросепыч» от 28.04.2020; ООО «Сепыч» от 29.04.2020.

По мнению истца, протоколы внеочередного общего собрания участников дочерних обществ от 28.04.2020 и 29.04.2020 были оформлены ООО «Уральская агропромышленная компания» в незаконным составе участников, в отсутствие кворума и являются ничтожными (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ).

Конкурсным управляющим в ноябре-декабре 2021 года из материалов арбитражных дел о банкротстве ООО «Пихтовское», ООО «Нива», ООО «Сепыч», ООО «Агросепыч», ООО «Ашатли-Молоко», ООО «Горы», ООО «Жемчужина», ООО «Шляпники» по заявлению ПАО Сбербанк получены копии документов, незаконно подписанных от лица его дочерних обществ с банком в период лишения ООО «ТСГ» корпоративного контроля наряду с мировым соглашением, в том числе: между ПАО Сбербанк и ООО «Агросепыч» - договор залога №ДЗ-121-5 от 22.03.2018; между ПАО Сбербанк и ООО «Агросепыч» - договор залога №ДЗ-121-6 от 22.03.2018; между ПАО Сбербанк и ООО «Агросепыч» - договор залога №ДЗ-121-8 от 22.03.2018; между ПАО Сбербанк и ООО «Жемчужина» - договор ипотеки №ДИ-121-З от 22.03.2018; между ПАО Сбербанк и ООО «Сепыч» - договор ипотеки №ДЗ-121-10 от 15.05.2018; между ПАО Сбербанк и ООО «Сепыч» - договор поручительства №121-НКЛ-З-П от 25.05.2016; между ПАО Сбербанк и ООО «Сепыч» - договор поручительства №11-З-П от 25.05.2016; между ПАО Сбербанк и ООО «Шляпники» - договор залога №ДЗ-121-9 от 15.05.2018; между ПАО Сбербанк и ООО «Шляпники» - договор залога №ДЗ-121-4 от 22.03.2018.

Кроме того, между обществами и банком после 01.04.2015 подписаны многочисленными дополнительные соглашения, вносящие изменения в ранее существовавшие кредитные договоры.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции руководствовался ст. 69 АПК РФ, ст.ст. 10, 153, 166, 168, 173, 181.3-181.5 далее - ГК РФ, положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и установил, что требование о признании недействительным мирового соглашения от 15.03.2018 (в редакции от 30.04.2020) и применении последствий признания сделки недействительной, удовлетворению не подлежат, поскольку фактически истцом заявлено требование о пересмотре судебного акта по иному делу, при том, что Арбитражный суд Пермского края не имеет полномочий на пересмотр определений Свердловского районного суда города Перми, и пришел к выводу, что истцом избран ненадлежащий способ защиты, что влечет отказ в удовлетворении требований истца в данной части. Также суд установил, что протоколы от 28.04.2020 и 29.04.2020 были оформлены ООО «Уральская агропромышленная компания» в незаконным составе участников, в отсутствие кворума, в связи с чем пришел к выводу о ничтожности решений внеочередных общих собраний участников ООО «Пихтовское», ООО «Ашатли-Молоко», ООО «Горы», ООО «Шляпники», ООО «Жемчужина», ООО «Агросепыч», ООО «Сепыч», оформленных протоколами от 28.04.2020 и 29.04.2020. Относительно требований о признании недействительными сделок, суд установил, что в период с 2006 по 2014 годы между ПАО Сбербанк и обществами группы компаний «Ашатли» были заключены кредитные и обеспечительные договоры; заключение оспариваемых договоров залога и договоров поручительства, датированных 2018 годом, происходило при реструктуризации задолженности по ранее возникшим кредитным обязательствам, что является широко распространенным правилом в банковской деятельности, целью применения которого является обеспечение исполнения обязательств заемщиков по возврату выданных кредитной организацией денежных средств и уплате процентов за пользование ими, в связи с чем действия ответчиков при заключении договоров залога/поручительства отвечают стандартам добросовестного поведения и не могут рассматриваться в качестве действий, безусловно причинивших вред обществам, истцу. Поскольку доказательств того, что оспариваемые сделки заключалась с целью прекращения деятельности обществ или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, и что сделки совершались в ущерб интересам обществ, не представлено, суд пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых обеспечительных договоров недействительными сделками, в связи с чем в удовлетворении исковых требований в данной части отказано.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта в обжалуемой части.

Согласно п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

На основании п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу абзаца второго п. 1 ст. 181.3, ст. 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

На основании п. 6 ст. 43 ФЗ Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, протоколы внеочередного общего собрания участников дочерних обществ от 28.04.2020 и 29.04.2020 были оформлены ООО «Уральская агропромышленная компания» в незаконном составе участников, а также в отсутствие кворума, в связи с чем пришел к выводу о ничтожности решений внеочередных общих собраний участников ООО «Пихтовское», ООО «Ашатли-Молоко», ООО «Горы», ООО «Шляпники», ООО «Жемчужина», ООО «Агросепыч», ООО «Сепыч», оформленных протоколами от 28.04.2020 и 29.04.2020, применительно к подпунктам 1 и 2 ст. 181.5 ГК РФ, п. 6 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Доводы жалобы относительно несогласия с вышеуказанным выводом суда, отклоняются в силу следующего.

В материалы дела представлены (т. 3 л.д. 28-31):

решение единственного участника ООО «Пихтовское» от 29.04.2020 - ООО «Уральская агропромышленная компания» (100% уставного капитала) об одобрении крупной сделки – мирового соглашения, заключаемого в рамках принудительного исполнения решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» по делу № Т/ПРМ/17/1208 от 20.06.2017;

- решение единственного участника ООО «Ашатли-Молоко» от 29.04.2020 - ООО «Уральская агропромышленная компания» (100% уставного капитала) об одобрении крупной сделки - мирового соглашения, заключаемого в рамках принудительного исполнения решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» по делу № Т/ПРМ/17/1208 от 20.06.2017;

- протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Горы» от 29.04.2020 об одобрении крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность - мирового соглашения, заключаемого в рамках принудительного исполнения решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» по делу № Т/ПРМ/17/1208 от 20.06.2017, из которого следует, что в собрании принимали участие ООО «Уральская агропромышленная компания» (53,402% уставного капитала), ФИО10 (0,011% уставного капитала);

- протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Шляпники» от 29.04.2020 об одобрении крупной сделки - мирового соглашения, заключаемого в рамках принудительного исполнения решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» по делу № Т/ПРМ/17/1208 от 20.06.2017, из которого следует, что в собрании принимали участие ООО «Уральская агропромышленная компания» (9,3% уставного капитала), ООО «Нива» (90,7% уставного капитала);

- решение единственного участника ООО «Жемчужина» от 29.04.2020 - ООО «Уральская агропромышленная компания» (100% уставного капитала) об одобрении крупной сделки - мирового соглашения, заключаемого в рамках принудительного исполнения решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» по делу № Т/ПРМ/17/1208 от 20.06.2017;

- протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Агросепыч» от 28.04.2020 об одобрении крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность - мирового соглашения, заключаемого в рамках принудительного исполнения решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» по делу № Т/ПРМ/17/1208 от 20.06.2017, из которого следует, что в собрании принимали участие ООО «Уральская агропромышленная компания» (86,2457% уставного капитала), иные участники общества - физические лица;

- решение единственного участника ООО «Сепыч» от 29.04.2020 - ООО «Уральская агропромышленная компания» (100% уставного капитала) об одобрении крупной сделки, с признаками заинтересованности – мирового соглашения, заключаемого в рамках принудительного исполнения решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» по делу № Т/ПРМ/17/1208 от 20.06.2017.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 14.11.2022 по делу № А50-884/2020 признаны недействительными (ничтожными) следующие сделки:

- договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Пихтовское» (ИНН <***>) от 15.04.2015, заключенный между ООО «ТСГ» и ООО «Уральская агропромышленная компания». Применены последствия недействительности сделки. Возвращено ООО «ТСГ» в собственность 100% доли в уставном капитале ООО «Пихтовское» (ИНН <***>);

- договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ашатли-Молоко» (ИНН <***>) от 08.04.2015, заключенный между ООО «ТСГ» и ООО «Уральская агропромышленная компания». Применены последствия недействительности сделки. Возвращено ООО «ТСГ» в собственность 100% доли в уставном капитале ООО «Ашатли-Молоко» (ИНН <***>);

- договор купли-продажи доли в размере 53,402% в уставном капитале ООО «Горы» (ИНН <***>) от 08.04.2015, заключенный между ООО «ТСГ» и ООО «Уральская агропромышленная компания». Применены последствия недействительности сделки. Возвращено ООО «ТСГ» в собственность 53,402% доли в уставном капитале ООО «Горы» (ИНН <***>);

- договор купли-продажи доли в размере 9,3% в уставном капитале ООО «Шляпники» (ИНН <***>) от 08.04.2015, заключенный между ООО «ТСГ» и ООО «Уральская агропромышленная компания». Применены последствия недействительности сделки. Возвращено ООО «ТСГ» в собственность 9,3% доли в уставном капитале ООО «Шляпники» (ИНН <***>);

- договор купли-продажи доли в размере 25% в уставном капитале ООО «Жемчужина» (ИНН <***>) от 08.04.2015, заключенный между ООО «ТСГ» и ООО «Уральская агропромышленная компания». Применены последствия недействительности сделки. Возвращено ООО «ТСГ» в собственность 25% доли в уставном капитале ООО «Жемчужина» (ИНН <***>);

- договор купли-продажи доли в размере 80,4343% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агросепыч» (ИНН <***>) от 15.04.2015, заключенный между ООО «ТСГ» и ООО «Уральская агропромышленная компания». Применены последствия недействительности сделки. Возвращены ООО «ТСГ» в собственность 80,4343% доли в уставном капитале ООО «Агросепыч» (ИНН <***>);

- договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Сепыч» (ИНН <***>) от 08.04.2015, заключенный между ООО «ТСГ» и ООО «Уральская агропромышленная компания». Применены последствия недействительности сделки. Возвращено ООО «ТСГ» в собственность 100% доли в уставном капитале ООО «Сепыч» (ИНН <***>).

Согласно ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что ООО «ТСГ» как участник обществ не принимало участия в проведении оспариваемых собраний, порядок созыва, подготовки и проведения собрания в отношении ООО «ТСГ» не соблюдался, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда о ничтожности решений внеочередных общих собраний участников ООО «Пихтовское», ООО «Ашатли-Молоко», ООО «Горы», ООО «Шляпники», ООО «Жемчужина», ООО «Агросепыч», ООО «Сепыч», оформленных протоколами от 28.04.2020 и 29.04.2020, применительно к подпунктам 1 и 2 ст. 181.5 ГК РФ, п. 6 ст. 43 ФЗ Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку принято по вопросу, не включенному в повестку дня, а также в отсутствие необходимого кворума.

Ссылка апеллянта на определение от 14.11.2022, в котором суд установил, что сделки по купле-продаже долей в уставном капитале обществ ГК Ашатли совершены аффилированными лицами при злоупотреблении правом сторонами сделок, не может быть принята во внимание, поскольку на выводы суда о ничтожности оспариваемых решений установленные в указанном определении обстоятельства не влияют.

Довод жалобы о том, что истцом не раскрыто нарушение его прав и законных интересов, не указано каким образом признание недействительными корпоративных решений от 28.04.2020, 29.04.2020 восстановит его нарушенные права, отклоняется, поскольку ничтожность решения собрания участников не влечет никаких правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, в связи с чем основанием для отказа в удовлетворении требований в данной части приведенные доводы не является.

При этом апелляционный суд принимает во внимание, что исковые требования о признании недействительными решений от имени общества «ТСГ» заявлены конкурсным управляющим в силу ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не только в интересах общества-должника, но и в интересах его кредиторов, в связи с чем в данном случае не усматривает оснований для применения в отношении истца принципа эстоппель.

С учетом изложенного, исковые требования в обжалуемой части удовлетворены судом первой инстанции законно и обоснованно.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 27.12.2023 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 27 декабря 2023 года по делу № А5024514/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.


Председательствующий


Н.П.Григорьева


Судьи



О.А.Бояршинова


О.В.Лесковец