Постановление от 26 декабря 2024 г. по делу № А82-2704/2020

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-2704/2020
г. Киров
27 декабря 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судейКалининой А.С., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

при участии в судебном заседании:

ФИО1, по паспорту,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 01.09.2024 по делу № А82-2704/2020, принятое

по заявлению ФИО2

о признании недействительными торгов и заключенного по результатам проведения торгов договора купли-продажи,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник, ФИО2) должник обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительными торгов, проведенных финансовым управляющим ФИО2 ФИО3 ( далее – финансовый управляющий ФИО3) 31.05.2023 по продаже 80% доли уставного капитала ООО «Монолитспецстрой», принадлежащей ФИО2

Должник неоднократно уточнял заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В окончательной редакции ФИО2 определила в качестве ответчиком ФИО4, арбитражного управляющего ФИО2 ФИО3, ФИО5, в качестве третьих лиц - ФИО6, МИФНС России № 7 по Ярославской области, ООО «Монолитспецстрой», ФИО1, ФИО7, ФИО8 Просила признать торги от 31.05.2023 по продаже 80% доли уставного капитала ООО «Монолитспецстрой», принадлежащей ФИО2, недействительными, в качестве применения последствий недействительности торгов признать недействительными договоры, заключенные с лицом, выигравшим торги, и лица, выигравшего торги с участником торгов ФИО5, применить двустороннюю реституцию, аннулировать записи в ЕГРЮЛ о правах ответчиков ФИО4 и ФИО5, восстановить регистрационные записи о правах ФИО2 на долю в ООО «Монолитспецстрой» в прежнем объеме 80%.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.09.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ФИО2, не согласившись с принятым определением, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, требования истца удовлетворить.

По мнению заявителя, оспариваемая сделка совершена с очевидной целью, противной интересам должника, с целью причинения ему вреда путем уклонения от совершения иных мероприятий по продаже имущества и истребования дебиторской задолженности в конкурсную массу должника, а так же предоставления возможности третьим лицам погасить задолженность должника. Как указывает должник, к моменту проведения торгов рассмотрение заявления третьего лица ФИО7 о намерении погашения задолженности должника не было рассмотрено судом, что обязывало ответчика ФИО3 самостоятельно прекратить свои действия по продаже имущества в ожидании результатов рассмотрения заявления о намерении. Суд первой инстанции дважды истребовал у ФИО3 отчёт о расходовании им полученных средств от продажи иного имущества должника. Не исполняя неоднократные требования суда о предоставлении отчета, ФИО3 провел торги сразу по двум лотам, один из которых (имевший «скрытую» ценность и причинивший реальный ущерб должнику) фактически не решил судьбы прекращения задолженности, а продажа второго погасила существующую задолженность перед кредиторами, формируя существенный остаток. Судебная практика подтверждает необходимость и обязанность разумного поведения финансового управляющего, а также судебную оценку действий недобросовестного лица.

В дополнениях к жалобе заявитель указал, что финансовый управляющий ФИО3 намеренно препятствовал отображению реальной стоимости активов ООО «Монолитспецстрой», чтобы лишить возможности корректно сформировать истинную цену всех активов Общества и отказаться от идеи продавать именно это имущество, при наличии иного достаточного для погашения задолженности перед кредиторами. Считает, что действия ФИО3 и ФИО4 были направлены только на предотвращение возможности регистрации «возвращенного» по судебному акту имущества в актив ООО «Монолитспецстрой», поскольку ни сам ФИО4 – взыскатель и истец, ни финансовый управляющий ФИО3 не были заинтересованы в отражении актива общества в 50000000 руб. Назначенный новый директор ФИО9 так же не регистрировал права ООО «Монолитспецстрой» на актив в 50000000 руб. А задолженность самого ФИО4 перед ООО «Монолитспецстрой» в сумме 6600692 руб. в рамках дела А82-17100/2020 и решения от 15.01.2022 осталась не возмещенной ФИО4, поскольку тот просил суд отказать в иске по основанию пропуска исковой давности.

Кредитор ФИО8 в отзыве указала, что первоначальное заявление ФИО7 от 18.05.2023 о намерении погасить требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, было рассмотрено Арбитражным судом Ярославской области 26.06.2023. Суд определил: в признании удовлетворенными требований кредиторов к должнику по удовлетворенному судом намерению ФИО7 отказать, так как на дату судебного заседания денежные средства на специальный банковский счет должника от ФИО7 не поступили. Довод ФИО2 о том, что финансовый управляющий должен был прекратить действия по продаже имущества, не состоятелен. Никаких оснований для приостановки торгов у финансового управляющего не было. При подаче заявления ФИО10 не представила доказательства наличия денежных средств для погашения требований кредиторов. Финансовый управляющий не мог знать о том, когда и по какой цене будет продано имущество, выставленное на торги. На недвижимое имущество был спрос, оно оказалось реализовано по цене, позволившей рассчитаться с кредиторами. А на долю, стоимость которой, как утверждает ФИО2, была занижена, спроса не было. Но этого нельзя было предугадать, так как очень часто лоты по начальной цене не продаются. По вопросу занижения размера начальной продажной стоимости доли в уставном капитале уже был вынесен вступивший в законную силу судебный акт, определивший начальную цену реализации доли ООО «Монолитспецстрой», дальнейшее оспаривание начальной стоимости доли невозможно, так как ведет к попытке преодолеть вступивший в законную силу судебный акт, что законом не предусмотрено. Полагает, что оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Ярославской области не имеется.

ФИО4 в отзыве указал, что цена доли, по которой ему предложили ее купить, была определена в результате проведенных открытых торгов. Если бы не он купил долю, то ее купил бы победитель торгов по той же цене, по которой купил ее ФИО4 В конкурсную массу поступила бы та же сумма, что заплатил ФИО4. Права ФИО2 не нарушены. Цена доли была определена на публичных торгах, поэтому является экономически обоснованной и справедливой. Считает, что управляющий не мог заранее знать, по какой цене будет продан объект недвижимости. По начальной цене его могли и не купить, а купить по значительно более низкой, дождавшись, пока торги пойдут на понижение. Тогда для расчетов с кредиторами денег от продажи нежилого помещения и доли в обществе не хватило бы. Торги по одному из лотов, могли не состояться. Поэтому никакого нарушения в том, что были проведены торги по продаже двух лотов, нет. Отмечает, что торги не приостанавливались, меры обеспечения для приостановления торгов не выносились. Просит в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО2 отказать

Финансовый управляющий в отзыве указал, что ФИО2 фактически пытается преодолеть общеобязательность вступившего в законную силу судебного акта. В отношении заявления ФИО7 полагает, что имеются все основания считать, что указанное заявление было подано с целью затягивания предусмотренных законом процедур и имело признаки злоупотребления правом. Просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании 16.12.2024 объявлялся перерыв до 25.12.2024, после перерыва судебное заседание продолжено.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Хорошевой Е.Н. в связи с нахождением в отпуске на судью Шаклеину Е.В.

Финансовый управляющий, должник, ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.03.2021 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

В ходе процедуры реализации имущества должника финансовый управляющий выявил у должника имущество, подлежащее реализации, в том числе долю в уставном капитале ООО «Монолитспецстрой» в размере 80%, включил данное имущество в конкурсную массу, произвел его оценку.

С целью реализации имущества финансовый управляющий разработал Положение о продаже, определив начальную продажную цену доли в уставном капитале ООО «Монолитспецстрой» в размере 8000 руб., равном ее номинальной стоимости (Лот № 2).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.12.2022, утверждено Положение о продаже в редакции, предложенной финансовым управляющим.

18.04.2023 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о проведении торгов по двум лотам, форма открытая. Указано, что заявки на участие в торгах и предложения по цене подаются посредством системы электронного документооборота на сайте по адресу https://www.m-ets.ru/ с 09:00:00 мск. 19.04.2023 по 10:00:00 мск. 31.05.2023.

В соответствии с протоколом № 114934-МЭТС/2 от 01.06.2023 о результатах торгов с открытой формой представления предложения о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ФИО2 – Лот № 2 доля участия в уставном капитале ООО «Монолитспецстрой» в размере 80%, участниками торгов признаны два лица: ФИО11 и ФИО5 Наиболее высокую цену в размере 9600 руб. за имущество, составляющее Лот № 2 предложил участник ФИО11, который признан победителем.

В протоколе также указано, что после определения в отношении доли в уставном капитале (имущества) победителя торгов, финансовый управляющий направляет предложение участникам Общества, в порядке ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 М 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», воспользоваться преимущественным правом покупки имущества по цене, предложенной победителем торгов.

На сайте ЕФРСБ 07.06.2023 размещено сообщение, в котором указано, что в адрес финансового управляющего поступило заявление ФИО4 о согласии воспользоваться преимущественным правом покупки на имущество должника ФИО2 (доля участия в уставном капитале ООО «Монолитспецстрой» в размере 80% номинальной стоимостью 8000 руб.) по цене, предложенной победителем торгов - 9600 руб.

19.06.2023 в отношении состава участников ООО «Монолитспецстрой» в ЕГРЮЛ внесены изменения, ФИО4 стал единственным участником общества с долей 100%.

13.06.2023 размещено на ЕФРСБ сообщение о заключении договора с победителем торгов по цене 9600 руб.

Посчитав, что торги являются недействительными, должник обратился в Арбитражный суд Ярославской области с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, не нашел оснований для их удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав третье лицо - ФИО1, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 61.1 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 того же Кодекса.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица. При рассмотрении иска о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае незначительного характера нарушения, а также отсутствия его влияния на результат торгов основания для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения, отсутствуют.

Таким образом, требуя признания торгов недействительными и ссылаясь на допущенные инициатором торгов нарушения закона, истец должен представить суду доказательства того, что такие нарушения негативным образом повлияли на результат торгов (вследствие ограничения конкуренции, установления неоправданных препятствий и т.д.) и ущемили права истца, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2023 № 305-ЭС20-14249(4)).

В рассматриваемом случае подобных доказательств в материалы дела не представлено.

Должник в обоснование требований сослался на занижение стоимости доли в уставном капитале, в том числе на наличие решения Арбитражного суда Ярославской области от 26.02.2021 по делу № А82-20400/2019.

Данным решением были удовлетворены исковые требования ФИО4 к ООО «Монолитспецстрой» и ООО «Судоремонтная компания «ТАЮР»: признан недействительным договор участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 20.11.2014, заключенный между ответчиками; применены последствия недействительности данного договора в виде прекращения в ЕГРН записи о госрегистрации данного договора, прекращении в ЕГРН записи о госрегистрации за ООО «Судоремонтная компания ТАЮР» права собственности на квартиры № 8 м № 19, расположенных по адресу : <...> этаж.

На момент вступления в силу выше указанного решения суда ФИО2 являлась руководителем ООО «Монолитспецстрой». Право собственности общества на данные квартиры не было зарегистрировано.

Начальная продажная цена Лота № 2 на торгах в размере 8000 руб. была определена в Положении о продаже.

Данное Положение утверждено определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.12.2022, оставленным в силе постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 и постановлением суда кассационной инстанции от 02.08.2023.

Доводы должника о занижении стоимости доли должника в уставном капитале ООО «Монолитспецстрой», были предметом рассмотрения судов апелляционной и кассационной инстанции и получили соответствующую оценку.

Так, в постановлении суда апелляционной инстанции указано, что стоимость доли должника определена с учетом данных бухгалтерской отчетности ООО "Монолитспейцстрой" за 2020-2021 годы, представленной в материалы дела самой ФИО2, а также письма директора ООО "Монолитспецстрой" от 10.08.2022. Проведенная финансовым управляющим оценка имущества должника иными лицами, участвующими в деле, не оспорена. Возражений по условиям продажи по установленной цене, в материалы дела не представлено. Оснований сомневаться в результатах проведенной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется. Вопреки доводам апелляционной жалобы о том, что стоимость доли гораздо выше, заявитель жалобы не представил достаточных доказательств, что цена продажи доли, установленная финансовым управляющим, не будет способствовать получению максимально возможной выручки от продажи.

Суд апелляционной инстанции признал несостоятельными доводы должника о том, что согласно представленным в материалы дела бухгалтерским балансам Общества размер чистых активов Общества гораздо выше, в связи с чем стоимость доли участия ФИО2 оценена неверно.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы, пришел к выводу о том, что оценив ликвидность реализуемого актива должника, приняв во внимание цели процедуры банкротства, недопустимость ее затягивания и увеличения судебных расходов на ее проведение, суды двух инстанций обоснованно заключили, что предложенная финансовым управляющим начальная цена продажи доли в уставном капитале Общества является наиболее оптимальной и соответствующей принципам разумности, позволит обеспечить соблюдение баланса интересов должника и его кредиторов. Убедительных доказательств того, что предложенные финансовым управляющим условия реализации доли участия в уставном капитале в части ее начальной продажной цены способны негативно повлиять на результаты торгов, возможность получения максимальной прибыли от реализации спорного имущества, и нарушить интересы кредиторов должника, в материалы дела не представлено, равно как и доказательств целесообразности установления более высокой начальной продажной цены реализации имущества на торгах в форме аукциона с открытой формой представления предложений о цене. Доводы заявителя об обратном основаны на предположениях.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что в ходе проведения торгов доля должника в уставном капитале общества реализована по наибольшей цене (9600 руб.), сформированной в ходе конкурентной борьбы между несколькими участниками, что не зависит от величины стоимости активов общества.

Доказательства того, что ФИО11, предложивший самую высокую цену и признанный победителем торгов, действовал недобросовестно, в материалы дела не представлено.

Ссылка заявителя на отсутствие оснований для реализации доли в уставном капитале является несостоятельной.

Действующее законодательство не содержит императивных норм, предусматривающих поочередную реализацию имущества гражданина- банкрота.

Как следует из материалов дела, на момент публикации сообщения о проведении торгов по реализации 80% доли в уставном капитале ООО «Монолитспецстрой» какое-либо имущество должника еще не было реализовано.

Все ранее проводимые торги по реализации земельных участков и гаражных боксов были признаны несостоявшимися в виду отсутствия заявок.

Кроме того, совокупная стоимость указанного имущества в любом случае не позволила бы погасить требования кредиторов должника.

Одновременное выставление на торги двух лотов (нежилое помещение и доля в уставном капитале) не гарантировало наличие спроса на то или иное имущество, в связи с чем раздельная реализация привела бы к затягиванию процедуры банкротства.

Подача 18.05.2023 ФИО7 в арбитражный суд заявления о намерении погасить требования кредиторов, при отсутствии ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде приостановления проведения торгов по реализации доли в уставном капитале, не свидетельствует о нарушении процедуры проведения торгов.

Довод заявителя о наличии задолженности ФИО4 перед ООО «Монолитспецстрой» в размере 6600692 руб. не относится к предмету спора.

Кроме того, согласно решению Арбитражного суда Ярославской области от 15.01.2022 по делу № А82-17100/2020 по иску ФИО2 к ФИО4 об исключении из состава участников ООО «Монолитспецстрой» и о взыскании в пользу общества 6600692 руб. убытков, суд пришел к выводу об отсутствии в материалах дела достаточных и достоверных доказательств причинения ФИО4 в период осуществления полномочий генерального директора убытков обществу. В удовлетворении заявленных требований отказано.

Ссылка заявителя на неправомерное решение собрания участников общества о прекращении полномочий ФИО2 как руководителя ООО «Монолитспецстрой» не имеет правового значения для рассматриваемого спора.

Таким образом, материалами дела не подтверждено наличие оснований для признания оспариваемых должником торгов недействительной сделкой, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 01.09.2024 по делу № А82-2704/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Т.М. Дьяконова

ФИО12

Е.В. Шаклеина