Постановление от 28 августа 2019 г. по делу № А60-10443/2019




СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-10008/2019-ГК
г. Пермь
28 августа 2019 года
Дело № А60-10443/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2019 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Крымджановой Д. И.,

судей Дюкина В.Ю., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полуднициным К.А.,

при участии:

от истца – Новицкий А.Ю., по доверенности от 27.04.2019;

от иных лиц, участвующих в деле, - не явились.

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Уральский завод строительных материалов»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 04 июня 2019 года

по делу № А60-10443/2019,

принятое судьей Пшеничниковой И.В.

по иску общества с ограниченной ответственностью «Уральский завод строительных материалов» (ОГРН 1076611000300, ИНН 6611011536)

к индивидуальному предпринимателю Омонову Асылбеку Арстанбековичу (ОГРНИП 313667607000020, ИНН 661150163272)

третьи лица: Чупрун Александра Валерьевна, Вершинин Юрий Николаевич,

о взыскании задолженности по договору аренды,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Уральский завод строительных материалов» (далее – истец, общество «УЗСМ») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с индивидуального предпринимателя Омонова А.А. арендной платы за январь, февраль 2019 года в размере 555 768 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (ст. 51 АПК РФ), привлечены Чупрун А.В., Вершинин Ю.Н.

Решением от 04.06.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить.

Апелляционная жалоба содержит указание на обстоятельства, по мнению истца, достаточные для удовлетворения иска. В частности, истец со ссылкой на п. 2 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывает, что учредитель юридического лица не отвечает по его обязательствам, следовательно, злоупотребления правом при реализации Вершининым Ю.Н. права собственности не было, передача объекта истцу была обусловлена необходимостью несения больших затрат. Также заявитель жалобы указал, что согласно действующему законодательству не требуется согласия залогодержателя на передачу объекта залога в пользование третьих лиц, договором купли-продажи от 27.07.2015 не была установлена обязанность Вершинина Ю. Н. уведомлять или получать согласие Чупрун А.В. на передачу объекта недвижимости в пользование третьим лицам, а договор безвозмездного пользования заключен срок до 31.12.2017, что не превышает срока исполнения обязательств по договору купли-продажи.

До настоящего времени от арендатора не получено письменного сообщения о намерении расторгнуть договор, следовательно, по мнению истца, договор является действующим. Также истец указал, что по договору аренды от 15.01.2018 № 92 у ответчика в пользовании находилось не только основное здание, но и пристрой с бытовыми помещениями, крыльцо, принадлежащее истцу, однако за это имущество ответчик никому не выплачивает арендную плату.

Ответчик и третье лицо, Чупрун А.В., в отзывах на апелляционную жалобу выразили возражения против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, обществом «УЗСМ» (арендодатель) и предпринимателем Омоновым А.А (арендатор) заключен договор аренды помещения № 92 от 15.01.2018 (далее

– договор аренды).

Согласно пункту 1.1 этого договора аренды арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество: торговые помещения под № 1, площадью 436,15 кв. м, расположенное на первом этаже, и под №1б площадью 456,18 кв. м, расположенное на втором этаже, общей площадью 792,33 кв. м; бытовые помещения под № 2 общей площадью 33,95 кв. м, расположенные на втором этаже здания по адресу: Россия, Свердловская обл., г. Ирбит, ул. Советская, 96-е; кадастровый номер: 66:44:0102002:653, для целей – использование под торговые, складские, подсобные помещения (далее – имущество).

Арендодатель владеет и пользуется зданием на основании договора безвозмездного пользования № 3 от 31.03.2017 (пункт 1.2 договора аренды).

Срок действия договора сторонами не установлен.

Согласно пункту 6.5 договора аренды в случае, если за один календарный месяц до истечения срока действия настоящего договора ни одна из сторон не заявит другой стороне в письменном виде требование о расторжении договора, то настоящий договор автоматически пролонгируется на новый срок бесконечное количество раз пролонгации.

Пунктом 2.2.2 договора аренды предусмотрено, что арендатор обязан вносить арендную плату в установленные договором сроки.

Размер арендной платы за пользование указанным в п.1.1 настоящего договора имуществом состоит из фиксированной и переменой части (пункт 3.1 договора аренды).

Согласно пункту 3.3 договора аренды, арендная плата вносится арендатором авансовым платежом не позднее 10 числа текущего месяца.

Факт предоставления истцом ответчику в аренду названных объектов подтверждается актом приема-передачи от 15.01.2018, подписанным уполномоченными лицами передающей и принимающей стороны с приложением печатей истца и ответчика.

В обоснование иска указано на то, что в нарушение условий договора, обязательства ответчиком выполнялись несвоевременно и не в полном объеме.

Истец указывает на наличие задолженности по оплате арендной платы в январе и феврале 2019 года.

Судом первой инстанции в удовлетворении иска отказано.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

Так, суд первой инстанции руководствовался положениями, предусмотренными ст. ст. 10, 606, 614, ГК РФ, исходил из следующих фактических обстоятельств.

Предпринимателем Чупрун А.В. и Вершининым Ю.Н. заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства от 27.07.2015.

В соответствии с условиями п. 1.1 указанного договора предприниматель Чупрун А.В. передала в собственность Вершинина Ю.Н. объект незавершенного строительства со всеми инженерными сетями и существующей инфраструктурой, назначение объекта - нежилое, площадью застройки 1306,7 кв. м, степень готовности объекта 85 %, адрес Россия, Свердловская область г. Ирбит, ул. Советская, д.96-е. Кадастровый номер 66:44:0102002:853.

Будучи собственником указанного имущества, Вершинин Ю.Н. заключил с обществом «УЗСМ» и договор № 3 безвозмездного пользования этим имуществом от 31.03.2017, в соответствии с пунктом 6.1 которого договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2017, с возможной пролонгацией при отсутствии письменного уведомления какой-либо из сторон об окончании срока действия договора за 30 календарных дней до окончания срока его действия.

В дальнейшем между обществом «УЗСМ» и предпринимателем Омоновым А.А. был заключен договор аренды, в соответствии с условиями которого, вышеуказанный объект незавершенного строительства был передан в аренду ответчику.

Обращаясь с иском в суд, общество «УЗСМ» полагает, что договор аренды, заключенный с предпринимателем Омоновым А.А. в настоящее время сохраняет свое действие, и у ответчика имеется обязанность выплатить арендную плату за период с января по февраль 2019 года.

Вместе с тем, решением Ирбитского районного суда Свердловской области от 16.02.2018 удовлетворены исковые требования финансового управляющего Чупрун А.В. о расторжении договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 27.07.2015, заключенного между Чупрун А.В. и Вершининым Ю.Н.

Объект незавершенного строительства, степень готовности объекта 85 %, адрес: Россия, Свердловская область г. Ирбит, ул. Советская, д. 96-е, кадастровый номер 66:44:0102002:653, возвращен в собственность Чупрун А.В.

Апелляционным определением Свердловского областного суда от 15.06.2018 указанное решение суда общей юрисдикции оставлено без изменения и вступило в законную силу.

Таким образом, договор купли-продажи объекта незавершенного строительства от 27.07.2015 считается расторгнутым с 15.06.2018.

21.12.2018 на основании вышеуказанного решения Ирбитского районного суда Свердловской области от 16.02.2018 право собственности на спорный объект недвижимого имущества было зарегистрировано за Чупрун А.В., после чего между Чупрун А.В. и предпринимателем Омоновым А.А. заключен договор аренды в отношении спорного объекта от 23.01.2019, срок действия которого установлен с 06.01.2019 по 06.12.2019.

По указанному договору аренды от 23.01.2019 предприниматель Омонов А.А. произвел оплату арендной платы за пользование спорным объектом за период с января по февраль 2019 года (спорный период по настоящему делу) в пользу Чупрун А.В.

Согласно общедоступным сведениям из ЕГРЮЛ, единственным участником общества «УЗСМ» с долей 100 % уставного капитала, а соответственно, и конечным бенефициаром является Вершинин Ю.Н.

При заключении договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 27.07.2015 в отношении спорного имущества в пользу Чупрун А.В. было установлено ограничение – ипотека в силу закона.

Однако Вершинин Ю.Н. и общество «УЗСМ» не получали согласия Чупрун А.В. на заключение договора, и не извещали ни ее, ни финансового управляющего о наличии договора № 3 безвозмездного пользования от 31.03.2017, заключенного в отношении спорного объекта недвижимого имущества.

Доказательств обратного истцом и третьим лицом в материалы дела не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Принимая во внимание взаимную связь и заинтересованность между истцом и Вершининым Ю.Н., договор № 3 безвозмездного пользования от 31.03.2017, как заключил суд первой инстанции, по сути, имеет бессрочный характер.

Суд первой инстанции также обратил внимание на то, что договор купли-продажи объекта незавершенного строительства был расторгнут в судебном порядке по вине Вершинина Ю.Н., ненадлежащим образом исполнявшего принятые на себя обязательства по оплате имущества.

Решением Ирбитского районного суда Свердловской области от 16.02.2018 установлено, что начиная с января 2016 года Вершининым Ю.Н. не вносились платежи по договору купли-продажи объекта незавершенного строительства от 27.07.2015, в связи с чем, финансовым управляющим Наумовым Н.А. 22.03.2017 в адрес Вершинина Ю.Н. была направлена претензия о погашении образовавшейся задолженности по договору, которая была им получена 28.03.2017г., но оставлена без удовлетворения.

Таким образом, суд первой инстанции заключил, что зная о наличии задолженности Вершинин Ю.Н., тем не менее, 31.03.2017 заключил с истцом договор безвозмездного пользования, предполагающий, по существу, бессрочное обременение недвижимого имущества правом безвозмездного пользования общества «УЗСМ».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2017 по делу № А60-32067/2016 Чупрун А.В. признана банкротом, и в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина.

Из пояснений сторон следует, что у Вершинина Ю.Н. и подконтрольного ему общества «УЗСМ» имеются имущественные претензии, связанные с произведенными истцом и третьим лицом вложениями в недвижимое имущество после его приобретения.

Сохранение установленного договором № 3 безвозмездного пользования в пользу общества «УЗСМ» права безвозмездного пользования имуществом, приведет к удовлетворению имеющихся у истца и третьего лица требований в ущерб интересам иных кредиторов Чупрун А.В.

При этом суд первой инстанции применительно к предмету заявленных требований обоснованно принял во внимание, что ответчиком добросовестно исполнена обязанность по внесению арендной платы за пользование имуществом в пользу Чупрун А.В.

При таких обстоятельствах, учитывая, что действия общества «УЗСМ» по предъявлению настоящего искового заявления квалифицированы судом первой инстанции как злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ) и направлены на причинение вреда Чупрун А.В., ее кредиторам и ответчику, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Установленные в результате исследования совокупности имеющихся в материалах дела доказательств (ст. ст. 64, 65, 71 АПК РФ) и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования.

Выводы суда в отношении квалификации действий истца как злоупотребления правом должным образом мотивированы, а то, что как указывает общество «УЗСМ» «ни истец, ни Омонов А.А. не являлись сторонами договора купли-продажи, точно также, как ни Вершинин Ю.Н., ни Чупрун А.В. не являются сторонами договора аренды» иные выводы в отношении заявленных требований не влечет.

Соответствующим образом оценивается и указание в апелляционной жалобе на то, что «Вершинин Ю.Н. в период с 13.08.2015 по 21.12.2018 реализовывал свои полномочия собственника объекта недвижимости».

Действительно, как верно указывает истец, сама по себе аффилированность участников гражданских отношений не свидетельствует о злоупотреблении правом, однако в рассматриваемом случае выводы суда основаны не только на наличии аффилированности истца и Вершинина Ю.Н., но и на результатах анализа их фактического поведения.

Ссылки в апелляционной жалобе на мотивы, побудившие стороны заключить договор аренды и безвозмездного пользования (несение затрат на содержание и ремонт объекта недвижимости, истечение срока действия ранее заключенного договора) сама по себе не влечет признание выводов суда первой инстанции в этой части ошибочными.

Суд апелляционной инстанции в этой части учитывает следующее.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права (Постановление Президиума ВАС РФ от 02.11.2010 № 6526/10).

Заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника сделки, является злоупотреблением гражданскими правами. Также не является добросовестным поведение, выразившееся в заключении договора безвозмездного пользования при существующей задолженности третьего лица Вершинина Ю. Н. перед Чупрун А.В.

Как следует из ст. 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Таким образом, непосредственной целью указанной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав потерпевшей стороны.

Помимо этого, суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи с тем, установлено исполнение ответчиком обязательств, связанных с арендой в спорный период, надлежащему собственнику спорного имущества.

Доводы жалобы о том, что ответчик использует по договору аренды № 92 и пристрой с бытовыми помещениями, крыльцо без внесения арендной платы, судом апелляционной инстанции отклонены как не подтвержденные документально, поскольку указанные объекты не включены в предмет договора аренды, кроме того, как указывает ответчик в отзыве на жалобу, правоустанавливающие документы на данное имущество у истца отсутствуют. Иного истцом в порядке ст. 65 АПК РФ по данному обстоятельству не доказано.

Доводы апеллянта о том, что уведомление о расторжении договора аренды № 92 не состоялось по настоящее время, отклоняются как не соответствующие материалам дела, поскольку в деле имеется письмо ответчика с подробным указанием его позиции по перечислению арендной платы Чупрун А.В. и с просьбой считать договор аренды расторгнутым в связи со сменой собственника по решению суда (л,д. 92, 93).

Таким образом, все доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного по существу судебного акта не влекут, направлены на переоценку доказательств и установленных по делу обстоятельств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 июня 2019 года по делу № А60-10443/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий



Д. И. Крымджанова



Судьи



В. Ю. Дюкин


М. А. Полякова