Постановление от 31 августа 2025 г. по делу № А57-21486/2019

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-21486/2019
г. Саратов
01 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2025 года


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Измайловой А.Э.,

судей Рябихиной И.А., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Нижневолжский коммерческий банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 21 апреля 2025 года по делу                  № А57-21486/2019

по объединенным в одно производство заявлениям конкурсного управляющего акционерного общества «Нижневолжский коммерческий банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственность «Тролза-Маркет» ФИО2 о взыскании убытков с бывшего руководителя должника ФИО3

в рамках дела № А57-21486/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тролза-Маркет» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 413105, Саратовская область, г. Энгельс, микрорайон промзона 1-й),

заинтересованные лица: акционерное общество «Городской транспорт», акционерное общество «Торговый Дом «Тролза-Маркет», временный управляющий акционерного общества «Торговый Дом «Тролза-Маркет» ФИО4, ФИО5,

при участии в судебном заседании до перерыва (29.07.2025) и после перерыва (12.08.2025):

от ФИО3: ФИО6, представитель по доверенности от 10.10.2022 № 64 АА 3802571, паспорт;

от конкурсного управляющего акционерного общества «Нижневолжский коммерческий банк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»: ФИО7, представитель по доверенности от 11.10.2024, паспорт;

при участии в судебном заседании после перерыва (19.08.2025):

от ФИО3: ФИО6, представитель по доверенности от 10.10.2022 № 64 АА 3802571, паспорт;

от конкурсного управляющего акционерного общества «Нижневолжский коммерческий банк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»: ФИО8, представитель по доверенности от 04.04.2024, паспорт;

У С Т А Н О В И Л :

акционерное общество «Акционерный Банк «РОССИЯ» (далее - АО «АБ «РОССИЯ») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением  о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью  «Тролза-Маркет» (далее – ООО «Тролза-Маркет», должник), включении в реестр требований кредиторов               должника требование АО «АБ «РОССИЯ» в размере 189 623 179  руб. 31 коп., введении    процедуры наблюдения, утверждении временным управляющим ФИО9 члена СОАУ «Континент».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.12.2019 по делу                  № А57-21486/2019  признано обоснованным заявление кредитора - АО «АБ «Россия» о признании должника - ООО «Тролза-Маркет» несостоятельным (банкротом),  введена процедура наблюдения сроком на 4 месяца, до 29.03.2020; временным управляющим утвержден ФИО9, член СОАУ «Континент».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2020 по делу                  № А57-21486/2019 ООО «Тролза-Маркет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2020 по делу                  № А57-21486/2019  конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член АУ «Созидание».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.06.2020 по делу               №А57-21486/2019 требования АО «НВКбанк» в размере 92 002 091 руб. 78 коп. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

22 сентября 2022 года в Арбитражный суд Саратовской области  поступило заявление акционерного общества «Нижневолжский коммерческий банк» (далее - АО «НВКбанк») в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о взыскании с бывшего руководителя ООО «Тролза-Маркет» ФИО3 (далее – ФИО3) убытков в размере 26 567 939 руб. 52 коп.

К участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены            АО «Городской транспорт», АО «Торговый Дом «Тролза-Маркет», временный  управляющий АО «Торговый Дом «Тролза-Маркет» ФИО4, ФИО5.

05 октября 2022 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Тролза-Маркет» ФИО2 о взыскании с бывшего руководителя должника  ФИО3 убытков в размере  26 567 939 руб. 52 коп.

К участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены            АО «Городской транспорт», АО «Торговый дом «Тролза-Маркет», временный  управляющий АО «Торговый Дом «Тролза-Маркет» ФИО4.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2022 по делу                 №А57-21486/2019 рассмотрение заявления конкурсного управляющего ФИО2 о взыскании убытков и заявление АО «НВКбанк» о взыскании убытков объединено для совместного рассмотрения в рамках дела № А57-21486/2019.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2024 прекращено производство по делу № А57-21486/2019, возбужденному по заявлению кредитора -            АО «Акционерный Банк «Россия» о признании должника - ООО «ТролзаМаркет» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2024 по делу                 №А57-21486/2019 прекращено производство по объединенным в одно производство для совместного рассмотрения заявлениям АО «НВКбанк» и конкурсного управляющего ФИО2 о взыскании убытков с ФИО3 в рамках дела о банкротстве №А57-21486/2019.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2024 по делу                                      № А57-21486/2019 отменено, направлен вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.03.2025 по делу                 №А57-21486/2019 приняты к рассмотрению заявление конкурсного управляющего ФИО2 о взыскании с ФИО3 убытков и заявление АО «НВКбанк» о взыскании убытков с ФИО3 для совместного рассмотрения в рамках дела                 № А57-21486/2019.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.04.2025 по делу                  № А57-21486/2019 в удовлетворении объединенных заявлений о взыскании убытков с ФИО3 отказано.

АО «НВКбанк» не согласилось с определением суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Информация о месте и времени судебного разбирательства размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 25.06.2025.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

24 июля 2025 года в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от             ФИО3 поступили письменные пояснения с приложением копий определения Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2025 по делу №А57-11998/2021, постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 10.06.2024 по делу №А57-2747/2020. Судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела указанные документы.

В судебном заседании, открытом 29.07.2025 в 11 час. 00 мин., в порядке статье 163 АПК РФ судом объявлен перерыв до 12.08.2025 до 11 час. 10 мин.

Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 30.07.2025.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

08 августа 2025 года в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от                     АО «НВКбанк» поступили письменные пояснения.

Судом апелляционной инстанции приобщен к материалам дела указанный документ.

Представитель ФИО3 заявил ходатайство об объявлении перерыва для представления письменных пояснений.

В судебном заседании, открытом 12.08.2025 в 11 час. 00 мин., в порядке статье 163 АПК РФ судом объявлен перерыв до 19.08.2025 до 12 час. 10 мин.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 13.08.2025.

18 августа 2025 года в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от                          АО «НВКбанк» поступили письменные пояснения с приложением доверенности представителя, доказательств направления сторонам, бухгалтерской отчётности и бухгалтерского баланса должника за 2019 год.

18 августа 2025 года в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от ФИО3 поступили письменные пояснения с приложением доверенности представителя.

Судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела указанные документы.

В судебном заседании представитель АО «НВКбанк» поддержала правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе  письменных пояснениях, просила определение суда первой инстанции отменить, а апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ФИО3 в судебном заседании просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным отзыве на апелляционную жалобу и письменных пояснениях.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 АПК РФ.

Выслушав представителей АО «НВКбанк» и ФИО3, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в период с 24.03.2005 по 08.01.2020 руководителем ООО «Тролза-Маркет» являлся ФИО3

28 января 2019 года между ООО «Тролза-Маркет» (Цедент) в лице                       ФИО3 и акционерным обществом « Торговый дом «Тролза-Маркет» (далее – АО «ТД «Тролза-маркет», Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 2019010015, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает принадлежащее Цеденту право требования от  Комитета по транспорту Правительства Санкт-Петербурга денежного обязательства в размере 47 626 778 руб. 21 коп., подтвержденного решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2018 по делу №А56-93502/2018.

Согласно пункту 1.2. вышеуказанного договора стоимость уступаемого права составила 47 626 778 руб. 21 коп. и должна быть оплачена Цессионарием Цеденту не позднее 31.12.2019.

В соответствии с пунктом 1.3. данного договора обязательства (Цессионария) по оплате стоимости уступки права требования могут быть произведены путем зачета встречных однородных требований по иным договорам, соглашениям, заключенным между (Цедентом) и (Цессионарием).

Согласно пункту 2.2. вышеуказанного договора (Цедент) передал (Цессионарию) по акту приема-передачи все документы, подтверждающие право требования Цедента исполнения должником обязательств.

08 апреля 2019 года между ООО «Тролза-Маркет» (Цедент) в лице                       ФИО3 и АО «ТД «Тролза-Маркет» (Цессионарий) заключено дополнительное соглашение, которым установили новый срок оплаты стоимости уступаемого права «не позднее 31.05.2019», а также добавили условие о начислении процентов на стоимость уступки в размере  12% годовых с момента заключения договора и по дату возврата стоимости уступаемого права требования.

Между тем, Цессионарий произвел частичную оплату уступленного права путем зачета встречных требований на общую сумму 21 058 838 руб.  69 коп.

05 марта 2021 года конкурсным управляющим ООО «Тролза-Маркет» было подано исковое заявление о взыскании с АО Торговый дом «Тролза-Маркет» задолженности за уступленное право требования.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.06.2021 по делу                               №  А57-4421/2021 с АО «ТД «Тролза-Маркет» в пользу должника ООО «Тролза-Маркет» взыскана задолженность по оплате уступленного права требования в размере 26 567 939 руб. 52 коп., проценты по договору уступки права требования за период с 28.01.2019 по 18.02.2021 в размере 7 945 193 руб. 43 коп., госпошлина в размере 195 566 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2022 по делу №А57-11998/2021 в отношении АО «ТД «Тролза-Маркет» введена процедура наблюдения, в связи с чем конкурсный управляющий ООО «Тролза-Маркет» обратился в суд с заявлением о включении требований ООО «Тролза-маркет» в реестр требований кредиторов ООО «ТД «Тролза-Маркет».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.09.2022 по делу №А57-11998/2021 требование ООО «Тролза-Маркет» признано обоснованным по договору уступки права требования (цессии) от 28.01.2019 №2019010015 в размере 26 567 939,52 руб. основного долга, процентов за период с 28.01.2019 по 18.02.2021 в размере 7 945 193,43 руб., госпошлины в размере 195 566 руб., и подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов должника - АО «ТД «Тролза-Маркет» в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Ссылаясь на то, что руководителем ООО «Тролза-Маркет» ФИО3 совершена сделка по отчуждению права требования задолженности к Комитету по транспорту Правительства Санкт-Петербурга на заведомо невыгодных для должника условиях, не приняты своевременные меры по взысканию дебиторской задолженности в принудительном порядке, конкурсный управляющий ООО «Тролза-Маркет» ФИО2 и АО «НВКбанк» обратились  в арбитражный суд с заявлением о взыскании с             ФИО3 убытков в размере  26 567 939 руб. 52 коп.

Отказывая в удовлетворении  заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в рассматриваемом случае заявителями не доказано наличие совокупности условий, необходимых для применения к ФИО3 гражданско-правовой ответственности в виде убытков.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами (пункт 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, в период нахождения ООО «Тролза-Маркет» в  процедуре конкурсного производства в арбитражный суд поступили заявление конкурсного управляющего ООО «Тролза-Маркет» ФИО2 и заявление АО «НВКбанк», в которых просили взыскать с бывшего  руководителя ФИО3 в конкурсную массу должника убытки в размере 26 567 939 руб. 52 коп., причиненные должнику заключением договора цессии с ООО «ТД «Тролза-Маркет» в январе 2019 года на невыгодных условиях, непринятием своевременных мер по задолженности с ООО «ТД «Тролза-Маркет» в пользу должника задолженности по оплате цессии.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2024 производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Тролза-Маркет» прекращено ввиду отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, полномочия конкурсного управляющего ФИО2 прекращены.

 После прекращения производства по настоящему делу суд первой инстанции фактически продолжил рассматривать заявление кредитора АО «НВКбанк» о взыскании с бывшего  руководителя ФИО3 в конкурсную массу должника убытков в размере 26 567 939 руб. 52 коп.

Ходатайство об уточнении заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ от кредитора не поступало.

В судебном заседании представитель АО «НВКбанк» подтвердила, что в суде первой инстанции кредитор просил взыскать убытки в конкурсную массу должника.

Таким образом, кредитор фактически просит взыскать в пользу  действующего юридического лица – ООО «Тролза-Маркет» убытки, причиненные данному обществу (должнику)  действиями (бездействием) его бывшего руководителя.

В суде апелляционной инстанции представитель АО «НВКбанк» пояснила, что  заявленные убытки являются кредиторскими; в случае удовлетворения настоящего заявления о взыскании убытков в пользу должника, кредитор на основании подпункта 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве обратится в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве с ООО «Тролза-Маркет» на АО «НВКБанк» и о выдаче исполнительного листа.

Вместе с тем согласно пункту 3 статьи 61.20 Закона о банкротстве требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему бывшим руководителем может быть предъявлено:

1) уполномоченными органами, обратившимися с заявлением о банкротстве должника, в случае возврата арбитражным судом заявления о признании должника банкротом в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве;

2) конкурсными кредиторами или уполномоченными органами в деле о банкротстве, производство по которому было прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

В случае, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи, кредиторы в деле о банкротстве, производство по которому было прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, вправе обратиться с исковым заявлением о взыскании в свою пользу с указанных в пункте 1 настоящей статьи лиц убытков, причиненных по их вине должнику, в сумме, не превышающей размера требований такого кредитора к должнику (пункт 4).

Как разъяснено в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением 4 контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление Пленума ВС РФ №53) по смыслу пункта 3 статьи 61.20 Закона о банкротстве право на предъявление требований о возмещении убытков по корпоративным основаниям возникает у конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, - при прекращении производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства. Взыскание производится судом в пользу предъявившего требование конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в размере причиненных должнику убытков, но не более суммы требования кредитора (уполномоченного органа), установленного в рамках прекращенного дела о банкротстве либо требования уполномоченного органа, указанного в возвращенном ему заявлении о признании должника банкротом.

Из вышеизложенного следует, что после прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, кредитор АО «НВКбанк» вправе требовать взыскания убытков в свою пользу.

В данном же случае АО «НВКбанк» просило взыскать убытки в конкурсную массу должника, то есть в пользу действующего юридического лица – ООО «Тролза-Маркет».

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ судебной защите подлежат действительно нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

В соответствии пунктам 1, 2статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Предусмотренная статьями 15, 53 ГК РФ ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

В отличие от субсидиарной ответственности, которая всегда имеет целью погашение требований кредиторов должника, убытки могут быть направлены на возмещение имущественных потерь как кредиторов, так и самой корпорации (акционеров/участников).

В связи с чем в зависимости от имущественного интереса, на защиту которого направлено предъявленное кредитором в деле о банкротстве требование о возмещении убытков, необходимо различать кредиторские (конкурсные) и корпоративные (замещающие) иски.

По заявлению о привлечении контролирующих лиц к ответственности в виде взыскания убытков по корпоративным основаниям прямым выгодоприобретателем выступает должник (его акционеры), ввиду чего цена такого иска законодательно не ограничена размером требований кредиторов (пункт 6 статьи 61.20 Закона о банкротстве) и определяется по правилам статей 15, 53.1, 393 ГК РФ и равна сумме всех убытков, причинённых организации.

Предъявляя такой иск, кредиторы являются лишь процессуальными истцами, наделенными в силу пунктов 1 и 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве полномочиями выступать от имени (вместо) корпорации и ее акционеров.

Корпоративные убытки (в отличие от кредиторских) изначально не принадлежат сообществу кредиторов, поскольку направлены на возмещение вреда, причиненного собственникам юридического лица.

Несмотря на то, что корпорация предполагает обособление имущества участников (акционеров) для ведения предпринимательской деятельности и является самостоятельным участником гражданского оборота, следует исходить из того, что преимущественно интересы корпорации сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловлены ими. С необходимостью реализации общих интересов участников и достижением общей цели и связывается создание участниками самой корпорации (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Иной правовой природой обладают кредиторские убытки (статья 1064 ГК РФ, статья 61.13 Закона о банкротстве). Право на соответствующий кредиторский иск возникает с момента, когда носящая недобросовестный характер деятельность должника начинает приносить вред кредиторам, то есть когда поступления в имущественную массу должника становятся ниже его кредиторской нагрузки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2020 № 310- ЭС20-6760), иными словами, когда стоимость чистых активов корпорации приобретает отрицательное значение.

Само субъективное право требовать взыскания кредиторских убытков принадлежит не корпорации, а сообществу кредиторов (конкурсной массе). В отсутствие кредиторов права на привлечение к субсидиарной ответственности или на возмещение кредиторских убытков (равно как и на конкурсное оспаривание) не имеется как такового. Поэтому должник (корпорация) в такой ситуации выступает лишь номинальным держателем права от имени сообщества кредиторов.

С учетом сформулированных высшей судебной инстанцией правовых подходов необходимо определить правовую природу убытков в настоящем споре: кредиторские или корпоративные убытки.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.06.020 по делу №А57-21486/2019 требования АО «НВКбанк» в размере 92 002 091 руб. 78 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО «Тролза-Маркет».

В обоснование заявленных требований о взыскании с ФИО3 убытков кредитор указывал, что ФИО3 от имени должника заключен договор цессии от 28.0.2019 на заведомо невыгодных для должника условиях, направленный на замещение ликвидных активов компании (дебиторской задолженности Комитета по транспорту Правительства г. Санкт_Петербурга) на неликвидные (дебиторскую задолженность                        АО «ТД «Тролза-Маркет»).

По мнению кредитора, продажа права требования задолженности, которая с высокой долей вероятности будет погашена в скором времени, является нецелесообразным, а решение директора - неразумным и недобросовестным, вследствие чего ООО «Тролза-Маркет» причинены убытки.

Также кредитор ссылался на то, что директором должника не предпринято никаких мер по взысканию дебиторской задолженности с АО «ТД «Тролза-Маркет» после заключения договора.

Как в апелляционной жалобе, так и в заявлении, АО «НВКбанк» указывает, что основанием для взыскания с руководителя ООО «Тролза-Маркет» убытков являются:

- совершение сделки по отчуждению права требования задолженности к Комитету по транспорту Правительства г. Санкт-Петербурга на заведомо невыгодных для ООО «Тролза-Маркет» условиях;

- возникновение убытков у ООО «Тролза-Маркет» в результате неоплаты задолженности со стороны АО ТД «Тролза-Маркет» в связи с его неплатежеспособностью и не принятия своевременных мер по взысканию дебиторской задолженности в принудительном порядке;

- причинно-следственная связь между фактом отчуждения права требования по договору цессии от 28.01.2019. и неполучением денежных средств ООО «Тролза-Маркет» 23.07.2019 (дата исполнения Комитетом  исполнительного документа).

Вместе с тем, как было указано выше, в ходе рассмотрения настоящего заявления кредитора о взыскании убытков производство по делу о банкротстве должника прекращено, в настоящее время ООО «Тролза-Маркет» является действующим юридическим лицом.

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 225.8 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Таким образом, право требовать возмещения убытков, причиненных обществу, неразрывно связано с наличием статуса участника общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав.

В данном случае кредитор АО «НВКбанк» не обладает статусом участника                      ООО «Тролза-Маркет», в связи с чем у судебной коллегии не имеется оснований для квалификации заявленных ко взысканию убытков  как корпоративных.

В суде апелляционной инстанции представитель АО «НВКбанк» пояснила, что  заявленные убытки являются кредиторскими.

Вместе с тем постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по делу №А57-2747/2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.06.2024, установлено, что АО «НВКбанк»,  ООО «Тролза-Маркет», АО «ТД «Тролза-Маркет» входили в одну группу лиц, подконтрольную общему бенефициару.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформированной в определении от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837 и впоследствии отраженной в пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020, требование о привлечении к субсидиарной ответственности в материально-правовом смысле принадлежит независимым от должника кредиторам, является исключительно их средством защиты.

Поскольку по смыслу пункта 2 Постановления Пленума ВС РФ №53 субсидиарная ответственность по обязательствам несостоятельного должника фактически представляет собой разновидность иска о взыскании убытков, то судебная коллегия считает в данном случае возможным применить вышеуказанную правовую позицию Верховного Суда РФ к обстоятельствам настоящего дела.

Таким образом, в данном случае заявление кредитора о взыскании с                  ФИО3 убытков в пользу должника направлен на защиту кредитора, входящего с должником в одну группу лиц.

При этом целью конкурсного производства, как и всей процедуры банкротства в целом, является защита интересов независимых кредиторов, каковым АО «НВКбанк» не является, что также исключает возможность заявлять кредиторские убытки.

С учетом изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения заявленных АО «НВКбанк» требований.

При этом судом апелляционной инстанции также учтено следующее.

Договор цессии от 28.01.2019 заключен ФИО3 от имени должника с                  АО «ТД «Тролза-Маркет».

ООО «Тролза-Маркет» и АО «ТД «Тролза-Маркет» входят в одну группу лиц, подконтрольную общему бенефициару.

В судебном заседании представитель ФИО3 пояснил, что заключение сделки было обусловлено необходимостью погашения налоговых обязательств должника  и заработной платы работникам должника, при совершении данной сделки директор  рассчитывал на то, что АО «ТД «Тролза-Маркет» взамен полученной права требования к  Комитету транспорта Правительства г. Санкт-Петербурга погасит за должника задолженность по налоговым обязательствам и заработной плате, что и было сделано                  АО «ТД «Тролза-Маркет» в счет частичной оплаты уступки на сумму 21 058 838,69 руб. и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Принимая во внимание вхождение должника, ООО «Тролза-Маркет», АО «ТД «Тролза-Маркет», а также АО «НВКбанк» в одну группу лиц, объединенную общими экономическими интересами, суд апелляционной инстанции считает, что заключение договора цессии от 28.01.2019 и дальнейшее его исполнение по сути представляют собой внутригрупповые финансовые потоки, направленные на обеспечение финансово-хозяйственной деятельности предприятий.

Соответственно, учитывая внутригрупповой, взаимосвязанный характер платежей, судебная коллегия считает, что заключение директором должника с АО «ТД «Тролза-Маркет» не имело цели причинить вред имущественным правам кредиторов АО «НВКбанк», входящим со сторонами договора цессии от 28.01.2019 в одну группу лиц.

В отношении доводов кредитора о непринятии своевременных мер о взыскании задолженности судебной коллегией учтено следующее.

Как следует из материалов дела, по условиям договора цессии (в редакции дополнительного соглашения) срок оплаты стоимости уступленного права не позднее 31.05.2019.

Поскольку оплата в установленный договор срок не поступила, 25.07.2019, тоес спустя почти 2 месяца, ООО «Тролза-Маркет» в лице директора ФИО3 обратилось  арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с АО «ТД «Тролза-Маркет» основного долга в размере 47 626 778,21 руб., неустойки в размере 2 802 803,28 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2019 по делу № А57-18374/2019 исковое заявление ООО «Тролза-Маркет» принято к производству.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.02.2020 по делу № А57-18374/2019 исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Однако из материалов дела следует, что полномочия ФИО3 как директора ООО «Тролза-Маркет» прекращены 08.01.2020.

Таким образом, ФИО3 своевременно предприняты меры по взысканию с АО «ТД «Тролза-Маркет» по взысканию дебиторской задолженности.

Кроме того, судебной коллегией учетно, что впоследствии решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.06.2021 по делу №  А57-4421/2021 с АО «ТД «Тролза-Маркет» в пользу должника ООО «Тролза-Маркет» взыскана задолженность по оплате уступленного права требования в размере 26 567 939 руб. 52 коп., проценты по договору уступки права требования за период с 28.01.2019 по 18.02.2021 в размере 7 945 193 руб. 43 коп., госпошлина в размере 195 566 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для взыскания убытков, применительно к положениям статьи 15 ГК РФ, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Апелляционную жалобу                    АО «НВКбанк» следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Саратовской области от 21 апреля 2025 года по делу № А57-21486/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                                            А.Э. Измайлова


Судьи                                                                                                                                      И.А. Рябихина


               Н.В. Судакова