Постановление от 8 апреля 2024 г. по делу № А29-14343/2022

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-14343/2022
г. Киров
08 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2024 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судей Малых Е.Г., Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,


без участия в судебном заседании представителей,


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Краском»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.12.2023 по делу № А29-14343/2022


по иску ФИО2 и Балашова Льва Евгеньевичак обществу с ограниченной ответственностью «Краском» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица: отдел опеки и попечительства муниципального округа № 3 «Адмиралтейский округа», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

о взыскании действительной стоимости в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами,



установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3) обратились в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Краском» (далее – ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в пользу ФИО2 в размере 6 735 667 рублей 80 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 232 149 рублей 86 копеек; в пользу ФИО3 – действительной стоимости доли в размере 1 122 611 рублей 30 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 38 691 рублей 65 копеек (с учетом уточнения исковых требований от 21.11.2022).

По результатам проведенной экспертизы (заключение эксперта от 13.12.2023) по вопросу определения рыночной стоимости доли в размере 62,5 % уставного капитала Общества с учетом рыночной стоимости основных средств, рассчитанной по итогам 2020 года истцы уточнили заявленные требования, просили взыскать с ответчика в пользу ФИО2 – действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 6 645 600 рублей, 750 224 рубля 51 копейку процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойку, начисленную в размере 0,01% от неуплаченной в срок суммы задолженности за каждый день просрочки до момента фактического исполнения обязательства, расходы по оплате судебной экспертизы в размере 75 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины; в пользу ФИО3 – действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 1 107 600 рублей, 125 037 рублей 42 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойку, начисленную в размере 0,01% от неуплаченной в срок суммы задолженности за каждый день просрочки до момента фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены отдел опеки и попечительства муниципального округа № 3 «Адмиралтейский округа», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Уточненные исковые требования приняты судом в части стоимости доли и процентов, решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.12.2023:

1) с Общества в пользу ФИО2 взыскано 6 645 600 рублей действительной стоимости доли, 750 224 рубля 51 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами, 75 000 рублей судебных расходов по оплате услуг эксперта и 56 693 рубля судебных расходов по оплате государственной пошлины.

2) с Общества в пользу ФИО3 взыскано 1 107 600 рублей действительной стоимости доли, 125 037 рублей 42 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований отказать.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции неверно определена действительная стоимость доли, принадлежащей выплате наследникам участника, на дату смерти наследодателя (20.03.2021). Общество отмечает, что судом первой инстанции не учтено, что доля в уставном капитале ответчика в размере 67,5 %, принадлежащая ФИО8, после смерти участника не перешла к Обществу; доля перешла к Обществу лишь 29.08.2022 на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-10076/2022. В связи с этим, по утверждению ответчика, действительная стоимость доли в размере 62,5 % в уставном капитале Общества должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий 29.08.2022. Кроме того, апеллянт указывает, что судом первой инстанции неверно определен и размер процентов, подлежащих взысканию за пользование чужими денежными средствами.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу опровергает доводы апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества – без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 14.02.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 15.02.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Стороны и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в соответствии со свидетельством о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемом пережившему супругу, зарегистрировано в реестре № 78/109-н/78-2021-20-57 от 03.12.2021 года, выданном ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО10, наследственное дело № 82/2021, ФИО2, являющейся пережившей супругой ФИО8, умершего 20.03.2021, принадлежит 1/2 доля в праве в общем имуществе супругов, приобретенными названными супругами во время брака.

Общее имущество супругов, право собственности на которое в указанной доле определяется вышеуказанным свидетельством, состоит из доли в размере 62,5 % в уставном капитале Общества.

Кроме того, в соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону, зарегистрировано в реестре № 78/109-н/78-2021-20-82 от 03.12.2021 года, выданном ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО10, наследственное дело № 82/2021, ФИО2 принадлежит 1/5 доля на наследство, оставшееся после смерти ФИО8, умершего 20.03.2021.

Наследство, на которое выдано вышеуказанное свидетельство, состоит из доли в размере 31,25% в уставном капитале Общества.

Таким образом, общий размер доли, принадлежащий ФИО2 в уставном капитале ответчика, согласно вышеуказанным свидетельствам, составляет 37,5%.

В соответствии с отчетом № 2021/10/14-11/2 об оценке рыночной стоимости, выданного обществом с ограниченной ответственностью «Центр оценки и экспертиз» 22.11.2021, рыночная стоимость доли в размере 62,5% уставного капитала Общества на дату смерти наследодателя (20.03.2021) составила 11 226 113 рублей, что подтверждается записью нотариуса в свидетельстве о праве наследства по закону бланк 78 А В 1087327 03.12.2021 года.

С учетом вышеизложенного, по утверждению истцов, рыночная стоимость наследуемой доли в размере 37,5%, принадлежащей ФИО2, в уставном капитале Общества на дату смерти наследодателя составляет 6 735 667 рублей 80 копеек.

Кроме того, в соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону, зарегистрировано реестре № 78/109-н/78-2021-20-82 от 03.12.2021 года, выданном ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО10, наследственное дело № 82/2021, ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения), от имени несовершеннолетнего ребенка действует его законный представитель – мать ФИО2, принадлежит 1/5 доля на наследство, оставшееся после смерти ФИО8, умершего 20.03.2021.

Наследство, на которое выдано вышеуказанное свидетельство, состоит из доли в размере 31,25% в уставном капитале Общества.

Таким образом, размер доли, принадлежащий ФИО3 в уставном капитале Обществу, согласно вышеуказанному свидетельству, составляет 6,25%.

По утверждению истцов, рыночная стоимость наследуемой доли в размере 6,25%, принадлежащей ФИО3 в уставном капитале Общества на дату смерти наследодателя составляет 1 122 611 рублей 30 копеек.

Заявлением от 25.05.2021 участник Общества ФИО4 отказался от дачи согласия на переход доли в размере 62,5 % в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО8, к наследникам. Данное заявление получено генеральным директором Общества ФИО11, а также передано ФИО2 31.05.2021.

Таким образом, по утверждению истцов, обязанность по оплате действительной стоимости доли возникла у Общества 01.06.2022.

Неоплата действительной стоимости доли послужила основанием для обращения ФИО2, ФИО3 в суд с настоящим иском (с учетом уточнения от 19.12.2023).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное (статья 1110 ГК РФ).

Согласно абзацу 1 статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

По смыслу положений пункта 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества.

Вопросы выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Согласно пункту 5 статьи 23 Закона об ООО, в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица – участника общества или участникам ликвидированного юридического лица – участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица – участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона об ООО).

В ходе рассмотрения дела определением Арбитражного суда Республики Коми от 25.09.2023 вновь была назначена судебная экспертиза по вопросу определения действительной стоимости доли в размере 62,5% уставного капитала Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества по итогам 2020 года с учетом рыночной стоимости основных средств.

Проведение экспертизы по делу поручено судом эксперту общества с ограниченной ответственностью «Агентство оценки и консультаций» ФИО12.

14.12.2023 в суд первой инстанции представлено экспертное заключение, согласно которому действительная стоимость доли в размере 62,5% уставного капитала Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества по итогам 2020 года с учетом рыночной стоимости основных средств составляет 11 076 000 рублей.

Суд первой инстанции, оценив экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью «Агентство оценки и консультаций» № 104/23 от 13.12.2023, пришел к выводу о том, данное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, и принимается в качестве надлежащего доказательства. Апелляционный суд, повторно исследовав указанное заключение эксперта, соглашается с данным выводом суда первой инстанции.

Учитывая размер наследуемых долей в уставном капитале ответчика (37,5% принадлежит ФИО2, 6,25% принадлежит ФИО3), суд первой инстанции правомерно удовлетворил уточненные исковые требования в части взыскания действительной стоимости доли.

Доводы апеллянта о неверном определении действительной стоимости доли, принадлежащей выплате наследникам участника и даты определения стоимости доли, подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном понимании норм материального права.

Как указывалось ранее, согласно пункту 5 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

С учетом указанной нормы, даты смерти ФИО8 – 20.03.2021, определение стоимости действительной доли в Обществе, рассчитанной на основании данных бухгалтерской отчетности общества по итогам 2020 года, является верным.

Ссылка ответчика на переход доли к Обществу лишь 29.08.2022 на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-10076/2022 признается апелляционным судом несостоятельной, так как противоречит положениям подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО.

Помимо этого, истцы заявили требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 ГК РФ). Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня.

Повторно проверив расчет процентов, произведенный истцами, апелляционный суд, вопреки доводам апелляционной жалобы, признает его верным и соответствующим требованиям действующего законодательства.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. На основании указанной нормы расходы по оплате государственной пошлины, а также расходы по оплате судебной экспертизы правомерно отнесены на ответчика.

Арбитражным судом апелляционной инстанции проверены все доводы апелляционной жалобы, однако они не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а сводятся к иному, чем у суда, толкованию норм права и оценке обстоятельств дела, фактически направлены на их переоценку, данную судом надлежащим образом, и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.12.2023 по делу № А29-14343/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Краском» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий


Судьи


Л.Н. Горев


Е.Г. Малых


Е.А. Овечкина