Постановление от 6 июля 2017 г. по делу № А41-20580/2017

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-20580/17
06 июля 2017 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2017 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гараевой Н.Я.,

судей Коротковой Е.Н., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Саражаковой Я.А.,

при участии в заседании:

от ООО «Макрос» - ФИО2 по доверенности б/н от 24.03.2017 г.

от ФИО3 – ФИО4 по доверенности №77АВ0993204 от 06.06.2016 г.

остальные лица, участвующие в деле – не явились, извещены.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Маркос» на решение Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2017 года по делу №А41-20580/17, принятое судьей Досовой М.В., , по иску Ванцяна Тиграна Григорьевича к ООО "Маркос" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МАРКОС» (далее – ООО «МАРКОС», общество) о взыскании (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) денежных средств в размере 197 000 руб. 00 коп., внесенных в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2017 года иск удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью «МАРКОС» в пользу ФИО3 взыскано 197 000 рублей, внесенных в качестве вклада в уставный капитал, и 6 910 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО «Маркос» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании принял участие представитель ООО «Маркос», на доводах апелляционной жалобы настаивал, представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав пояснения сторон, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «МАРКОС» зарегистрировано налоговым органом 30.10.2007, с присвоением основного государственного регистрационного номера 1075009005235.

Участниками ООО «МАРКОС» на момента рассмотрения дела в суде являлись ФИО3, владеющий 23% долей в уставном капитале общества, ФИО5, владеющий 44,597% долей в уставном капитале общества, и ФИО6, владеющий 32,403% долей в уставном капитале общества.

На внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 30.08.2016, было принято решение об увеличении размера уставного капитала общества до 2 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участников, внесены изменения в Устав общества в связи с увеличением размера уставного капитала общества и утверждена редакция 10 Устава общества (пункты 4, 5 повестки собрания).

Срок для внесения вкладов установлен собранием - 5 рабочих дней, т.е. до 06.09.2016.

Платежным поручением от 06.09.2016 № 1302 истец перечислил в адрес ответчика 446 430 руб. 00 коп. в качестве дополнительного вклада в уставной капитал общества.

Ссылаясь, что в установленный законом срок сведения в Единый государственный реестр юридических лиц об увеличении уставного капитала, а также изменения в Устав ООО «МАРКОС» внесены не были, денежные средства в полном объеме истцу не возвращены, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд обоснованно исходил из следующего:

В пункте 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) определено, что общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

При этом в силу пункта 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае несоблюдения указанного срока увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Московской области от 09.12.2016 по делу № А41-63979/16 признаны недействительными пункт 5 решения внеочередного общего собрания участников общества от 30.08.2016, устав ООО «МАРКОС» в новой редакции № 10 от 30.08.2016; признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 08.09.2016 № 2165009098835, внесенная Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Домодедово Московской области на основании свидетельства от 31.08.2016 и протокола общего собрания участников от 30.08.2016.

С учетом изложенного, суд сделал правомерный вывод о том, что у общества возникла обязанность по возврату перечисленных истцом денежных средств.

Довод апелляционной жалобы относительно того, что решением Арбитражного суда Московской области от 09.12.2016 по делу № А41-63979/16 корпоративное решение было признано недействительным лишь частично, в виду чего увеличение уставного капитала состоялось, не является правомерным.

В силу перечисленных норм закона в процедуру увеличения уставного капитала общества входит не только фактическое перечисление его участниками денежных средств, но и соответствующий порядок принятия данного решения , его утверждения, а также внесение соответствующих изменений в учредительные документы.

Согласно п.10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду следующее:

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Поскольку в рассматриваемом случае имеет место подтвержденное вступившим в законную силу судебный актом отсутствие принятия решения о внесении изменений в Устав общества и соответствующая регистрация этих изменений регистрирующим органом, правовых оснований полагать увеличение уставного капитала ООО «Маркос» состоявшимся, не имеется.

Фактически, это обстоятельство подтверждено самим обществом «Маркос», поскольку истцу платежным поручением № 19060 от 22.03.2017 года спорные денежные средства частично возвращены (в размере 249430 руб.).

Данное обстоятельство также свидетельствует о том, что в отношении ответчика соблюден и установленный законом критерий разумности срока возврата указанных денежных средств.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, ч.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области по делу № А41-20580/17 от 20.04.2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Я. Гараева

Судьи

Е.Н. Короткова

В.А. Мурина