Решение от 18 ноября 2022 г. по делу № А41-6227/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-6227/22
18 ноября 2022 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 18 ноября 2022 года.


Арбитражный суд Московской области в составе: судьи Е.С. Криворучко ,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по первоначальному исковому заявлению ООО «Компания ИНВЕНТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО «СК ИРБИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 10 894 379 руб. 40 коп.,

по встречному исковому заявлению ООО «СК ИРБИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО «Компания ИНВЕНТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании осуществить допоставку следующего товара: внутренний блок ARNU05GL1G4 (149 штук); помпа дренажная для канального блока LG ARNU05GL1G4 (встроенная) (149 штук); модуль внешнего сигнала PDRYCB (118 штук); комплект разветвителей ARBLN1621 (6 комплектов); наружный блок VRF системы ARUM08LTE5 (2 штуки); платы к блоку VRF системы ARUM08LTE5 – EXTERNAL PCB (10 штук); блок подключения по протоколу BACnet PQNFB17C0 (1 штука),

третьи лица: Министерство иностранных дел Российской Федерации, ФГАОУВО «Московский государственный институт международных отношений (университет) Министерства иностранных дел Российской Федерации»;,

при участии в судебном заседании:

от истца (ответчика по встречному иску) – ФИО2 паспорт, доверенность от 12.01.2022, диплом,

от ответчика (истца по встречному иску) – ФИО3 уд. адвоката, доверенность от 04.03.2022 №04/03;

от третьих лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Компания ИНВЕНТ» (далее – истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «СК ИРБИС» (далее – ответчик по первоначальному иску) с требованием о взыскании суммы основного долга в размере 10 510 328,76 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 384 050,64 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 77 472 руб., расходов по оплате услуг представителя в размере 22500 руб.

Определением от 24.05.2022 арбитражным судом принят к рассмотрению встречный иск ООО «СК ИРБИС» (далее – истец по встречному иску) к ООО «Компания ИНВЕНТ» (далее – ответчик по встречному иску) с требованием об обязании осуществить допоставку следующего товара: внутренний блок ARNU05GL1G4 (149 штук); помпа дренажная для канального блока LG ARNU05GL1G4 (встроенная) (149 штук); модуль внешнего сигнала PDRYCB (118 штук); комплект разветвителей ARBLN1621 (6 комплектов); наружный блок VRF системы ARUM08LTE5 (2 штуки); платы к блоку VRF системы ARUM08LTE5 – EXTERNAL PCB (10 штук); блок подключения по протоколу BACnet PQNFB17C0 (1 штука).

В судебном заседании представитель истца (ответчика по встречному иску) первоначальные исковые требования поддержал, против удовлетворения встречных требований возражал.

В судебном заседании представитель ответчика (истца по встречному иску) против первоначального иска возражал, встречное исковое заявление поддержал, представил письменные пояснения, - приобщены к материалам дела.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствии представителей третьего лица, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда http://kad.arbitr.ru/, не представивших возражений против рассмотрения спора в отсутствие представителя.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в первоначальном исковом заявлении и отзыве на него, встречном исковом заявлении возражениях истца по первоначальному иску, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования ООО «Компания ИНВЕНТ» о взыскании с ООО «СК ИРБИС» задолженности не подлежат удовлетворению, тогда как встречные исковые требования ООО «СК ИРБИС» об обязании ООО «Компания ИНВЕНТ» осуществить допоставку товара, подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными в законе.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Согласно п. 1 ст. 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (пункт 2 указанной статьи).

В силу пункта 3 вышеуказанной нормы при продаже товара по образцу и (или) по описанию продавец обязан передать покупателю товар, который соответствует образцу и (или) описанию.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что 24.03.2021 между ООО «Компания ИНВЕНТ» (Поставщик) и ООО «СК ИРБИС» (Заказчик) заключен Договор поставки №24/03/1, по условиям которого Поставщика, обязался передать продукцию-материалы и оборудование для системы кондиционирования (далее – Товар) и относящиеся к ней документы в собственность Покупателя, а Покупатель, обязуется принять этот Товар и оплатить его на условиях договора. Количество, ассортимент, цена согласовываются сторонами в Спецификации.

Указанный договор был заключен в целях выполнения ООО «СК ИРБИС» своих обязательств по государственному контракту на строительство общежития Федерального государственного автономного учреждения высшего образования «Московский государственный институт международных отношений (университет) Министерства иностранных дел Российской Федерации (ИГК 17704206201200001480).

В соответствии с п.2.1. Договора в течение срока его действия Товар поставляется Истцу партиями согласно заявкам, согласованным сторонами.

В силу п.2.2. Договора поставка товара производится Поставщиком по заявке Покупателя по указанному Покупателем адресу, в количестве и ассортименте, указанным в счёте и спецификации.

Руководствуясь вышеизложенными положениями Договора, Заказчик направил в адрес Поставщика 2 (две) заявки от 30.03.2021 №1 (л.д. 113 т.1) и от 28.04.2021 №2 (л.д. 114 т.1), согласно которым Поставщик должен был произвести поставку Товара в определённый срок.

По состоянию на 06.08.2021 Поставщиком поставлен и отгружен, а Заказчиком принят Товар согласно следующим документам: УПД №КИ033002 от 30.03.2021 на сумму 11 450 843,70 рублей; УПД №КИ040510 от 05.04.2021 на сумму 290 304 рублей; УПД №КИ042702 от 27.04.2021 на сумму 7 104 581,89 рублей; УПД №КИ061001 от 10.06.2021 на сумму 12 115 442,87 рублей.

Всего поставлено и принято Заказчиком товара на сумму 30 961 172,46 (Тридцать миллионов девятьсот шестьдесят одна тысяча сто семьдесят два рубля сорок шесть копеек).

Однако, в нарушение согласованных условий, свои обязательства Поставщик не выполнил в полном объеме, а именно не произведена поставка следующего Товара:

1) Внутренний блок ARNU05GL1G4 (недопоставлено -149 штук, позиция №1 в Заявке №1,2);

2) Помпа дренажная для канального блока LG ARNU05GL1G4 (встроенная) (недопоставлено -149 штук, позиция №3 в заявке №2);

3) Модуль внешнего сигнала с возможностью подключения к внутреннему блоку любого размыкающего устройства (2 сигнала, DC 5В/12В от платы управления внутреннего блока PDRYCB400) (недопоставлено - 118 штук, позиция №4 в заявке №2);

Наружный блок VRF системы ARUM080LTE5 (недопоставлено - 2 штуки, позиция №7 заявка №2);

Блок подключения к сетевой инфраструктуре здания, работающей по протоколу BACnet PQNFB17C0 (недопоставлено -1 штука, позиция №12 в заявке №2).

Комплект разветвителей для соединения внутренних блоков общейпроизводительностью до 22,4 кВт для систем Multi V ARBLN01621 (недопоставлено - 6комплектов, позиция №23,27 заявка №2).

Кроме того, часть Товара поставлена с нарушением правил о комплектности, а именно, как было указано выше, наружный блок VRF системы ARUM080LTE5 не поставлен, в связи с чем Внутренний блок ARNU09GSJC4 и Внутренний блок ARNU15GSJC4, входящие в поставку по заявкам и являющиеся частью системы кондиционирования, не могут функционировать.

Также, в блоках кондиционирования серверных VRF систем ARUM080LTE5 отсутствуют платы к блоку системы, то есть они не пригодны к использованию.

Данный факт подтверждается претензиями Заказчика в адрес Поставщика от 23.07.2021 исх. №02-19-07-23-7 (л.д. 116 т.1), актом осмотра от 16.07.2021 (117 т.1), а также отсутствием указанных выше Товаров в представленных ООО «Компания ИНВЕНТ» документах в количестве, соответствующем Заявкам, а также ответам на претензии Заказчика от 25.08.2021 Исх №0825-01 (л.д. 118).

Заказчик произвел частичную оплату за поставленный товар платежными поручениями №733 от 04.06.2021, №1043 от 05.07.2021 в общей сумме 20 450 843,70 (Двадцать миллионов четыреста пятьдесят тысяч восемьсот сорок три рубля семьдесят копеек).

В силу п.3.2. Договора качество и комплектность Товара должны соответствовать назначению товара, требованиям, предъявленным к техническим характеристикам Товара в стране производителя, а также действующим в РФ стандартам и техническим условиям.

Пунктом 5.1.1. Договора установлено, что Поставщик обязан поставить товар в количестве, ассортименте и сроки, установленные настоящим Договором.

Положениями ст. 478 ГК РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности.

В случае, когда договором купли-продажи не определена комплектность товара, продавец обязан передать покупателю товар, комплектность которого определяется обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ч.1 ст.479 ГК РФ если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект.

В соответствии с ч.1 ст.511 ГК РФ поставщик, допустивший недопоставку товаров в отдельном периоде поставки, обязан восполнить недопоставленное количество товаров в следующем периоде (периодах) в пределах срока действия договора поставки, если иное не предусмотрено договором.

Частью 3 ст.516 ГК РФ установлено, что в случае, когда в договоре поставки предусмотрена поставка товаров отдельными частями, входящими в комплект, оплата товаров покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект, если иное не установлено договором.

В силу ч.1 ст.519 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары с нарушением условий договора поставки, требований закона, иных правовых актов либо обычно предъявляемых требований к комплектности, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 480 Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о некомплектности поставленных товаров, без промедления доукомплектует товары либо заменит их комплектными товарами.

Положениям ст.480 ГК РФ установлено, что в случае передачи некомплектного товара (статья 478) покупатель вправе потребовать от продавца доукомплектования товара в разумный срок, а если продавец в разумный срок не выполнил требования покупателя о доукомплектовании товара, покупатель вправе потребовать замены некомплектного товара на комплектный.

В силу нормативной совокупности приведенных положений законодательства, Поставщик обязан поставить Товар укомплектованным и в согласованном сторонами Договора объёме, в рассматриваемом случае в объеме указанном в Заявках.

При указанных обстоятельствах обязанность Заказчика по оплате за поставленный Товар возникает после поставки комплектного Товара в полном объёме.

Довод поставщика (Истца по первоначальному иску) относительно того, что условиями договора (п.4.6 Договора) на покупателе лежит обязанность по оплате каждой самостоятельной партии товара, признается судом несостоятельным, основанным на неверном понимании норм права.

Пунктом 4.6 Договора предусмотрено, что по соглашению сторон, возможна поставка Товара (партия товаров) с отсрочкой платежа. При отсрочке платежа денежная сумма на неоплаченный Товар (партию товаров), принятый Покупателем от Поставщика, вносится покупателем на расчетный счет Поставщика не позднее, чем через 30 дней с момента поставки (передачи) данного товара (партии товаров) покупателю.

Таким образом, предусмотренный данным пунктом порядок оплаты товара, который указан Поставщиком в качестве основания для взыскания денежных средств, подлежит применению только в случае наличия соответствующего согласия между сторонами.

Вместе с тем доказательств того, что между сторонами Договора достигнуто соглашение об оплате в порядке, установленном п.4.6 Договора, в материалы дела не представлено.

При этом суд отмечает, что на дату судебного разбирательства, Товар поставлен недоукомплектованным и не в полном объёме. Данное обстоятельство по существу сторонами не оспаривается и подтверждается материалами дела.

В рамках судебного разбирательства определением арбитражного суда от 22.06.2022 назначалась судебно-техническая экспертиза, производство которой поручено Автономная Некоммерческая Организация "Центр по проведению судебных экспертиз и исследований" (115191, <...>, Эт/Пом/Ком 1/Ii/13, ОГРН: <***>, Дата Присвоения ОГРН: 08.09.2011, ИНН: <***>).

Перед экспертом (экспертами) поставлены следующие вопросы:

1)Возможна ли замена недостающих внутренних блоков ARNU05GL1G4 и помпы дренажной для канального блока LG ARNU05GL1G4 в системе кондиционирования фирмы LG, оборудованием стороннего производителя, без потерь параметров, предусмотренных проектной документацией?

2)Возможно ли заменить Модуль внешнего сигнала PDRYCB400 производства LG на модуль стороннего производства без потерь параметров, предусмотренных проектной документацией?

3)Возможно ли функционирование системы кондиционирования без наружных блоков VRF системы ARUM080LTE5?

4)Возможна ли замена наружных блоков LG VRF системы ARUM080LTE5 на наружный блок другого производителя без потерь параметров, предусмотренных проектной документацией, с учётом уже смонтированных внутренних блоков, производителя LG, данной системы кондиционирования?

5)Возможно ли внедрение узлов и блоков стороннего производства в частично смонтированную систему кондиционирования фирмы LG без нарушения гидросхемы фреонопровода и без потерь параметров, предусмотренных проектной документацией?

6)Возможно ли подключить наружный блок VRF системы ARUM080LTE5 к установленной системе кондиционирования без плат к нему (плата подключения External РСВ)?

7)Возможно ли платы External РСВ к блокам VRF системы ARUM080LTE5 производства LG заменить на платы стороннего производителя с сохранением функционала?

8)Возможно ли осуществить диспетчеризацию, предусмотренную проектом МГИМО -10/2018-ИОС.ОВ.З в виде блока «Блок подключения по протоколу BACnet PQNFB17C0» блоком стороннего производителя без потери функционала?

9)Возможно ли корректное функционирование системы кондиционирования без комплекта разветвителей для соединения внутренних блоков общей производительностью до 22,4 кВт для систем Multi V ARBLN01621?

10)Могут ли функционировать блоки и узлы производства LG по протоколам связи других производителей аналогичных систем, в случае замены блоков и узлов системы кондиционирования на стороннего производителя?

11) Возможно ли корректное функционирование согласно проектному решению МГИМО-10/2018-ИОС.ОВ.3 смонтированного на объекте оборудования в системе кондиционирования, имеющей незаконченное состояние?

Согласно поступившему в материалы дела заключению эксперта от 26.09.2022 №415/22 по результатам инженерно-технической экспертизы, эксперт приходит к выводу, что без той части Товара, которую Поставщик не поставил, функционирование системы кондиционирования невозможно.

В соответствии с частью 3 статьи 86 АПК РФ заключение судебной экспертизы оглашено в судебном заседании и исследовано наряду с другими доказательствами по делу.

Заключение содержит расписку эксперта с предупреждением об уголовной ответственности, исследовательскую часть, приложения, сведения о ходе исследования и примененных методиках, в связи с чем суд приобщил данное заключение эксперта в качестве допустимого доказательства по делу.

Выводы экспертного заключения в установленном законом порядке не оспорены (статья 65 АПК РФ).

Ходатайств о назначении по делу дополнительной или повторной экспертизы, либо отвод эксперту по результатам исследования судом заключения экспертизы истцом заявлено не было. Каких либо возражений против результатов экспертизы истцом заявлено не было.

Иных экспертных заключений, опровергающих результаты проведенной по делу судебной экспертизы, в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, при разрешении спора, суд не связан доводами какой-либо из сторон, либо какими-либо доказательствами по делу.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Давая оценку результатам проведенной по делу судебной экспертизы АНО "Центр по проведению судебных экспертиз и исследований", арбитражный суд считает, что указанное экспертное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отражает все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основано на материалах дела. Отсутствуют основания не доверять выводам эксперта, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу.

Таким образом, Заключение эксперта полностью подтверждает позицию Истца по встречному иску относительно того, что поставленный Ответчиком по встречному иску Товар передан с нарушением требований о комплекте и комплектности, так как его невозможно использовать без той части Товара, которая недопоставлена в настоящий момент.

Следовательно, исходя из положений ст.478,479,480,516, 519 ГК РФ, а также того, что Договором аванс не предусмотрен, обязательство по его оплате поставленного некомплектного Товара не возникло.

При указанных обстоятельствах требования ООО «Компания ИНВЕНТ» по оплате поставленного Товара удовлетворению не подлежат.

Судом также учтено, что сумма денежных средств, которую требует Поставщик (истец по первоначальному иску), является платой за партию некомплектного Товара (поставлены блоки VRF системы ARUM080LTE5 -External РСВ, но без плат к ним). Данный факт подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Тогда как Заказчик (истец по встречному иску) просит суд обязать Поставщика допоставить, в том числе, данные платы, очевидно являющиеся комплектующими блоков VRF системы ARUM080LTE5 - External РСВ, без которых их функционирование невозможно.

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования ООО «Компания ИНВЕНТ» являются необоснованными, в связи с чем, не подлежат удовлетворению.

При этом требования ООО «СК ИРБИС» об обязании ООО «Компания ИНВЕНТ» осуществить допоставку комплектного товара, признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного с ООО «Компания ИНВЕНТ» в пользу ООО «СК ИРБИС» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6000 руб., уплаченная последним платежным поручением от 31.03.2022 №196..

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, -

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Компания ИНВЕНТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Встречный иск ООО «СК ИРБИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Обязать ООО «Компания ИНВЕНТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) осуществить в адрес ООО «СК ИРБИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) допоставку следующего товара: внутренний блок ARNU05GL1G4 (149 штук); помпа дренажная для канального блока LG ARNU05GL1G4 (встроенная) (149 штук); модуль внешнего сигнала PDRYCB (118 штук); комплект разветвителей ARBLN1621 (6 комплектов); наружный блок VRF системы ARUM08LTE5 (2 штуки); платы к блоку VRF системы ARUM08LTE5 – EXTERNAL PCB (10 штук); блок подключения по протоколу BACnet PQNFB17C0 (1 штука).

Взыскать с ООО «Компания ИНВЕНТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО «СК ИРБИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) государственную пошлину в сумме 6000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.



Судья Е.С. Криворучко