Постановление от 22 октября 2025 г. по делу № А60-26958/2021

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-512/2023(5)-АК

Дело № А60-26958/2021
23 октября 2025 года
г. Пермь



Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего       Макарова Т. В.,

судей                                      Саликовой Л.В., Устюговой Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии:

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 Анатольевны

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 10 июня 2025 года

о результатах рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительной цепочки сделок, оформленных договором займа от 02.09.2019 № 02.09 между ФИО3 и должником, соглашением от 01.09.2020 об урегулировании отношений и погашении обязательств между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Теплоэнергокомплекс», договором уступки права требования от 15.09.2020 между должником и ФИО3, квитанцией к ПКО от 11.09.2019 № 11 на сумму 2 500 000 руб., применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав требования должника к обществу с ограниченной ответственностью «Теплоэнергокомплекс» на сумму 19 921 000 руб. 59 коп.,

вынесенное в рамках дела № А60-26958/2021        

о банкротстве ООО ТК «Система» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2021, после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления заявления без движения, к производству суда принято (поданное в суд 01.06.2021) заявление Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о признании общества с ограниченной ответственностью ТК «Система» несостоятельным (банкротом).

Акционерное общество «ЭнергосбыТ Плюс» 23.07.2021 обратилось в суд с заявлением о вступлении в дело о банкротстве ООО ТК «Система», которое определением от 28.07.2021 принято к производству суда.

Определением от 23.11.2021 суд признал заявление ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга необоснованным, оставив его без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2022 (резолютивная часть от 16.03.2022) заявление АО «ЭнергосбыТ Плюс» признано обоснованным, в отношении ООО ТК «Система» введено наблюдение, временным управляющим должника утверждена ФИО4, член Союза арбитражных управляющих «Авангард».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.09.2022 (резолютивная часть решения от 26.08.2022) ООО ТК «Система» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4

Конкурсный управляющий ФИО4 31.10.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительными цепочку сделок, оформленных договором займа от 02.09.2019 № 02.09 между ФИО3 и ООО «ТК Система», соглашением об урегулировании отношений и погашении обязательств между ООО «ТК Система» и ООО «Теплоэнергокомплекс» от 01.09.2020, договором уступки права требования от 15.09.2020 между ООО «ТК Система» и ФИО3, квитанция к ПКО № 11 от 11.09.2019 на сумму 2 500 000 руб.; применить последствия в виде восстановления прав требования ООО «ТК Система» к ООО «Теплоэнергокомплекс» на сумму 19 921 000 руб. 59 коп.

В заявлении конкурсный указывает на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также, что в результате цепочки указанных взаимосвязанных мнимых (ст. 170 ГК РФ) сделок, при явном злоупотреблении правами (ст. 10, 168 ГК РФ) из общества ТК «Система» были выведены денежные средства на общества «Теплоэнергокомплекс» в общем размере 19 921 000 руб. 59 коп.

В ходе судебного разбирательства в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в обособленном споре были привлечены ФИО5, ООО «Система», ФИО6, ФИО7, ООО «Расчетный центр Урала», конкурсный управляющий ООО «Система» ФИО8.

В ходе судебного разбирательства, конкурсный управляющим ФИО4 представлено уточнение к заявлению об оспаривании цепочки сделок должника от 17.06.2024, в котором она просила применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Теплоэнергокомплекс» в конкурсную массу ООО «ТК Система» денежных средств в размере 18 301 000 руб. 51 коп. (уточнения приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Впоследствии, конкурсный управляющим ФИО4 в порядке ст. 49 АПК РФ представлено уточнение к заявлению об оспаривании цепочки сделок должника от 19.09.2024, в котором заявитель просит применить последствия в виде солидарного взыскания с ООО «Теплоэнергокомплекс», ФИО3, и ФИО7 в конкурсную массу ООО «ТК Система» денежных средств в размере 25 207 275 руб. 40 коп.

В отзыве от 13.01.2025 ФИО3 просила отказать в удовлетворении заявления в полном объеме, указала, что обстоятельства оспариваемых сделок являлись предметом рассмотрения в рамках дела № А60-8822/2021, кроме того, конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности.

Определением суда от 10.06.2025 (резолютивная часть определения от 30.05.2025) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Суд признал недействительным соглашение об урегулировании отношений и погашении обязательств от 01.09.2020, подписанное между должником и ООО «Теплоэнергокомплекс» в части сумм в размере 3 424 822 руб. 57 коп. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Теплоэнергокомплекс» в пользу должника ООО «ТК Система» денежных средств в размере 3 424 822 руб. 57 коп. Признан недействительным договор уступки права требования от 15.09.2020, подписанный между должником и ФИО3. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО «Теплоэнергокомплекс» в размере 2 591 025 руб. 99 коп. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО3 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе указывает на то, что соглашение об урегулировании отношений сторон и погашении обязательств от 01.09.2020 неправомерно признано недействительным в части зачёта в счёт возврата займа денежных средств, перечисленных ООО «Теплоэнергокомплекс» в пользу ООО «Система», а сумма в размере 2 747 415 руб. 75 коп. неправомерно взыскана с ООО «Теплоэнергокомплекс». В данной части изначально денежные средства в размере 2 796 172 руб. 57 коп. были перечислены ООО «Теплоэнергокомплекс» не в пользу должника, а в пользу ООО «Система» (ИНН <***>). По сути, данные денежные средства были предоставлены ООО «Теплоэнергокомплекс» в заем ООО «Система» (ИНН <***>). Существенным обстоятельством является тот факт, что в период с декабря 2019 по апрель 2020 года объекты теплоснабжения на территории Каменского городского округа арендовало и эксплуатировало именно ООО «Система» на основании договоров аренды от 04.12.2019, 23.01.2020, 25.02.2020, 24.03.2020, 21.04.2020, заключённых с Комитетом по управлению муниципальным имуществом Администрации Каменского городского округа. Только 29.01.2020 ООО «Система» передало указанные объекты по договору субаренды имущества от 29.01.2020 в пользу ООО ТК «Система», которое имело статус гарантирующей организации для централизованных систем теплоснабжения на территории Каменского городского округа на основании Постановления № 1645 от 26.08.2019 Администрации Каменского городского округа. С 29.01.2020 все права и обязанности по эксплуатации и содержанию объектов теплоснабжения на территории Каменского городского округа, а также обязательства по предоставлению коммунальных услуг по теплоснабжению и горячему водоснабжению, и все вытекающие из них обязательства — осуществляло ООО ТК «Система» (должник). На ООО ТК «Система» также были переведены работники, осуществлявшие трудовую функцию, связанную с эксплуатацией объектов теплоснабжения, которые ранее были трудоустроены в ООО «Система», и которым выплачивалась заработная плата из денежных средств, предоставленных ООО «Система» со стороны ООО «Теплоэнергокомплекс». Таким образом, с учётом аффилированности и вхождения в одну группу с ООО «Система», а также с учётом наличия обязательств ООО «Теплоэнергокомплекс» перед должником, Соглашением об урегулировании отношений сторон и погашении обязательств от 01.09.2020, ООО ТК «Система» (должник) зачло сумму в размере 2 796 172 руб. 57 коп., переданных ООО «Теплоэнергокомпелкс» в пользу ООО «Система», в счёт погашения имеющегося обязательства ООО «Теплоэнергокомплекс». При этом, у должника возникло и до настоящего времени не утрачено право требования к ООО «Система», вытекающее из факта передачи денежных средств ООО «Теплоэнергокомплекс» в пользу ООО «Система» и зачёта должником данных обязательств в счёт исполнения имеющихся обязательств с ООО «Теплоэнергокомплекс». Настаивает, что факт передачи денежных средств ООО «Теплоэнергокомплекс», и выплаты ООО «Система» заработной платы подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. В связи с чем, апеллянт полагает, что соглашение об урегулировании отношений сторон и погашении обязательств от 01.09.2020 неправомерно признано недействительным в части зачёта в счёт возврата займа денежных средств, перечисленных ООО «Теплоэнергокомплекс» в пользу ООО «Система», а сумма в размере 2 747 415 руб. 75 коп. неправомерно взыскана с ООО «Теплоэнергокомплекс». Кроме того, по мнению апеллянта, соглашение об урегулировании отношений сторон и погашении обязательств от 01.09.2020 неправомерно признано недействительным в части зачёта задолженности по уплате арендной платы в размере 1 257 300 руб. в счёт возврата займа, а сумма в размере 628 650 руб. неправомерно взыскана с ООО «Теплоэнергокомплскс», а 1 257 300 руб., указанные в п. 5 Соглашения об урегулировании отношений сторон и погашении обязательств от 01.09.2020 - являлись задолженностью ООО «ТК Система» (должника) перед ООО «Теплоэнергокомплекс» по договору субаренды № 12-08-А от 12.08.2019, за период с 01.10.2019 по 31.08.2020. ООО «Система» и ООО «ТК Система» находились в офисе, который ООО «Теплоэнергокомплекс» арендовало у ФИО9 по адресу Екатеринбург, улица Татищева, дом 96, офис 6, и передало ООО «ТК Система» в субаренду. Однако, судом первой инстанции не учтено, что договор субаренды № 12-08-А от 12.08.2019 заключён между ООО «Теплоэнергокомплекс» и ООО «ТК Система», обязанность по уплате арендной платы по указанному договору лежала именно на ООО «ТК Система». Настаивает, что ООО «Теплоэнергокомплекс» само выступало в качестве арендатора имущества у ФИО9, исполняло свои обязательства по уплате арендной платы надлежащим образом, а не присваивало себе денежные средства, полученные от ООО «ТК Система» по договору субаренды № 12-08-А от 12.08.2019. Апеллянт полагает, что в данной части судебным актом необоснованно нарушены права ООО «Теплоэнергокомплекс». Также, по мнению апеллянта, судом первой инстанции неправомерно признан недействительным договор уступки права требования от 15.09.2020, подписанный между должником и ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО «Теплоэнергокомплекс» в размере 2 591 025 руб. 99 коп. судом первой инстанции не учтено, что ФИО3 не является руководителем ООО ТК «Система» с марта 2020, участником - с апреля 2020, вследствие чего перестала быть контролирующим должника лицом и с момента выхода из корпоративного состава должника перестала обладать актуальными сведениями о финансовом состоянии должника. Отмечает, что в материалы обособленного спора не представлены доказательства того, что по состоянию на 15.09.2020 у должника имелись неисполненные обязательства. В материалах дела также отсутствуют доказательства, определяющие дату объективного банкротства, либо дата возникновения неплатёжеспособности (признаков неплатёжеспособности) должника. Таким образом, по мнению ФИО3, выводы суда первой инстанции о том, что договором уступки права требования от 15.09.2020 причинён вред кредиторам должника, а ФИО3 обладала сведениями о факте неплатёжеспособности должника и, как следствие - причинением вреда правам кредиторов оспариваемой сделкой, не соответствует ни материалам дела, ни его фактическим обстоятельствам.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего должника ФИО4 и кредитора АО «Энергосбыт Плюс» поступили отзывы на апелляционную жалобу, просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании 10.09.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 12 час 45 мин. до 16.09.2025.

После перерыва судебное заседание продолжено 16.09.2025 в 12 час. 45 мин. в том же составе суда.

Определением апелляционного суда от 16.09.2025 вынесенным в составе председательствующего Макарова Т.В., судей Саликовой Л.В., Устюговой Т.Н., судебное разбирательство отложено на 13.10.2025.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО ТК «Система» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции находит основания для отмены определения в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в данном пункте условий.

Разъяснения в отношении порядка применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даны в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 указано, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания при оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

 Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

При этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 и др.).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания указанной выше нормы под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, закрепленные в данной норме положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Баланс интересов должника, контрагента по сделке, кредиторов, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной

При этом, сам по себе факт заключения сделки до начала течения периода подозрительности, исключающий возможность ее оспаривания по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, не является достаточным основанием для квалификации возникших отношений как ничтожных.

Положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть применены только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при установлении наличия оснований признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

Оспариваемые сделки – договор уступки права требования от 02.09.2019, квитанция от 02.09.2019, соглашение о зачете от 01.09.2020, договор уступки права требования 15.09.2020, то есть в течение трех лет до момента возбуждения дела о банкротстве в отношении должника (определение от 28.06.2021) в период подозрительности установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Должник ООО ТК «Система» создано в качестве юридического лица 08.08.2019.

Как следует из материалов дела, ФИО3 (займодавец) и должник общество ТК «Система» в лице директора ФИО3 (заемщик) 02.09.2019 подписали договор займа № 02/09 на пополнение оборотных средств, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 2500000 руб.

В качестве подтверждения представлена квитанция к приходному ордеру № 11 от 02.09.2019 на сумму 2 500 000 руб.

Между обществом «Теплоэнергокомплекс» и должником общество ТК «Система» 30.01.2020 подписан договор № 32 по организации технологического процесса эксплуатации и ремонта объектов, расположенных в Каменском городском округе, который включал в себя следующие услуги: оказания комплекса услуг, направленных на обеспечение исправного состояния оборудования, надежной и экономической его эксплуатации, проводимой в непрерывном круглосуточном режиме, обеспечивающей надежное и бесперебойное теплоснабжение потребителей.

Пунктом 3.1 договора предусмотрена ежемесячная фиксированная стоимость в 6 000 000 руб.

Кроме того, между должником (займодавец) и ООО «Теплоэнергокомплекс» (заемщик) 27.03.2020 подписан договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в общей сумме 20 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть в срок до 27.07.2020.

В соответствии с пунктом 2.1 договора займодавец обязался перечислить на расчетный счет заемщика указанную сумму займа путем перечисления денежных средств действиями третьего лица АО «Расчетный центр Урала», являющего платежным агентом займодавца одномоментно и (или) путем совершения нескольких платежей в течение определенного периода времени.

Впоследствии, 01.09.2020 между должником (сторона 1) и ООО «Теплоэнергокомплекс» (сторона 2) подписано соглашение об урегулировании отношений и погашении обязательств на следующих условиях:

1. Между должником и ООО «Теплоэнергокомплекс» 30.01.2020 подписан договор по организации технологического процесса эксплуатации и ремонта объекта. В период времени с 27 марта 2020 г. по 28 мая 2020 г. на расчетный счет ООО «Теплоэнергокомплекс» через АО «Расчетный центр Урала» посредством заключения дополнительного соглашения: № 6 от 23 марта 2020 поступили денежные средства должника в размере 19 921 000 руб. 59 коп. В качестве назначения платежа по всех платежных документах указано: «денежные средства ООО «ТК «Система» по договору № 32 от 30.01.2020.»

2. Между ООО «ТК «Система» и ООО «Теплоэнергокомплекс» заключен договор займа, по условиям данного договора ООО «ТК «Система» предоставляет ООО «Теплоэнергокомплекс» заемные денежные средства в общей сумме 20 000 000 руб. на срок до 27.07.2020.

Как следует из пункта 2.1. договора займа от 27.03.2020 «ТК «Система» (Сторона 1) обязуется перечислить на расчетный счет ООО «Теплоэнергокомплекс» (Сторона 2) заемные, денежные средства; путем перечисления действиями третьего лица АО «Расчетный центр Урала», являющегося платежным агентом ООО «ТК «Система» одномоментно и (или) путем совершения нескольких платежей в течение определенного периода времени.

Сторона 1 и Сторона 2 признают, что подписанием договора займа от 27.03.2020 Стороны произвели новацию (статья 414 Гражданского кодекса РФ), что выражается прекращении действия с 27 .03.2020 договора № 32 по организации технологического процесса эксплуатации и ремонта объекта между Стороной 1 и Стороной 2 в связи с заменой данного обязательства на отношения займа путем заключения договора займа от 27.03.2020 между Стороной 1 и Стороной 2.

Стороны признают, что с 27.03.2020 гражданско-правовым действующим обязательством между Стороной 1 и Стороной 2 является договор займа от 27.03.2020 и все платежи Стороны 1, произведенные за период с 27.03.2020 по 28.05.2020, через действия платежного агента Стороны 1 (АО «Расчетный центр Урала») Стороне 2 в общей сумме 19 921 000 руб. 59 коп. считать платежами, переданными во исполнение договора займа от 27.03.2020, в связи с чем учитывать в качестве заемных денежных средств.

3. Сторона 2 за период времени с 27.03.2020 по 28.05.2020 по поручению Стороны 1 произвела погашение задолженности Стороны 1 перед и лицами (контрагентами Стороны 1) на общую сумму 11 676 502 руб. 03 коп.

Стороны пришли к соглашению, что все платежи Стороны 2, произведенные за период с 27.03.2020 по 28.05.2020 на счета третьих лиц (контрагентов Стороны 1 ) по письмам Стороны 1 в общем размере 11 676 502 руб. 03 коп. считать платежами по возврату Стороне 1 заемных денежных средств, полученных по договору займа от 27.03.2020.

С учетом данного факта, стороны договорились, что обязательство Стороны 2 в части возврата суммы займа по договору займа от 27.03.2020 прекратилось зачетом суммы в размере 11 676 502 руб.03 коп.

 4. Сторона 2 за период времени с 25.05.2020 по 26.05.2020 произвела в адрес Стороны 1 погашение своей задолженности по договору займа от 27.03.2020 на об сумму 1 600 000 руб. с назначением платежа «возврат по договору займа от 27.03.2020 г.» путем, перечисления указанных денежных среде-расчетный счет Стороны 1.

С учетом данного факта, стороны подтверждают, что обязательство Стороны 2 в части возврата суммы займа по договору займа от 27.03.2020 исполнено в части суммы в размере 1 600 000 руб.

5. Между Стороной 1 и Стороной 2 12.08.2019 заключен договор субаренды, 12-08-А, по условиям которого Сторона 2 использовала в целях размещения офиса имущества - часть нежилого объекта площадью 248,6 кв.м., расположенного по адресу: <...> (встроенное помещение без подвала (Литер: А), общей площадью 289,5 кв. м.

За период с 01.10.2019 по 31.08.2020 у Стороны 2 возникла перед Стороной 1 задолженность по оплате арендных платежей в сумме 1 092 300 руб., а также задолженность по возмещению затрат на коммунальные платежи в сумме 165 000 руб., всего в сумме 1 257 300руб.

С учетом данного факта, стороны договорились, что обязательство Стороны 2 в части возврата суммы займа по договору займа от 27.03.2020 прекратилось зачетом размере 1 257 300 руб.

6. Стороны пришли к соглашению считать денежные средства в общей сумме 2 796 172 руб. 57 коп. предоставленные Стороной 2 ООО «СИСТЕМА) (<***>) на основании заявлений о предоставлении денежных средств, направленных Стороне 2 в период с 03.06.2019 по 10.09. 2019, выплаченными Стороной 2 Стороне 1 в качестве погашения займа по договору займа от 27.03.2020. С учетом данного факта, стороны договорились, что обязательство Стороны 2 в части возврата суммы займа по договору займа от 27 марта 2020 исполнено в части сумме размере 2 796 172 руб. 57 коп.

7. С учетом обстоятельств, изложенных в вышеуказанных пунктах, стороны пришли к соглашению что Сторона 2 исполнила перед Стороной 1 обязательство по возврату по договору займа от 27 марта 2020 г. в части суммы 17 329 974 руб. и согласовали сумму оставшейся задолженности Стороны 2 перед Стороной 1 по состоянию на 01 сентября 2020 которая составляет 2 591 025 руб. 99 коп.

8. Сторона 2 обязуется в срок до 20.12. 2020 обеспечить возврат Стороне 1 денежных средств в размере 2 591 025 руб. 99 коп. При условии возврата денежных средств в указанной сумме Сторона 1 отказывается от предъявления финансовых санкций Стороне 2 установленных пунктом 3.1. Договора займа от 27.03.2020. В случае невозврата денежных средств Стороной 2 в срок до 20.12.2020 Стороне 1, Сторона 1 обращается с исковым заявлением в Арбитражный суд Свердловской области о взыскании задолженности по договору займа от 27.03.2020.

Впоследствии, остаток долга по договору займа от 27.03.2020 в размере 2 591 025 руб. 99 коп. 15.09.2020 должник уступил ФИО3, подписав договор уступки права требования.

По условиям договора оплата за уступаемое право требования производится ФИО3 путем зачета встречных однородных требований, а именно:

- требование ФИО3 к должнику в размере 2 500 000 руб. по договору займа № 02/09 от 02.09.2019,

- требование должника к ФИО3 в размере 2 500 000 руб. по договору уступки права требования от 15.09.20.

По мнению конкурсного управляющего договор займа № 02/09 (пополнение оборотных средств) и квитанция к приходному кассовому ордеру на сумму 2 500 000 руб. безденежные.

Как установлено статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Как следует из материалов дела квитанцией к приходному кассовому ордеру от 02.09.2019 ФИО3 в кассу общества «ТК Система» внесена сумма 2 500 000руб. (основание: договор займа № 02/09).

Кредиторская задолженность должника возникла позднее заключения оспариваемого договора займа, так решениями суда от 27.08.2020 по делу № А60-12432/2020, от 10.09.2020 по делу № А60-28510/2020 с должника в пользу АО «ГАЗЭКС» взысканы основной долг 2 219 491 руб. 85 коп., пени в общем размере 45 036 руб. 81 коп., расходы по оплате государственной пошлины в общей сумме 64 037 руб. (требования кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника).

Таким образом, с учетом отсутствия на момент заключения оспариваемого договор задолженности у общества «ТК Система» заявителем не подтверждено причинение убытков оспариваемой сделкой.

Впоследствии, соглашением от 01.09.2020 об урегулировании отношений и погашении обязательств, стороны произвели новацию и прекратили действие договора № 32 от 30.01.2020 по организации технологического процесса эксплуатации и ремонта объектов, заменив его на отношения по договору займа от 27.03.2020, согласно которому должник путем перечисления денежных средств АО «Расчетный центр Урала» в адрес ответчика в общей сумме 20 000 000 руб.

В силу пункта 1 статьи 414 ГК РФ участники сделки вправе заменить предмет обязательства по ней и принять на себя новые обязательства, прекращающие действия первоначальных.

Как следует из материалов дела, между должником (принципал) и АО «Расчетный центр Урала» (агент) был заключен 19.08.2019 агентский договор № 1567 АГ, согласно которому должник поручил агенту совершать от имени и за счет принципала юридические и иные действия с организацией процессов.

Дополнительным соглашением № 6 от 23.03.2020 к указанному договору внесли изменения договор от 30.01.2020 № 32, согласно которому часть денежных средств, поступивших на банковский счет агента от потребителей или иных плательщиков, перечислять на банковские счета третьих лиц в счет оплаты товаров, работ или услуг, поставленных, выполненных или оказанных ими принципалу по договорам, заключенным между принципалом и этими третьими лицами: д) в период с 01.04.2020 – на банковский счет ООО «Теплоэнергокомплекс» на основании заключенного договора оказания услуг от 30.01.2020 № 32 в размере 48,55% от сумм денежных средств полученных на банковские счета агента.

Как следует из выписки по расчетному счету ООО «Теплоэнергокомплекс», представленной ПАО «Промсвязьбанк», за период с марта по май 2020 на расчетный счет ответчика от АО «Расчетный центр Урала» поступили денежные средства в размере 19 921 000 руб. 59 коп., (назначение платежа оплата по договору от 30.01.2020 № 32 по организации технологического процесса эксплуатации).

Кроме того, по запросу суда в материалы дела поступили документы и письменные пояснения АО «Расчетный центр Урала», согласно которым в рамках действия агентского договора № 1567АГ, дополнительных соглашений АО «Расчетный центр Урала» с 27.03.2020 по 27.05.2020 производились перечисления денежных средств поступивших от потребителей коммунальных услуг (населения) на общую сумму 19 921 000 руб. 59 коп.

Таким образом, денежные средства, принадлежащие должнику посредством перечисления от АО «Расчетный центр Урала поступили на счет ответчика в размере 19 921 000 руб. 59 коп.

Стороны признали, что платежи, поступившие из АО «Расчетный центр Урала» в общей сумме 19 921 000 руб. 59 коп. считать платежами, переданными во исполнение договора займа от 27.03.2020.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ участниками должника ООО «ТК Система» на момент совершения сделок являлись: ФИО3 (08.08.19 по 24.04.20), ФИО10 (08.08.19 по настоящее время) и ФИО11 (24.04.20 по настоящее время).

Директорами в периоды совершения оспариваемых сделок являлись: ФИО3, с 08.08.2019 по 31.03.2020 – ФИО5, с 31.03.2020 по 13.11.2020 директором ООО «Теплоэнергокомплекс» и единственным учредителем являлся ФИО6

Согласно сведениям ЗАГС ФИО3 и ФИО6 являются супругами, брак зарегистрирован 09.07.2005.

Как указывает ФИО3, в своих письменных возражениях, что спорное соглашение заключено с целью урегулирования задолженности по Договору займа от 27.03.2020 и всем платежам, совершенным ООО ТК «Система» в пользу ООО «Теплоэнергокомплекс» в период с 27.03.2020 по 28.05.2020 в общей сумме 19 921 000 руб. 59 коп.

Вместе с тем, согласно содержанию протокола очной ставки от 15.02.2022 в рамках уголовного дела № 12101650012000362, директор ответчика ФИО6 пояснял, что между должником и ООО «Теплоэнергокомплекс» были взаимоотношения по оказанию финансовых услуг в связи с арестом расчетных счетов должника, ответчик осуществлял выплату заработной платы, производил расчеты с контрагентами должника, займы предоставлялись только на «бумаге» фактически ООО «Теплоэнергокомплекс» денежные средства не получало. После подписания договора займа, ООО «ТК Система» передавали письма в АО «Расчетный центр Урала», на основании которого процент от поступлений от населения денежных средств перечисляли на счет ООО «Теплоэнергокомплекс».

Как следует из материалов дела, должник 01.03.2021 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ООО «Теплоэнергокомплекс» неосновательного обогащения в размере 19 921 000 руб. 59 коп. (дело № А60- 8822/21).

В рамках дела № А60-8822/21 решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 судебный акт первой инстанции отменен, в удовлетворении исковых требований отказано, суд апелляционной инстанции исходил из того, что между сторонами заключено соглашение об урегулировании отношений и погашении обязательств от 01.09.2020, при этом, действительность спорных сделок не исследовалась и не оценивалась судом.

Из материалов дела следует, что ООО «Теплоэнергокомплекс» по поручению должника с 27.03.2020 по 28.05.2020 произвел погашение задолженности должника перед третьими лицами (контрагентами) на сумму 11 676 502 руб. 03 коп., в связи с чем прекратили обязательства в счет возврата займа.

Как следует из содержания писем, представленных в материалы дела, должник распорядительными письмами № 140/1, № 142/1, № 165/1, № 184/1, № 186/1, № 203/1, № 221/1, № 227/1, № 234/1, № 244/1, № 256/1 просил общество «Теплоэнергокомплекс» в счет предоставленного займа (19 921 000 руб. 59 коп.) произвести платежи по мере предоставления реестров на выплату заработной платы работникам должника, а также контрагентам должника. Перечисление денежных средств третьим лицам подтверждается платежными поручениями на общую сумму 11 676 502 руб. 03 коп. назначение платежей: перечисление на счета резидентов (заработная плата сотрудникам, контрагентам).

Таким образом, выдача займа должнику осуществлялась в виде перечисления ответчиком (займодавцем) денежных средств в счет погашения задолженности перед третьими лицами (контрагентами, работниками), доказательств того.

Обстоятельства транзитного характера указанных платежей доказательствами не подтверждено.

Следовательно, приведенные в соглашении обязательства, подлежащие зачету, были прекращены фактическим исполнением, в связи с чем вред имущественным правам и интересам кредиторов названным Соглашением в данной части не причинен.

Предусмотренное пунктом 4 соглашения обязательство о погашении задолженности по договору займа от 27.03.2020 на общую сумму 1 600 000 руб. подтверждается платежными поручениями № 1228 от 26.05.20 на сумму 300 000 руб., № 1219 от 25.05.20 на сумму 1 300 000 руб.

Пунктом 5 соглашения, стороны предусмотрели в счет займа зачесть исполнение ответчиком обязательств по аренде помещения на сумму 1 257 300 руб.

В материалы дела представлен договор аренды недвижимости от 01.05.2019 подписанного между ИП ФИО9 (арендодатель) и ООО «Теплоэнергокомплекс» (арендатор) в отношении помещения площадью 289,5 кв. м, по адресу <...>.

Впоследствии, 12.08.2019 между должником и ответчиком подписан договор субаренды № 12-08-А, нежилого объекта площадью 40,9 кв.м., расположенного по адресу <...>, под размещение офиса за 16 500 руб. в месяц (п. 4.2 договора) на срок с 12.08.2019 по 01.04.2020.

При этом, в своих возражениях общество «Теплоэнергокомплекс» указало, что в связи с увеличением числа сотрудников, подписано дополнительное соглашение 01.10.2019, согласно которому должник принял в субаренду помещение площадью 248,60 кв. м с арендной платой 99 300 руб. в месяц и 15 000 руб. компенсации затрат на коммунальные платежи.

Выписка с расчетного счета ответчика указывает платежи в пользу ФИО9 с назначением платежа «оплата по договору аренды».

Согласно выписке ЕГРЮЛ юридическим адресом должника до 2021 являлся: <...>.

Согласно пояснениям ФИО3, в данном офисе располагались должник и общество «Система», при этом обязанность по оплате аренды была возложена на ООО «ТК Система». ООО «Система» по отношению к должнику имеет признаки аффилированного лица через ФИО3, поскольку на момент подписания спорных документов ФИО3 являлась директором ООО «Система».

Заявляя о недействительности указанного пункта соглашения, конкурсный управляющий указывал на то, что должник и сам производил платежи в адрес ИП ФИО9 с назначение платежа: «за услуги по договору аренды № 2 от 01.05.2020». Однако согласно выписке с расчетного счета должника перевод платежей должником начинаются с 03.07.2020, что с учетом прекращения договора субаренды 01.04.2020 может свидетельствовать о заключении самостоятельных отношений напрямую между должником и арендатором ФИО9

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего в данной части, суд первой инстанции учел, что должник осуществлял платежи в рамках договора субаренды не только в отношении себя, но и за ООО «Система», в связи с чем пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемое положение нарушает права независимых кредиторов, в связи с признал признанию недействительным указанный пункт, в части суммы 628 650 руб.=(1 257 300 руб./ 2).

Как следует из пункта 6 соглашения, стороны зачли сумму 2 796 172 руб. 57 коп. предоставленную ответчиком обществу ООО «Система» на основании заявлений о предоставлении денежных средств в период с 03.06.2019 по 10.09.2019 в счет возврата суммы займа.

По обстоятельствам данного пункта ответчик пояснил, что в период с июля по сентябрь 2019 года ООО «Система» были выдана заработная плата в размере 2 708 770 руб. 60 коп. за счет денежных средств, предоставленных в наличной форме ООО «Теплоэнергокомплекс».

В материалы дела ответчиком представлены копии заявлений от имени ООО «Система» (подписаны директором ФИО3), адресованные ООО «Теплоэнергокомплекс» с указанием о предоставлении денежных средств в общей сумме 2 747 415 руб. 75 коп. на условиях возврата до 31.12.2019, а также подтверждающие квитанции на указанную сумму.

Вместе с тем, ФИО3 пояснила, что руководители ООО «Теплоэнергокомплекс» и ООО «Система» ФИО6 и ФИО3 состояли в браке, а заработная плата выдавалась работникам ООО «Система» в указанный период наличными, такой метод расчетов являлся нормальным, отвечал поставленным перед ООО «Система» задачам по выплате заработной платы и не нарушил чьи-либо права.

Возражая против доводов ФИО3, конкурсный управляющий указал, что часть заявлений о выдаче займа датированы 03.06.2019 и 09.08.2019, тогда как должник был создан только 08.08.2019, письма- заявления, датированы 09.09.2019 и 09.10.2019, тогда как единые учредители (обществ «Система» и «ТК Система») ФИО10 и ФИО11 стали выступать в качестве учредителей только с ноября 2019. По мнению конкурсного управляющего, указанные сделки совершены в интересах только семьи ФИО3 и ФИО12

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что погашение обязательств ответчика по возврату суммы займа путем принятия на должника обязательств аффилированного лица ООО «Система», возникших, в том числе еще до создания самого должника как юридического лица, на общую сумму 2 747 415 руб.75 коп. при наличии имеющейся у общества «ТК Система» просроченной задолженности перед иными лицами, указывает на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, между ФИО3 и должником подписан договор уступки права требования от 15.09.2020, по условиям которого должник передал право требование в размере 2 591 025 руб. 99 коп. (остаток от суммы 19 921 000 руб.59 коп.) к ООО «Теплоэнергокомплекс» ФИО3, предусмотрев оплату за уступаемое право в виде зачета обязательства должника перед ФИО3 по договору займа № 02/09 от 02.09.2019 (пополнение оборотных средств).

Как следует из пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

На дату заключения договора займа от 02.09.2019 ФИО3 являлась директором и учредителем должника – общества «ТК Система».

Указанный договор займа заключен с целью предоставления должнику оборотных средств, имеет корпоративный характер

При этом, на момент совершения сделки по уступке права требования 15.09.2020 у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Вместе с тем, ФИО3, являясь заинтересованным лицом, обладая сведениями о неплатежеспособности должника, произведя взаимозачет обязательств по договору займа, ФИО3 получила преимущественное удовлетворение своих требований перед иными кредиторами должника, в связи с чем данная сделка по отчуждению актива в виде права требования к ответчику на сумму 2 591 025 руб. 99 коп. причинила вред имущественным правам кредиторов должника, рассчитывающим на максимально полное удовлетворение своих требований.

Таким образом, судом первой инстанции установлено наличие достаточных оснований для квалификации указанных действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив вышеперечисленные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Признав отдельные пункты соглашения недействительными, руководствуясь ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 167 ГК РФ, суд правильно применил последствия недействительности сделок, взыскав с ООО «Теплоэнергокомплекс» в пользу должника 3 424 822 руб. 57 коп. = (628 650 руб. + 2 747 415 руб. 75 коп.).

Кроме того, признав договор уступки права требования от 15.09.2020 недействительным, суд первой инстанции обоснованно восстановил права требования должника к ответчику в размере 2 591 025 руб. 99 коп.

Доводы апеллянта направлены на переоценку всей совокупности представленных в материалы дела доказательств и установленных судом обстоятельств, оснований для которой не имеется, поскольку судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 10 июня 2025 года по делу № А60-26958/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий


Т.В. Макаров


Судьи


Л.В. Саликова


Т.Н. Устюгова