Постановление от 19 января 2024 г. по делу № А55-9472/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-9472/2023
г. Самара
19 января 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сорокиной О.П., судей Некрасовой Е.Н., Корнилова А.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца - ФИО2, доверенность от 05.12.2023 г.,

от ответчика - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орион» на решение Арбитражного суда Самарской области от 03 августа 2023 года, принятое по делу № А55-9472/2023 (судья Матюхина Т.М.),

по иску публичного акционерного общества «Акционерная Компания Востокнефтезаводмонтаж» к обществу с ограниченной ответственностью «Орион» о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Акционерная Компания Востокнефтезаводмонтаж» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Орион» задолженности в размере 13 228 183 руб. 05 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 472 952 руб. 85 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03 августа 2023 года иск удовлетворен частично. С ООО «ОРИОН» в пользу публичного акционерного общества «Акционерная Компания Востокнефтезаводмонтаж» взыскана задолженность в размере 13 228 183 руб. 05 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 470 234,73 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Ответчик, не согласившись с решением суда, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, и принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебное разбирательство откладывалось в соответствии со ст.158 АПК РФ.

От временного управляющего ПАО "АК ВНЗМ" поступил письменный отзыв на жалобу, в котором последний против ее удовлетворения возражает.

От сторон поступили ходатайства о проведении судебного заседания в форме онлайн-конференции. Данные ходатайства апелляционным судом рассмотрены и удовлетворены.

Ответчик к онлайн-заседанию посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" не подключился.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание).

От ответчика поступало ходатайство о приобщении дополнительных доказательств частичного погашения задолженности перед истцом посредством зачета встречных однородных требований на сумму 13 228 183,05 рублей.

Рассмотрев ходатайство о приобщении дополнительных документов, с учетом позиции истца, суд апелляционной инстанции признает его подлежащим удовлетворению.

Представитель истца в судебном заседании апелляционную жалобу отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела, и просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ПАО «АК ВНЗМ» (Поставщик) и ООО "Орион" (Покупатель) заключена разовая сделка купли-продажи прутков на общую сумму 13 228 183,05 рублей.

Ответчик оплату за поставленный товар не произвел, в связи с чем в его адрес истцом была направлена претензия, оставленная без ответа и удовлетворения.

Вышеназванные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований. Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Правоотношения сторон правомерно квалифицированы судом первой инстанции как вытекающие из договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, в связи с чем, к спорным обязательствам подлежат применению положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации "Купля-продажа" (далее- ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно статье 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу статей 67, 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами, арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Пунктом 3.1 ст.70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В ходе рассмотрения дела ответчик наличие непогашенной задолженности перед истцом в заявленной в иске сумме надлежащим образом не опроверг, доказательств погашения долга за полученный товар в материалы дела не представил, мотивированных возражений против предъявленных требований не заявил, в связи с чем, оценка требований истца была осуществлена судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 того же Кодекса).

Во исполнение условий договора истцом передан товар на общую сумму 13 228 183,05 рублей, что подтверждается имеющимися в материалах дела универсальными передаточными документами.

Подлинность указанных доказательств в специально предусмотренном процессуальном порядке ответчиком не оспаривалась.

При таких обстоятельствах оснований для признания представленных в материалы дела истцом доказательств ненадлежащими у суда первой инстанции не имелось.

Ответчик доказательств внесения платежа за полученный товар в полном объеме в установленный договором срок не представил, наличие основного долга в размере 13 228 183,05 рублей и указанные истцом обстоятельства документально не опроверг, в силу чего суд счел их доказанными истцом.

При указанных обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика основного долга в размере 13 228 183,05 рублей суд первой инстанции признал обоснованным по праву и по размеру и на основании статей 309, 310, 486, 506, 516 ГК РФ подлежащим удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2022 по 23.03.2023 в размере 472 952,85 рубля.

Верно указав, что Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, а ответчик под действие указанного моратория подпадает, суд пришел к выводу, что неустойка в период моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников с 01.04.2022 по 01.10.2022, введенный Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497, не подлежит начислению.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о частичном удовлетворении заявленного требования в размере 470 234,73 рубля.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности решения суда первой инстанции о частичном удовлетворении заявленных требований.

Судебные расходы судом первой инстанции в соответствии со ст. 110 АПК РФ распределены верно.

Рассматривая доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что судом первой инстанции не учтено заявление о зачете встречных однородных требований, судебная коллегия отмечает, что об указанном ответчиком не было заявлено в суде первой инстанции, не представлены тому соответствующие доказательства.

Вместе с тем, с учетом представленных ответчиком пояснений, доказательств, а также с учетом позиции истца по названным основаниям, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Статьей 411 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом.

В ходе апелляционного производства судом установлено, что после принятия оспариваемого решения суда первой инстанции от 03.08.2023 года, в отношении истца по делу ПАО "АК ВНЗМ" введена процедура наблюдения, на основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.08.2023 г. (резолютивная часть объявлена 09.08.2023) по делу № А07-32010/22. Временным управляющим назначен ФИО3

Судом апелляционной инстанции был уведомлен временный управляющий. Определением апелляционного суда от 11.12.2023 временному управляющему ПАО "АК ВНЗМ" предложено представить подробную мотивированную письменную позицию по доводу жалобы о зачете встречных однородных требований с указанием причин, по которым зачет не принят к бухгалтерскому учету, и доказательства ее направления ответчику.

Временным управляющим представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому против ее удовлетворения возражает, указывая об отсутствии законных оснований.

В силу абзаца 7 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 названного Закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" разъяснено, что зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

В обоснование своей позиции ответчиком о необходимости проведения зачета представлены заявление о зачете встречных однородных требований, договор поставки от 25.04.2022, уведомление №76 от 11.04.2019, соглашение об отступном №1 от 11.04.2019, УПД № 2979 от 27.04.2022, договоры №250/01-16 от 26.04.2016, №687/01ВИ16 от 16.11.2016.

Соответствующий довод апелляционной жалобы не принимается судебной коллегией, поскольку в данном случае проведение этого зачета может являться нарушением прав иных кредиторов должника. При этом, проверка указанных доводов возможна в рамках дела о банкротстве № А07-32010/22 в отношении ПАО "АК ВНЗМ".

Доводы заявителя апелляционной жалобы на необоснованное неуменьшение процентов за пользование чужими денежными средствами и нарушение в связи с этим норм процессуального и материального права не может быть принята во внимание.

Согласно части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

В соответствии с пунктом 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

В пункте 48 постановления от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

В данном случае проценты за пользование чужими денежными средствами взысканы с ответчика в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем не подлежат снижению в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции является правильным.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, выводы суда не опровергают. Между тем, иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование норм права не свидетельствуют о нарушении судом норм права и не может служить основанием для отмены судебного акта.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для частичного удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 03 августа 2023 года по делу № А55-9472/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий О.П. Сорокина


Судьи Е.Н. Некрасова

А.Б. Корнилов