Постановление от 23 апреля 2025 г. по делу № А21-11098/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-11098/2023
24 апреля 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     21 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Пивцаева Е.И., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дядяевой Д.С.

при участии: 

от истца: от МК ПАО «ОК «РУСАЛ» ФИО1 по доверенности от 10.07.2024; от МК ООО «СУАЛ Партнерс» ФИО2 по доверенности от 03.10.2024, ФИО3 по доверенности от 03.10.2024

от ответчиков: 1) ФИО4 по доверенности от 22.07.2024, ФИО5 по доверенности от 14.11.2024; 2) ФИО6 по доверенности от 19.06.2024; 3) ФИО6 по доверенности от 02.07.2024; 4) ФИО6 по доверенности от 18.06.2024; 5) ФИО6 по доверенности от 20.06.2024; 6) не явился, извещен; 7) ФИО6 по доверенности от 28.06.2024; 8) ФИО6 по доверенности от 20.06.2024; 9) ФИО6 по доверенности от 18.06.2024; 10) ФИО6 по доверенности от 25.06.2024; 11) ФИО6 по доверенности от 02.07.2024; 12) ФИО6 по доверенности от 17.07.2024; 13 и 14) не явились, извещены


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7491/2025)  Международной компании общества с ограниченной ответственностью «СУАЛ Партнерс» в интересах Международной компании публичного акционерного общества «Объединенная компания «РУСАЛ» на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 12.02.2025 по делу № А21-11098/2023 (судья Генина С.В.), принятое

по иску Международной компании общества с ограниченной ответственностью «СУАЛ Партнерс» в интересах Международной компании публичного акционерного общества «Объединенная компания «РУСАЛ»

к 1) ФИО7;

2) ФИО8 Фердинанду Марии;

3) ФИО9;

4) ФИО10;

5) ФИО11;

6) ФИО12;

7) ФИО13;

8) ФИО14;

9) ФИО15;

10) ФИО16;

11) ФИО17;

12) ФИО18;

13) ФИО19;

14) Рейнольдсу ФИО21 Никласу

о взыскании солидарно убытков в размере 760 000 000 долларов США,

установил:

Международная компания общество с ограниченной ответственностью «СУАЛ Партнерс» (ОГРН <***> ИНН <***>; 236006, <...>, помещение А/39; далее – МКООО «СУАЛ Партнерс», Истец, Компания) действуя в интересах международной компании публичного акционерного общества «Объединённая компания «Русал» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 236006, <...>; далее – МКПАО «ОК РУСАЛ», Общество) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО25, ФИО20 Паркеру, ФИО16, ФИО21 Рейнольдсу, Шварцу Евгению, ФИО14, ФИО22 ФИО23, ФИО7 о взыскании солидарно убытков в размере 760 000 000 долларов США.

Решением суда от 12.02.2025 в иске отказано, производство по делу в отношении Рейнольдса Рандольфа Никласа прекращено по причине его смерти.

Не согласившись  с принятым по делу судебным актом, Компания подала апелляционную жалобу, в которой она просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым обжалуемое решение отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора компании RTI Limited, и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований со ссылкой на недоказанность причинения убытков Обществу, поскольку хеджинговые сделки якобы заключены не Обществом, а его «внучатой» компанией RTI Limited, а органы управления Общества не принимали обязательных решений относительно сделок хеджирования. При этом суд отказался оказать содействие истцу в получении доказательств путем их истребования у РУСАЛа и Аудитора, поскольку, по мнению суда, у истца имеется корпоративная возможность их самостоятельного получения. В то же время заявитель считает, что суд полагался исключительно на заявления РУСАЛа и его «процессуальное поведение» и не привел в решении ссылок ни на одно из имеющихся в деле доказательств, которое могло бы подтвердить, что Общество не заключало сделки хеджирования. Более того, в абз. 8 на стр. 5 решения суд первой инстанции указал, что в материалах дела отсутствуют сведения о совершении именно Обществом сделок, подлежащих одобрению его органами управления, в то время как если обратиться к стр. 24 Отчета Генерального директора Общества в рамках контроля и регулярной оценки результатов деятельности Общества за апрель 2023, то на ней Генеральный директор Общества прямо указывает, что именно компания (ОК РУСАЛ) нивелировала ценовые риски продажи алюминия посредством заключения хеджинговых сделок. Аналогичным образом, на стр. 27 указанного Отчета применительно к хеджированию цены алюминия отмечается, что РУСАЛ заключает форвардные беспоставочные сделки с несколькими брокерами для достижения средней цены LME месяца производства. В обоих указанных фрагментах речь идет именно об Обществе, используется его наименование или обозначение «Компания», а не обозначение «Группа», которое используется в других фрагментах Отчета, при этом в истребовании у Общества полной версии соглашения суд первой инстанции отказал. Податель жалобы ссылается на то обстоятельство, что цифры в отчете Генерального директора Общества имеют расхождения с данными отчетности РУСАЛа по МСФО, где убыток от хеджинговых сделок явно и недвусмысленно оценен в 352 млн. долларов США за 2021 г. Обращает внимание, что в абз. 5 на стр. 6 решения суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств причинения Обществу убытков в связи с хеджированием, однако данный вывод, по мнению Общества, находится в прямом и явном противоречии с одним из ключевых доказательств, на которых основаны требования истца - с аудированной консолидированной финансовой отчетностью РУСАЛа за 2021 и 2022 гг. Вывод суда первой инстанции о том, что органы управления Общества не одобряли хеджинговые сделки, а решения Комитета по хеджированию носят лишь рекомендательный характер не подтверждается материалами настоящего дела. Также заявитель указывает, что Общество полностью оградило истца как неугодного миноритарного акционера от доступа к информации о хеджинговых сделках. Все запросы и требования истца были отклонены, в силу чего утверждение суда первой инстанции о том, что истец уклонился от реализации своих корпоративных прав, считает не соответствующим действительности, а выводы суда о том, что истец не воспользовался своими корпоративными правами акционера для сбора доказательств, вступают в противоречие с выводами самого суда о необходимости истребования доказательств у РУСАЛа. Полагает, что суд первой инстанции не применил положения ст.53.1 ГК РФ и, в любом случае, проигнорировал обстоятельства, связанные с совершением ответчиками неразумных и недобросовестных действий (бездействия), при отсутствии которых Общество бы не понесло убытки, отраженные в аудированной финансовой отчетности. Действия Совета директоров и Общества, Генеральный директор которого является одним из ответчиков, по отклонению всех запросов истца о предоставлении сведений по хеджинговым сделкам, и по отказу давать истцу какие-либо пояснения относительно причин возникновения убытков, отраженных в отчетности РУСАЛа, свидетельствуют, по мнению истца, о сокрытии информации от участника Общества. Помимо изложенного истец отмечает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, что выразилось в уклонении от истребования сведений у Общества, у Аудитора, а также в принятии судебного акта о правах и обязанностях компании RTI Limited, не привлеченной к участию в настоящем деле.

 К дате судебного заседания от ФИО7 в материалы дела поступили возражения на Ходатайство Компании об истребовании доказательств у ООО «Центр аудиторский технологий и решений - аудиторские услуги», Ходатайство о приобщении проекта судебного акта, Отзыв на апелляционную жалобу МКООО «СУАЛ Партнерс».

От Общества поступили Возражения на ходатайство Компании об истребовании доказательств у МКПАО «ОК «РУСАЛ», а также Пояснения МКПАО «ОК «РУСАЛ» в связи с апелляционной жалобой МКООО «СУАЛ Партнерс».

От ответчиков 2-12 поступили Возражения на ходатайство Компании об истребовании у МКПАО «ОК «РУСАЛ» и ООО «Центр аудиторский технологий и решений - аудиторские услуги» доказательств, отзыв на апелляционную жалобу Компании.

От Компании поступило Ходатайство о представлении проекта судебного акта, Повторное ходатайство об истребовании доказательств у ООО «Центр аудиторский технологий и решений - аудиторские услуги» и Повторное ходатайство об истребовании доказательств у МКПАО «ОК «РУСАЛ».

В судебном заседании представитель Компании доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал, также поддержал ранее заявленные ходатайства о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, об истребовании доказательств.

Представители ответчиков и Общества против удовлетворения апелляционной жалобы истца и заявленных ходатайств возражали.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленные Компанией ходатайства, пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 6 ст. 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с ч. 4 ст. 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных ч. 4 ст. 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Как следует из ч. 4 ст. 270 АПК РФ, основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются:

1) рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе;

2) рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

3) нарушение правил о языке при рассмотрении дела;

4) принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле;

5) неподписание решения судьей или одним из судей, если дело рассмотрено в коллегиальном составе судей, либо подписание решения не теми судьями, которые указаны в решении;

6) отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в ст. 155 настоящего Кодекса, в случае отсутствия аудиозаписи судебного заседания.

Компания указывает, что в обжалуемом решении содержатся выводы о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, а именно – компании RTI Limited.

Вместе с тем, согласно ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

Под третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые вступают в дело на стороне истца или ответчика для охраны собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

Из анализа указанных положений процессуального закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем правоотношением, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Институт третьих лиц позволяет в едином судебном разбирательстве осуществлять защиту прав и законных интересов участников разных, но, вместе с тем, связанных между собой правоотношений.

Целью участия третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора является предотвращение неблагоприятных последствий для них в будущем, а их интерес в деле носит как процессуальный, так и материально-правовой характер.

После разрешения дела судом у третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, могут возникнуть, измениться или прекратиться материально-правовые отношения с одной из сторон.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному иску.

Согласно п. 4 и 5 ч. 2 ст. 125, ч. 1 ст. 168 АПК РФ рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 № 5150/12).

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь явно выраженный материальный интерес на будущее. То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Заинтересованность в благоприятном исходе судебного дела не может отождествляться со статусом участника материально-правового отношения, являющегося предметом судебного разбирательства.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, изучив содержание обжалуемого решения, не установил обстоятельств, свидетельствующих о принятии судом первой инстанции судебного акта о правах и обязанностях компании RTI Limited. В судебном акте имеется отсылка к позиции Общества, в которой Общество указало, что сделки по хеджированию металла осуществляла компания RTI Limited, органы управления МКПАО «ОК РУСАЛ» не одобряли хеджинговые сделки, решения Комитета по хеджированию носят лишь рекомендательный характер, в связи с чем, у МКПАО «ОК РУСАЛ» отсутствуют договоры по хеджированию, однако не содержится выводов и утверждений со стороны суда первой инстанции, затрагивающих права и обязанности указанной компании. При этом следует отметить, что в любом случае вопрос того, кем осуществлялись сделки по хеджированию металла, не входят в предмет доказывания по спору о взыскании убытков с членов Совета директоров, и не создают для лиц, осуществивших такие сделки, каких-либо прав и обязанностей по отношению к какой-либо из сторон спора о взыскании убытков в порядке ст.53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах полагать, что обжалуемое решение принято о правах и обязанностях компании RTI Limited у апелляционного суда не имеется, безусловных оснований для отмены обжалуемого решения и перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, не усматривается.

 Оснований для истребования доказательств у Общества и Аудитора суд апелляционной инстанции также не усматривает, поскольку в силу ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 №5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

В соответствии с ч. 2 и 3 ст. 8 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом, арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В рассматриваемом случае Компания является акционером Общества, в силу чего имеет возможность самостоятельно получить истребуемые документы в рамках корпоративных отношений (ст.90 Закона №208-ФЗ), отказ в предоставлении которой подлежит обжалованию в судебном порядке.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, United Company RUSAL PLC, учрежденная на о.Джерси, была редомицилирована в Российскую Федерацию, в результате чего 25.09.2020 в специальном административном районе на территории о.Октябрьский (Калининградская область) было зарегистрировано МКПАО «ОК «РУСАЛ», которое является одним из крупнейших мировых производителей алюминия и глинозема.

Акционерами МКПАО «ОК РУСАЛ» являются МКПАО «ЭН+ГРУП» - 56,88% акций и МКООО «СУАЛ Партнерс» - 25,52% акций, остальные акции находятся в свободном обращении.

В соответствии с п.10.1 Устава органами управления Общества являются: общее собрание акционеров, Совет директоров и генеральный директор.

В период 2021-2022 г.г. ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО24 Паркер, ФИО16, ФИО21 Рейнольдс, ФИО13, ФИО14, ФИО22 ФИО23, ФИО7 являлись членами совета директоров.

Обязанности генерального директора с 25.09.2020 исполняет ФИО7.

16.05.2023 на заседании Совета директоров рассмотрен отчет генерального директора в рамках контроля и регулярной оценки результатов деятельности группы Русала (далее – Отчет) в разделе «Финансовые инструменты РУСАЛ: обзор 2020-2022», которого указано, что «денежные (поступления) /платежи» от «хеджа металла» составили в 2021г. - 378 млн. долларов США, в 2022 г. - 382 млн. долларов США.

Истец, считая, что сделки по хеджированию, привели к убытками Общества, в отсутствие корпоративного одобрения, обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В п. 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, обязанность доказывания наличия оснований для привлечения ответчиков к ответственности в виде возмещения убытков лежит на заявителе (ст. 65 АПК РФ).

Поскольку цены на металл на бирже меняются, для страхования риска получения убытка осуществляется хеджирование. Хеджирование представляет собой операции (совокупность операций) с производными финансовыми инструментами (в том числе разных видов), совершаемые в целях уменьшения (компенсации) неблагоприятных последствий (полностью или частично), обусловленных возникновением убытка.

Таким образом, хеджирование используется с целью минимизации убытков.

В этой связи, с учетом природы хеджирования, оно не причиняет убытки, а, наоборот, защищает от них, соответственно, убытки в данном случае отсутствуют, иного Компанией не доказано.

Кроме того, компетенция органов управления Общества предусмотрена в Уставе, утвержденном общим собранием акционеров от 01.08.2019.

В компетенцию Совета директоров Общества входят вопросы, перечисленные в п. 23.1 Устава.

Генеральный директор осуществляет текущее руководство деятельностью Общества, в его компетенцию входят вопросы, указанные в п. 27.2 Устава.

В Уставе не предусмотрена обязанность Генерального директора по управлению «дочерними» («внучатыми») обществами МКПАО «ОК РУСАЛ», в том числе, по одобрению их сделок.

Как обоснованно установлено судом первой инстанции, учитывая особенности производства и реализации металла, Общество не являлось участником хеджинговых сделок (они совершались на ином корпоративном уровне).

МКПАО «ОК РУСАЛ» включило результаты хеджинговых сделок, совершенных одной из компаний его группы, в свою консолидированную финансовую отчетность во исполнение требований Федерального закона от 27.07.2010 № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности».

Согласно п. 2 ст. 1 указанного Закона, под консолидированной финансовой отчетностью понимается систематизированная информация, отражающая финансовое положение, финансовые результаты деятельности и изменения финансового положения организации, которая вместе с другими организациями и (или) иностранными организациями в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности определяется как группа.

Сделки по хеджированию металла осуществляла компания RTI Limited. Органы управления МКПАО «ОК РУСАЛ» не должны были и не одобряли хеджинговые сделки, а решения Комитета по хеджированию носят рекомендательный характер, что находит свое подтверждение в материалах дела.

Довод апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Общество не совершало сделки, апелляционным судом отклоняется, поскольку в материалы дела представлены, в частности, выдержка из биржевого контракта RTI Limited, реестр платежей RTI Limited (соответствует Отчету), финансовая отчетность МКПАО «ОК РУСАЛ», письмо Финансового директора, из которых следует, что Общество не участвовало в хеджинговых сделках, данный факт истцом не опровергнут.

Довод истца о том, что доказательства представлены в ненадлежащем виде и вызывают сомнения (представлены выборочно, с вымаранными фрагментами), не может служить основанием для отмены решения. При наличии сомнений в достоверности представленных доказательств истец был вправе сделать заявление в соответствующем процессуальном порядке, чего сделано не было. Лица, участвующие в деле, несут последствия своего процессуального бездействия (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии убытков МКПАО «ОК РУСАЛ» от сделок хеджирования.

Само по себе наличие в консолидированной финансовой отчетности указания на «убытки группы» не означает возникновение убытков Общества в значении ст. 15, 53.1 ГК РФ, о взыскании которых просит истец.

Отсутствие убытков исключает возможность удовлетворения иска (ст. 15 ГК РФ, п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

В обоснование противоправного поведения членов Совета директоров истец, в том числе, ссылается на то, что в нарушение п. 23.1.21 Устава ответчиками не были одобрены сделки по хеджированию, которые превышали 75 млн. долларов США, не была запрошена соответствующая информация по сделкам.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства совершения именно Обществом сделок, подлежащих одобрению его органами управления.

Обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий совета директоров, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца.

В части доводов апелляционной жалобы о процессуальных нарушениях, допущенных судом первой инстанции, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из ст. 66 АПК РФ, истребование доказательства является правом, а не обязанностью суда. Разрешение данного вопроса осуществляется судом исходя из конкретных обстоятельств дела, с учетом необходимости и значимости данного доказательства для разрешения спора. Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных участниками спора доказательств (ст.64, 66, 71, 168 АПК РФ). Преодоление положений Устава, содержащих порядок предоставления акционерам документов, путем их истребования в порядке ч. 4 ст. 66 АПК РФ недопустимо.

Как видно из материалов дела, истцом неоднократно заявлялись ходатайства об истребовании у Общества и аудитора доказательств, которые могли бы, по мнению Истца, подтвердить правильность его позиции.

В рассматриваемом случае, по мнению истца, суд на основании испрашиваемых документов фактически должен провести экономический анализ деятельности Общества с целью подтверждения обоснованности заявленных истцом требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается, что на момент вынесения решения в деле имелась доказательственная база, достаточная для правильного разрешения спора, а доводы истца об обратном представляют собой иную оценку доказательств, что не может служить основанием для отмены решения.

На основании вышеизложенного апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств причинения убытков Обществу в связи с хеджированием, а также противоправности поведения Генерального директора и членов Совета директоров МКПАО «ОК РУСАЛ». Основания для взыскания с ответчиков 760 000 000 долларов США отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что решение принято о правах и об обязанностях RTI Limited, поскольку само по себе упоминание RTI Limited в тексте решения (при описании фактических обстоятельств спора) не создает для компании каких-либо прав или обязанностей. Иск МКООО «СУАЛ Партнерс» предъявлен в порядке ст. 53.1 ГК РФ к органам управления МКПАО «ОК РУСАЛ», поэтому даже при удовлетворении иска убытки взыскивались бы с Генерального директора и членов Совета директоров МКПАО «ОК РУСАЛ», что никак не затрагивает RTI Limited.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 12.02.2025 по делу №  А21-11098/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Масенкова

Судьи


Е.И. Пивцаев

 В.А. Семиглазов