Постановление от 15 июня 2025 г. по делу № А66-13371/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-13371/2023
г. Вологда
16 июня 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2025 года. В полном объёме постановление изготовлено 16 июня 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловой Р.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

«ТТК 69» ФИО1 на определение Арбитражного суда Тверской области от 05 декабря 2024 года по делу № А66-13371/2023,

у с т а н о в и л:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Тверской области обратилась 15.09.2023 в Арбитражный суд Тверской области (далее – суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ТТК 69» (адрес: 170002, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество, Должник) несостоятельным (банкротом) как отсутствующего должника.

Определением суда от 22.09.2023 возбуждено дело о банкротстве.

Решением суда от 22.01.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство на срок шесть месяцев до 22.07.2024, конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО1, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» (адрес для направления корреспонденции управляющему: 241050, г. Брянск, а/я 17), сообщение об этом опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 03.02.2024 № 20.

Конкурсный управляющий обратился 26.04.2024 в суд с заявлением о признании недействительной сделки по передаче прав и обязанностей лизингополучателя, оформленной договором от 01.11.2021, заключенным Должником с ООО «СпецТехПоставка».

Определением от 11.09.2024 ООО «СпецТехПоставка» привлечено к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве ответчика.

Определением суда от 05.12.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий с этим определением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Указывает, что на момент совершения сделки у Должника имелась задолженность по обязательным платежам в сумме 6 474 373 руб. Стороны сделки на момент ее совершения были аффилированы. Апеллянт не согласен с выводом суда, что сделка не причинила вред интересам кредиторов.

ООО «СпецТехПоставка» в отзыве просит определение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, акционерное общество (далее – АО)

АО «Лизинговая компания «ЕВРОПЛАН» и ООО «ТТК 69» заключили 07.09.2020 договор лизинга № 2448961-ФЛ/ТВР-20, в соответствии с которым лизингодатель обязался передать лизингополучателю во владение и пользование фронтальный колесный погрузчик Mingyu Molot 180, VIN <***> с последующим заключением отдельного договора купли-продажи.

Цена договора определена в размере 1 268 902 руб. 77 коп.,

выкупная цена для последующего договора купли-продажи установлена в размере 1 000 руб. Пунктом 2.3 договора лизинга предусмотрено внесение 35 лизинговых платежей (помимо авансового) в период с 04.10.2020 по 04.08.2023.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО «ТТК 69» внесло 07.09.2020 авансовый платеж по договору в сумме 200 000 руб., комиссионный сбор в размере 20 000 руб., а также лизинговые платежи на общую сумму

400 226 руб. 06 коп.

ООО «ТТК 69» (Старый должник) и ООО «СпецТехПоставка» (Новый должник) заключили 01.11.2021 договор, согласно которому Старый должник уступил, а Новый должник принял на себя исполнение всех обязательств по договору лизинга № 2448961-ФЛ/ТВР-20 и одновременно перевел, а Новый

должник принял на себя права лизингополучателя по договору лизинга, предмет лизинга передан Новому должнику по акту приема-передачи от 01.11.2021.

Новый должник внес лизингодателю в соответствии с графиком необходимые лизинговые платежи, после чего 22.08.2023 лизинговой компанией и ООО «СпецТехПоставка» заключен договор купли-продажи фронтального колесного погрузчика по цене 1 000 руб.

Ссылаясь на безвозмездность сделки (договора от 01.11.2021 по передаче Должником ответчику прав и обязанностей лизингополучателя по указанному договору лизинга), то есть ее неравноценность для Должника, а также на совершение договора аффилированными лицами, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В качестве правового обоснования конкурсный управляющий указал статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении данного заявления.

Согласно статье 223 АПК РФ и пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В рассматриваемом случае дело о банкротстве Должника возбуждено 22.09.2023, оспариваемый Договор заключен 01.11.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 63) в силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Также в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки является необходимым условием для признания сделки недействительной.

Довод конкурсного управляющего о наличии у Должника некой задолженности Должника перед бюджетом по состоянию на 21.01.2021 рассмотрен и правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку не доказывает неплатежеспособность Общества на эту же дату.

Так, по итогам 2020 финансового года согласно данным бухгалтерского баланса Должника размер его активов составлял 92 млн руб. при имеющейся кредиторской задолженности в 91 млн руб., Должник закончил финансовый 2020 год с чистой прибылью в 385 тыс. руб.

Размер активов Должника по итогам 2021 года составлял 75 млн. руб. при имеющейся кредиторской задолженности в 74,8 млн руб., должник закончил финансовый 2021 год с чистой прибылью в 193 тыс. руб.

Факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов Должника оспариваемой сделкой также не доказан.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Договор лизинга является финансовой сделкой, по условиям которой лизинговая компания предоставила Должнику финансирование на приобретение предмета лизинга (в размере разницы между стоимостью предмета лизинга и внесенным Должником первоначальным платежом в размере 200 000 руб.).

Уплачивая лизинговые платежи, Должник фактически возвращал указанное финансирование и плату за пользование финансированием.

В силу статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по условиям договора выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный

интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Заключив договор от 01.11.2021, Общество утратило право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его ответчику, но одновременно освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.

Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

Доказательств того, что стоимость фронтального колесного погрузчика по состоянию на 01.11.2021 в два и более раза превышала размер оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием, в деле не имеется, какого-либо ходатайства о назначении экспертизы конкурсным управляющим не заявлено.

Как верно указал суд, акт сверки расчетов по графику лизинговых платежей от 03.04.2024 не позволяет утверждать о получении Должником неравноценного встречного удовлетворения со стороны ответчика по результатам заключения оспариваемого договора.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается в том числе лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»

(далее – Закон о защите конкуренции) входит в одну группу с Должником.

Анализируя приведенные в статье 9 Закона о защите конкуренции признаки группы лиц, следует сделать вывод, что для признания их наличия заинтересованное лицо должно обладать полномочиями на осуществление управленческих функций в отношении юридического лица либо находиться в непосредственной родственной или иной зависимой связи с лицами, осуществляющими указанные полномочия.

Как верно отметил суд, при отсутствии доказанного факта причинения вреда Должнику и его кредиторам даже установление факта аффилированности не могло бы повлиять на позицию суда по настоящему обособленному спору, не привело бы к удовлетворению заявления конкурсного управляющего.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказано наличие оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки мнению подателя жалобы, из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все

имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Поскольку конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, согласно

статье 110 АПК РФ эта пошлина подлежит взысканию с Должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 05 декабря

2024 года по делу № А66-13371/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТТК 69» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТТК 69»

(ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 30 000 руб. – государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий К.А. Кузнецов

Судьи О.Г. Писарева

С.В. Селецкая